证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2026-090
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于拟以增资方式取得上海凯芯励微电子有限公司
控制权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明
源”或“公司”）拟以自有资金人民币 2,000 万元向公司参股公司上海凯芯励微
电子有限公司（以下简称“凯芯励”、“投资标的”或“标的公司”）增资，增
资完成后，公司将直接持有标的公司 23.5603%的股权，另外通过全资子公司海
南晶芯海创业投资有限公司（以下简称“海南晶芯海”）持有标的公司 26.6415%
的股权，公司直接和间接合计将持有标的公司 50.2018%的股权，对标的公司实
施控制。
? 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次独立董事专
门会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东会审议。
? 风险提示：本次交易完成后，凯芯励将成为公司的控股子公司，公司与
标的公司在业务、资源等方面将进一步融合，双方能否实现有效整合、发挥协同
效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）本次交易概况
基于对公司业务布局与战略发展的考量，以及对标的公司业务拓展潜力、团
队专业水平及标的公司所处行业未来发展前景的认可，公司拟以自有资金人民币
权，公司直接和间接合计将持有标的公司 50.2018%的股权，对标的公司实施控
制。
?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
?参股公司 □未持股公司
投资标的名称 上海凯芯励微电子有限公司
? 已确定，具体金额（万元）：2,000
投资金额
? 尚未确定
? 现金
?自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 ?否
（二）本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第二次独立董事
专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。公司于 2026 年 9 月 30 日召开第
四届董事会第十一次会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于拟以增资方式取得上海凯芯励微电子有限公司控制权暨关联交易的议
案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等的相关
规定，本次交易无需提交股东会审议。
（三）2024 年 7 月，海南晶芯海以自有资金 1,200 万元向标的公司增资，增
资完成后，海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 15.0000%增加至 22.7273%。
根据《上市规则》的有关规定，基于谨慎性与一致性原则，上述增资完成后，公
司将凯芯励认定为公司的关联方，此后公司与凯芯励之间发生的交易为关联交
易。
综上所述，本次通过向凯芯励增资取得控制权事项构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
至本次关联交易为止（含本次；日常关联交易除外，公司日常关联交易预计
及发生情况请参考公司分别于 2026 年 4 月 18 日、2026 年 8 月 25 日披露的《上
海晶丰明源半导体股份有限公司关于追认日常关联交易及预计 2026 年度日常关
联交易的公告》（公告编号：2026-024）、《上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于增加 2026 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2026-075）），
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标
的公司相关的关联交易未超过 3,000 万元，且未达到公司最近一期经审计总资产
的 1%。根据《上市规则》的有关规定，本次交易无需提交股东会审议。
（四）2026 年 8 月，公司与凯芯励原少数股东许同根签订《股权转让协议》，
以自有资金人民币 260 万元的价格购买其持有的标的公司 14.0057%的股权。根
据《上市规则》《公司章程》等的相关规定，该事项无需提交董事会审议。该股
权转让事项已于 2026 年 9 月完成资产交割，完成后，公司直接持有标的公司
和间接合计持有标的公司 43.9773%的股权。
二、投资标的暨关联方的基本情况
（一）投资标的具体信息
投资类型 ?增资现有公司（□同比例 ?非同比例）
标的公司类型（增资前） 参股公司
法人/组织全称 上海凯芯励微电子有限公司
统一社会信用代码 91310000MA7H2PC43D
法定代表人 姚萍
成立日期 2022 年 2 月 18 日
注册资本 142.7992 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二
注册地址
路 888 号 C 楼
控股股东/实际控制人 姚萍
一般项目：半导体科技，集成电路科技，微电子科
技领域内的技术开发，技术咨询，技术服务，技术
转让；电力电子元器件销售；电子产品销售；信息
经营范围 技术咨询服务；信息系统集成服务；半导体器件专
用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；集成电路设计（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
单位：万元
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 1,885.46 1,518.45
负债总额 10.55 487.20
所有者权益总额 1,874.91 1,031.24
资产负债率 0.56% 32.09%
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 355.79 625.41
净利润 -648.33 -843.66
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 占比 占比
出资金额 出资金额
(%) (%)
海南晶芯海创业投资有限公
司
武夷山凯芯励企业管理中心
（有限合伙）
上海晶丰明源半导体股份有
限公司
合计 142.7992 100.00 160.6484 100.00
注：上表中各项数据相加之和与合计数之间若存在尾数差异，系四舍五入所致。
（二）出资方式及相关情况
公司本次投资的资金来源为公司自有资金。
（三）其他
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
三、增资标的其他股东基本情况
姓名 姚萍
性别 女
国籍 中国
与标的公司的关系 法定代表人、实际控制人
是否为失信被执行人 □是 ?否
法人/组织全称 武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91350782MA8UJL8T8G
执行事务合伙人 姚萍
成立日期 2022 年 1 月 26 日
注册资本 28 万元
注册地址 武夷山市迎宾路 1 号电信大楼 508 室 40 号
控股股东/实际控制人 姚萍
与标的公司的关系 股东
一般项目：企业管理；企业管理咨询；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围 转让、技术推广；网络技术服务；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法人/组织全称 海南晶芯海创业投资有限公司
统一社会信用代码 91460000MA7M119213
法定代表人 刘洁茜
成立日期 2022 年 4 月 21 日
注册资本 23,730 万元
注册地址 海南省三亚市天涯区三亚湾路 8 号 602-503
控股股东/实际控制人 刘洁茜
与标的公司的关系 股东
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限
经营范围 投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
遵循自愿、公平、合理的原则，本次增资以标的公司 2025 年 6 月增资完成
后 16,000 万元的投后估值作为本轮增资的投前估值参考，经各方友好协商一致，
公司本次增资价款为 2,000 万元。
（二）定价合理性分析
凯芯励自创立以来专注高性能模拟与数模混合芯片研发，深耕中高端电池管
理芯片领域多年，掌握核心工艺与设计技术，具备深厚的技术储备与全场景产品
开发经验。目前现有产品面向多细分赛道提供丰富的电池管理芯片产品矩阵，覆
盖保护、前端采集、智能管理 SoC 等解决方案。在清洁电器，电动工具领域已
进入多家国内外终端并实现量产；在消费电子领域，推出符合移动电源新国标的
高性价比数字前端芯片；在电动出行领域，提供丰富的电池管理芯片产品矩阵，
满足不同的电压平台、不同性能和成本要求，已成功导入国内多家客户。凯芯励
微电子电池管理芯片可与公司自研 MCU 模块深度协同，为客户提供一体化系统
解决方案。
凯芯励创始团队均毕业于国内知名高等院校，在创办凯芯励之前已积累丰富
的电池管理集成电路研发和项目管理工作经验。此外，标的公司核心团队由拥有
丰富的电池管理系统产品研发及管理、供应链及市场营销经验的行业资深专家组
成，具备扎实的技术功底与全球化产业视野，为标的公司长期技术迭代与市场拓
展奠定了坚实基础。
凯芯励采用 Fabless 模式，自身专注芯片的定义、设计、验证及系统方案开
发，晶圆制造与封测委托国内产业链代工。公司以清洁电器、电动工具为核心业
务，向电动出行、消费电子、储能等领域不断拓展，在销售芯片的同时，提供参
考设计、算法支持、可靠性调试等一体化服务，配合终端认证与量产导入，提升
客户粘性。在市场端，凯芯励采取头部客户定点突破、多点客户并行拓展的综合
策略，同时完善供应链，保证存量产品持续放量、新增产品持续预研。
凯芯励现阶段销售收入主要来自清洁电器、电动工具领域电池管理芯片，相
关产品已进入多家国内外终端客户并实现稳定量产。在消费电子领域，新国标移
动电源前端采集芯片已批量销售；电动出行系列 BMS 芯片已导入多家国内客户，
并随着新产品的推出快速上量；储能、工业级产品处于客户测试与定点导入阶段。
标的公司客户覆盖终端品牌与系统方案商，核心客户订单持续性较强，同时不断
拓展并优化客户结构。从产品结构来看，基础保护芯片放量，高集成前端采集芯
片、智能电池管理系统 SoC 附加值更高且收入占比持续提升；另外，多个定点
项目处于快速发展阶段，未来将逐步释放收入贡献，助推业务增长。
综上所述，本次交易定价是综合考虑了标的公司目前的主营业务及产品情
况、经营现状、团队价值、以及与公司的协同效应等因素后确定的，交易定价公
允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海晶丰明源半导体股份有限公司
乙方一：姚萍
乙方二：武夷山凯芯励企业管理中心（有限合伙）
丙方：上海凯芯励微电子有限公司
丁方：海南晶芯海创业投资有限公司
（二）交易对价
交易各方经友好协商一致，本次增资交易以标的公司 16,000 万元的投前估
值确定，甲方总计增资价款为 2,000 万元。
（三）各方同意，甲方在本协议项下的交易价款支付，应以下列每一条件经
甲方确认已满足或被甲方书面豁免为前提：
（1）本协议已生效；
（2）公司已取得必要的内部批准和授权（包括标的公司现有股东的有权决
策机构的审批），标的公司现有股东放弃本次增资的优先认购权；
（3）乙方、丙方的陈述与保证是真实、准确、完整且不具误导性的，且已
遵守其项下承诺；
（4）本次交易不会导致标的公司核心资质失效或与主要客户业务开展受到
影响；
（5）标的公司的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重
大不利变化；
（6）标的公司已就重大合同项下控制权变更条款取得了合同相对方批准或
履行了通知程序；
（7）公司核心员工已与公司签署令甲方满意的劳动合同，知识产权归属协
议、保密协议以及不竞争（竞业限制）协议；
（8）各方已就本次交易所涉标的股权于有权市场监督管理部门办理完毕工
商变更登记。
（四）交易方案
在满足本协议约定的条件下，甲方确认并同意以本协议约定的价格认购标的
公司新增注册资本 17.8492 万元，标的公司的注册资本由 142.7992 万元增资至
各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方将直接持有标的公司 23.5603%
的股权，通过全资子公司丁方控制标的公司 26.6415%股权对应表决权，合计控
制标的公司 50.2018%股权对应表决权，对标的公司实施控制。甲方将依法行使
股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（五）交割
交易办理完成相应变更登记手续。
完毕工商变更登记之日为交割日。
（六）过渡期间损益安排
将保持标的公司及其下属公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自
身的资产及相关业务，并保证不会对标的公司及其下属公司的业务及资产结构进
行重大调整。
及其下属公司不会采取包括但不限于下述的行为：变更注册资本、股权结构或者
同意、安排进行任何前述之行为；以质押或其他方式处置标的公司及其下属公司
的股权；采取任何合并、分立、中止经营或者其他类似的行为；达成任何非基于
正常商业交易的安排或协议且对本次交易产生实质影响的；在日常业务范围之外
收购或出售资产、承担或产生任何负债、义务或费用或提供对外担保、在任何资
产上设置权利负担等。
（七）公司治理
本次交易完成后，以维持管理层稳定为原则，在与现管理层充分协商的基础
上，各方同意标的公司的治理结构如下：
乙方有权委派 1 名董事。若未来标的公司董事会人数发生变化，甲方有权向标的
公司委派占董事会人数半数以上（不含半数）的董事。选举和更换董事应当经代
表三分之二以上表决权的股东通过。
定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。
治理的规范性文件的相关规范，建立符合上市公司规范要求的公司治理结构、内
部控制制度、信息披露管理制度等，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制
度，并配合上市公司进行投资者关系管理活动。
（八）违约责任
有误导性，或乙方、丙方未能履行其在本协议项下义务的，则乙方、丙方应对甲
方或标的公司因乙方、丙方违约而产生或导致其遭受或承担的所有损失、损害、
费用（包括但不限于合理的律师费）和责任（以下合称“损失”）负责并就该等
损失向甲方进行全额赔偿。
逾期一日，存在违约情形的乙方、丙方应按本次交易价格的万分之三连带地向甲
方支付违约金，由违约方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付
至甲方指定的银行账户。若该行为没有在 30 个工作日内（“纠正期”）及时予
以纠正，则应被视作根本性违约，甲方可以暂时停止履行其在本协议项下的部分
或全部义务，直到违约方以令甲方满意的方式纠正了该等违约行为。若甲方认为
违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，甲方有权随时单方向违约方发出关于
解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
如发生前款约定的根本性违约行为导致本协议解除的，除所约定的违约金
外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据本协议的约定同时要求违约方赔
偿损失。
（九）本协议自签署之日起成立。在下列条件全部成就后生效：
（十）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因
本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解
决；友好协商解决不成的，任何一方应将争议提交标的公司所在地有管辖权的人
民法院诉讼解决。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
电池管理芯片是锂电池管理系统的核心器件，承担电池电压、电流、温度的
实时监测与保护职能，是电池系统安全高效运行的基础。该领域兼具技术与市场
双重门槛，既需掌握高压 BCD 工艺、低噪声低温漂基准、低功耗设计、高精度
模数转换、信号调制、多拓扑电源转换等核心技术，也需深度理解终端应用场景，
实现芯片与系统的深度适配。
当前消费电子领域电池管理芯片国产替代已进入深度渗透期，车规级、工业
级与储能级芯片正迎来规模化突破窗口。叠加国家产业政策引导与新能源产业链
自主可控战略推进，行业长期成长空间持续打开。同时，新能源汽车、储能、消
费电子、电动工具等下游需求稳步增长，人形机器人、AI 终端、USB-PD 升级
等新兴场景不断涌现，推动芯片向高精度、高集成、低功耗方向持续迭代，行业
增长动能充足，本土优质企业迎来确定性成长机遇。
作为专注模拟与数模混合芯片研发与销售的企业，凯芯励积累了丰富的中高
端电池管理芯片开发经验，同时掌握核心工艺与设计技术，目前现有产品终端客
户已覆盖消费电子、电动工具、清洁电器、电动出行等多个领域。本次交易完成
后，凯芯励的电池管理芯片能够与公司自研 MCU 模块深度协同，为客户提供一
体化系统解决方案，从而完善公司业务与战略布局，进一步提升公司核心竞争力。
本次交易符合公司发展战略与资金配置规划，推动深化公司在电池管理芯片
领域的产业布局，同时有利于提升公司自有资金使用效率，为公司及全体股东创
造长期价值。
（二）对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常经营，不会对
公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
七、风险提示
本次交易完成后，凯芯励将成为公司的控股子公司，双方在业务、资源等方
面将进一步融合，双方能否实现有效整合、发挥协同效应存在一定的不确定性。
公司取得标的公司控制权后，将积极采取相关措施，完善各项管理流程，对
标的公司的业务、资产、财务、人员等各方面进行整合；同时公司拥有向标的公
司委派董事的权利，督促标的公司完善符合上市公司规范要求的公司治理结构与
内部管理制度，以确保本次交易完成后公司与凯芯励能够继续保持稳步发展，充
分发挥协同效应，降低整合风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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