证券代码：920675 证券简称：秉扬科技 公告编号：2026-078
攀枝花秉扬科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
方式发出
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《公司法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事樊书岑、刘鑫春、杨建强因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张楠楠、刘永伟等 43 名交易对方
合计持有的知行良知实业股份有限公司 99.51%股份；同时，拟向符合条件的特
定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自
查、论证情况，董事会认为公司本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范
性文件的各项要求及条件。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
（公告编号：2026-082）和《攀枝花秉扬科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
摘要》（公告编号：2026-083）。
董事会对方案涉及以下议案逐项表决：
（1）本次重组的方案
（2）募集配套资金情况
权 0 票。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
（公告编号：2026-082）和《攀枝花秉扬科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
摘要》（公告编号：2026-083）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》
（公告编号：2026-084）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但
不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但
不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市情形的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组和关联交易但
不构成重组上市的说明》（公告编号：2026-085）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与交易
对方签署附生效条件的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与部分
交易对方签署附生效条件的《攀枝花秉扬科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产之业绩补偿协议》
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产之补充协议>的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、
公正的交易原则，切实保障全体股东权益，就本次交易相关事宜，公司拟与部分
交易对方、樊荣先生签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协
议》。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条、第四十三条和第四十四条有关规定的说明》（公告编号：
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》（公告编
号：2026-087）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形
的说明》（公告编号：2026-088）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条规定的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易符合<北京证券交易所上市公司证
券发行注册管理办法>第九条、第十条规定的说明》（公告编号：2026-089）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
的说明》（公告编号：2026-090）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于公司股票价格波动情况的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于公司股票价格波动情况的说明》
（公告编号：
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》（公告编号：2026-092）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说
明》（公告编号：2026-093）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的风险提示的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺
事项的说明》（公告编号：2026-094）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案》
为实施本次交易，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司财务报表
进行审计并出具了《审计报告》（中汇会审[2026]14212 号）以及《备考审阅报
告》
（中汇会阅[2026]14213 号）；北京天健兴业资产评估有限公司就标的公司股
东全部权益于评估基准日 2026 年 5 月 31 日的市场价值出具了《资产评估报告》
（天兴评报字[2026]第 1399 号）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》（公告编
号：2026-095）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议
案》
具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的
《攀枝花秉扬科技股份有限公司关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构
或个人的说明》（公告编号：2026-096）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易标的资产的交易价格，以评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。
本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估
目的相关，评估结果公允地反映了标的资产市场价值；本次交易定价符合相关法
律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的
情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会审计委员会第十三次会议、
第四届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的
议案》
为保证本次交易相关事项的顺利进行，建议由公司董事会提请股东会授权董
事会及其授权人士全权办理与本次交易相关的全部事宜，相关事宜包括但不限
于：
（一）根据法律法规的规定及股东会决议，制定、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、发行
价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；制定、实施本次
募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日
期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、
募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事项；
（二）在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会批
准范围内对本次交易的具体事项作出相应调整或终止本次交易；
（三）决定并聘请参与本次交易的中介机构并签署相关聘任协议；
（四）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据北京证券交易所及中国
证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告
与本次交易相关的材料，回复北京证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按
照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件；
（六）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/
协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更等登记手
续，并签署相关法律文件；
（七）本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理
备案手续；
（八）本次交易完成后，向证券登记结算机构、北京证券交易所办理本次交
易股份发行的登记、限售锁定、上市等相关事宜；
（九）在法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他
一切事宜；
（十）本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效，如果在有效期内已
经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有
效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十五）审议通过《关于提请召开攀枝花秉扬科技股份有限公司 2026 年第二
次临时股东会的议案》
具体内容详见公司于 2026 年 9 月 30 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《关于召开 2026 年第二次临时股东会通知公告（提供网
络投票）》（公告编号：2026-097）。
本议案在提交董事会审议前，已经第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议审议通过。
本议案无需回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
三、备查文件
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第十次会
议记录》
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十三次会议记
录》
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审查意见》
《攀枝花秉扬科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》
《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
攀枝花秉扬科技股份有限公司
董事会
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