证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2026-024
南京威尔药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告暨回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过 10,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自
有资金或自筹资金。其中自筹资金包含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行
股份有限公司江苏省分行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜以双方最终签订
的贷款合同为准。
● 回购股份用途：未来实施员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 40.11 元/股（含），该价格不高于公司董事会审
议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股 5%以上
股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若上述主体未来拟实
施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；
购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，并一
致同意通过了该项议案。
根据《公司章程》相关条款规定，本次回购方案经由公司三分之二以上董事
出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东会审议。上述董事会审议程序符
合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/10/1
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/9/30，由董事会提议
预计回购金额 5,000万元~10,000万元
回购资金来源 其他：自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款）
回购价格上限 40.11元/股
回购用途 □减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 124.66万股~249.31万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.92%~1.84%
回购证券账户名称 南京威尔药业集团股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B886012630
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心及内在价值的认可，为进一步增强投资
者信心，推动公司股价与内在价值相匹配，同时完善公司长效激励机制，充分激
发管理团队及核心骨干积极性，结合公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能
力等因素，公司拟以自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款）回购公司股份
用于未来实施员工持股计划或股权激励。如公司未能在股份回购实施完成之后
对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。
（四） 回购股份的实施期限
过 12 个月。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公司
管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，则公
司按照调整后的新规执行。
以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购资金总额（万元） 拟回购数量（万股） 占公司总股本的比例（%）
员工持股计划
或股权激励
上表拟回购数量按照回购价格上限 40.11 元/股测算，具体回购数量及占公
司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利、配股等除权
除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过 40.11 元/股（含）。该回购股份价格上限不高于董
事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具
体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在回购期限内，若公司实施资本公积转增股本、派送股票红利或现金分红等
除权除息事项，公司将根据相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
万元（含），具体以回购结束时实际使用的资金总额为准。
含股票回购专项贷款，公司已取得交通银行股份有限公司江苏省分行出具的《贷
款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币 9,000 万元的股票回购专项贷款，期
限 3 年。该《贷款承诺函》自签发之日起一年内有效。
公司本次回购专项贷款的具体事宜以双方最终签订的贷款合同为准，获批的
回购专项贷款额度不代表公司对本次回购金额的承诺，具体回购股份数量以公司
披露的回购实施结果为准。
公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内
择机实施本次回购，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 135,439,132 100 134,192,560 99.08 132,945,988 98.16
其中：回购专用证券账户 0 0 1,246,572 0.92 2,493,144 1.84
股份总数 135,439,132 100 135,439,132 100 135,439,132 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 244,917.56 万元，归属
于上市公司股东的净资产 178,849.76 万元，流动资产 75,927.09 万元，按照本
次回购资金上限 10,000 万元测算，分别占上述数据的 4.08%、5.59%、13.17%，
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。
截至 2026 年 6 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 26.98%，本次回
购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金（含股票回购专项贷款），将在回购
期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，对公司偿
债能力不会产生重大影响。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激
励机制，充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，促进公司长期
健康、可持续发展，不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发
展等产生重大影响。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股
权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
经自查，2026 年 3 月 23 日至 4 月 10 日，南京舜泰宗华创业投资合伙企业
（有限合伙）（简称“舜泰宗华”）通过集中竞价交易方式减持 446,300 股，其
中公司高管邹建国先生通过舜泰宗华间接减持公司股份不超过 93,242 股，即不
超过其通过舜泰宗华间接持有公司股份的 25%。公司控股股东及实际控制人吴仁荣
先生、高正松先生、陈新国先生未减持在舜泰宗华间接持有的份额。具体详见公
司于 2026 年 2 月 27 日披露的《关于股东集中竞价减持股份计划公告》及 2026 年
除上述外，公司董事、其他高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不
存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场。
上述主体在本次回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，
公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上
的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上
股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份计划。若上述主体未来拟
实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于后续实施员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购
股份结果暨股份变动公告后 36 个月内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完
成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，未使用的已回购股份将予以注销。如国
家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟作为后续员工持股计划或股权激励的股份来源，不会影响
公司的正常经营和偿债能力。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司
法》等有关规定，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人
的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层具体办理回购股份
的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
和数量等；
的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机
与价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决
定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；若公司未能在法
律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未使用完毕的股份被注销的风险；
购实施过程中需要根据最新规定调整回购方案的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
（一） 回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证
券账户，具体情况如下：
持有人名称：南京威尔药业集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886012630
该账户仅用于回购公司股份。关于回购专项贷款新增开设的回购账户，公司
将按规定披露进展情况。
（二）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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