北京德和衡律师事务所
关于山东亚华电子股份有限公司
及作废部分限制性股票的法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 627 号
中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层
电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com
目 录
一、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准与授权 ....... 5
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释 义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
亚华电子、公司 指 山东亚华电子股份有限公司
本次激励计划、
指 《山东亚华电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》
根据《激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性条件
限制性股票 指
的公司人民币普通股（A股）股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东亚华电子股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
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北京德和衡律师事务所
关于山东亚华电子股份有限公司
及作废部分限制性股票的法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 627 号
致：山东亚华电子股份有限公司
根据本所与亚华电子签订的法律服务协议，本所指派律师为亚华电子本次激励计划提供专
项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府主管部门、亚华电子或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
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施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本法律意见书仅供亚华电子为本次股票激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、 本次激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的批准与授权
（一）2025 年 9 月 10 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会
议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 9 月 12 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司 2025 年第三次临时股东会的议案》等议案。
（三）2025 年 9 月 13 日至 2025 年 9 月 23 日，公司对 2025 年限制性股票激励计划授予
激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议；公示期满，董事会薪酬与考核委员会对 2025 年限制性股票激励计
划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司对上述说明于 2025 年 9
月 24 日进行了公告。
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（四）2025 年 9 月 29 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2025 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向 2025
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2025 年限制性股票激励
计划授予条件已经成就，同意向激励对象授予限制性股票。
（六）2026 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第三次会议，
审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
（七）2026 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属期归属条件
成就及作废部分限制性股票已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划第一个归属期归属条件成就及归属的具体情况
（一）激励对象符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个归属期为自授予之日起 12 个月
后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可归属比例为 50%。本
次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 9 月 29 日，于 2026 年 9 月 29 日进入第一个归属期。
归属条件 达成情况
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
公司未发生前述情形，符
示意见的审计报告；
合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 激励对象未发生前述情
者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次可归属的147名激励
对象符合归属任职期限
激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。
要求。
考核年度营业收入较 2024 年营业收入 根据容诚会计师事务所
考核年
归属期 增长率 （特殊普通合伙）对公司
度
基础目标（An） 挑战目标（Am） 出 具 的 2025 年 年 度 审 计
第一个归属 报告（容诚审字（2026）
期 230Z0094号），公司2025
各考核年度完成 年 实 现 营 业 收 入
考核指标 公司层面归属比例
情况 254,075,696.53元，较2024
考核年度营业收入较 A≥Am 100% 年增长率16.60%。因此，
率（A） A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 司作废处理。
算依据。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个 对象离职，其他148名激
人绩效考核结果分为“A”“B”“C”三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下， 励对象中，126人个人考
届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比 核结果为A，个人层面归
例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示： 属比例为100%；21人个人
考核结果 A B C 考核结果为B，个人层面
个人层面归属比例 100% 80% 0% 归属比例为80%；1人个人
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在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量= 考核结果为C，个人层面
个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 归属比例为0%；因个人绩
效考核未能归属的限制
性股票由公司作废处理。
（二）部分未达归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。
（三）本激励计划第一个归属期归属的具体情况
获授的限制性 本次可归属的 本次可归属数量
姓名 职务 股票数量 限制性股票数 占授予总量的比
（万股） 量（万股） 例
核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员
（合计 147 人）
合计 179.73 52.2306 29.06%
注：上表不含已经离职及 2025 年个人绩效考核结果为“C”的激励对象获授的限制性股票及可归属限制
性股票数量。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期，
第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》和《激励计划（草
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案）》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：
属的限制性股票 1.70 万股不得归属，由公司作废处理。
归属比例为 80%，有 1 名激励对象 2025 年个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为 0%，
合计 37.8844 万股因公司层面业绩考核及个人层面绩效考核原因不得归属，由公司作废处理。
综上，本次合计作废限制性股票数量为 39.5844 万股。根据公司 2025 年第三次临时股东
会的授权，本次作废无需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划作废部分限制性股票
的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
性股票已履行必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定；
条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、归属价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东亚华电子股份有限公司 2025 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书》的签署页）
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负责人：孙 晶_______________ 经办律师：张淼晶______________
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