北京市金杜（南京）律师事务所
关于南京冠石科技股份有限公司
法律意见书
致：南京冠石科技股份有限公司
北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受南京冠石科技股份有限公
司（以下简称公司或冠石科技）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称
本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下
简称《管理办法》）1等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）
和《南京冠石科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《南京冠石科技股份
有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的
有关规定，就公司本激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销
（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具《北京市金杜（南京）律师事务所关
于南京冠石科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法
律意见书》（以下简称本法律意见书）。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚
《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》已于2025年3月27日实施，《南京冠石科技股份有限公司2023年限
制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》制定。但公司已于
取消监事会并修订《公司章程》，本次回购注销不再依照《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》《南京冠石
科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定履行监事会审议及发表意见的程序。
假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省，仅为出具本法律意见书
涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）境内现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次激励计划所涉及的冠石科技股
票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政
府部门、冠石科技或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料
一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金
杜同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）2023年8月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，授权董事会在出现《激励计划（草案）》中所列明的需要回购注销激
励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
（二）2026年9月30日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审
议通过了《关于回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司未达到本激励计划第三
个解除限售期的业绩考核目标，同意公司以人民币22.60元/股的价格回购26名激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票175,920股并注销。董事会在审议相关议案时，关
联董事回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销的相关事项
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定。
二、关于本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的相关规定，“本激励计
划首次授予及预留授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2023-2025年三个会计年
度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
当年度的解除限售条件之一。
各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2023 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 10%
第二个解除限售期 2024 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 30%
第三个解除限售期 2025 年，公司营业收入较 2022 年增长率不低于 50%
注：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未
达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。”
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议、第三届董事会第八次会
议决议、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京冠石科技股份有限公司
入136,508.39万元，较公司2022年营业收入增长率为23.23%，2025年度公司层面业绩
考核不达标，故根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将回购注销第三个解除限
售期激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格
根据公司《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于
回购注销公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限
制性股票合计175,920股。
根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第二届董事会第十六次
会议决议及公司出具的书面说明，受公司2023年度权益分派的影响，公司第二届董事会
薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销公
司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将授予股份的回购价格调
整为22.60元/股。根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次会议决议，本
次回购注销的价格为22.60元/股。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《公司章程》
和公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行了
现阶段必要的决策程序，符合《管理办法》《公司章程》和公司《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《公司章程》和公司
《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务
并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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