国金证券股份有限公司
关于
星光农机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
二〇二六年九月
财务顾问声明
简称“玖元亨通”）与钱菊花、湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“湖州
新家园”）、湖州南浔众兴实业发展有限公司（以下简称“湖州南浔众兴”）、李伟
红、星光农科控股集团有限公司（以下简称“星光农科”）及章沈强签署了《股
份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公司 1,640.3400 万股（合计占上市公
司总股本的 6.1850%）股份转让给玖元亨通，湖州新家园将其持有的上市公司
州南浔众兴将其持有的上市公司 1,245.0000 万股股份（合计占上市公司总股本的
计占上市公司总股本的 1.0000%）转让给玖元亨通。
本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司 5,887.8796 万股股份（占上
市公司股本总额的比例为 22.2004%）及对应的表决权，同时，钱菊花、湖州新
家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的
承诺函》，不可撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上
市公司控制权，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨
通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“财务顾问”）接受玖元亨
通委托，担任玖元亨通收购星光农机的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》
第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十
一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告《星光农机股份有限公司详式权益
变动报告书》至收购完成后的 12 个月止（即从 2026 年 7 月 1 日至收购完成后的
半年度报告及日常沟通，国金证券出具了 2026 年第三季度（从 2026 年 7 月 1
日至 2026 年 9 月 30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简
称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收
购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务
顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
《详式权益变动报告书》 指 《星光农机股份有限公司详式权益变动报告书》
本财务顾问、财务顾问、国
指 国金证券股份有限公司
金证券
信息披露义务人、玖元亨通 指 江苏玖元亨通新能源发展合伙企业（有限合伙）
上市公司、星光农机 指 星光农机股份有限公司
星光农科 指 星光农科控股集团有限公司
玖元亨通协议受让钱菊花、湖州新家园、湖州南浔
众兴及李伟红合计持有的星光农机 5,887.8796 万
股股份（占上市公司股本总额的比例为
本次交易、本次权益变动 指
；同时，钱菊花、湖州新家园、湖州南
浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强承诺不谋求上
市公司控制权
国金证券股份有限公司关于星光农机股份有限公
本持续督导意见 指 司详式权益变动报告书之 2026 年第三季度持续督
导意见
本持续督导期间 指 2026 年 7 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日
《股份转让协议》 指 《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》
《不谋求控制权的承诺函》 指 《关于不谋求控制权的承诺函》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
一、上市公司权益变动情况、标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，玖元亨通未持有星光农机的股份或表决权，且未通过委托
持有或信托持有上市公司的股份或其表决权。
红、星光农科及章沈强签署了《股份转让协议》，约定钱菊花将其持有的上市公
司 1,640.3400 万股（合计占上市公司总股本的 6.1850%）股份转让给玖元亨通，
湖州新家园将其持有的上市公司 2,737.3250 万股股份（合计占上市公司总股本的
股份（合计占上市公司总股本的 4.6943%）转让给玖元亨通，李伟红将其持有的
上市公司 265.2146 万股股份（合计占上市公司总股本的 1.0000%）转让给玖元亨
通。
同时，玖元亨通与钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科
及章沈强约定，钱菊花、湖州新家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈
强承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上市公司控制权，以巩
固玖元亨通对上市公司的控制权，并签署了《关于不谋求控制权的承诺函》。
本次权益变动后，玖元亨通将直接持有上市公司 5,887.8796 万股股份（占上
市公司股本总额的比例为 22.2004%）及对应的表决权，同时，钱菊花、湖州新
家园、湖州南浔众兴、李伟红、星光农科及章沈强签署了《关于不谋求控制权的
承诺函》，不可撤销地承诺自上市公司控制权变更之日起三十六个月内不谋求上
市公司控制权，以巩固玖元亨通对上市公司的控制权。本次权益变动后，玖元亨
通将成为上市公司控股股东，叶进先生将成为上市公司的实际控制人。
（二）标的股份过户情况
本次协议转让事项已经通过上海证券交易所合规性审查，并在中国证券登记
结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》，过
户日期为 2026 年 8 月 10 日，过户数量合计为 5,887.8796 万股，占公司总股本的
比例为 22.2004%。
（三）财务顾问核查意见
经核查,本财务顾问认为:
公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
关手续合法有效；
二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，玖元亨通遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司
的股东权利；星光农机按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上
市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制
制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期间，玖元亨通和星光农机依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，信息披露义务人及其实
际控制人作出了如下公开承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
元亨通不以任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协
议转让等）转让、减持玖元亨通所持有的全部上市公司股份（包
《关于股份锁定 括玖元亨通基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施送
的承诺函》 股、资本公积金转增而新增的股份）；
会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市
公司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
市公司或上市公司其他股东遭受损失的，玖元亨通愿意依法承
担赔偿责任；
失效。
向玖元亨通转让本公司所持有的上市公司股份外，本公司不以
任何方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）
向除玖元亨通以外的第三方转让、减持本公司所持有的全部上
市公司股份（包括本公司基于现有股份，而在前述期间因上市
公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）；
星光农科 2、若违反上述股份锁定承诺的，本公司应在中国证监会
指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公
司其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市
公司或上市公司其他股东遭受损失的，本公司愿意依法承担赔
偿责任；
失效。
向玖元亨通转让本人所持有的上市公司股份外，本人不以任何
方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）向除
玖元亨通以外的第三方转让、减持本人所持有的全部上市公司
股份（包括本人基于现有股份，而在前述期间因上市公司实施
送股、资本公积金转增而新增的股份）；
章沈强 2、若违反上述股份锁定承诺的，本人应在中国证监会指
定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司
其他股东和公众投资者道歉；若违反股份锁定承诺导致上市公
司或上市公司其他股东遭受损失的，本人愿意依法承担赔偿责
任；
失效。
上市公司股份。
公司送股、资本公积转增股本等新增股份，亦按照上述安排不
进行股份质押。
《关于未来 36 个 3、若上述承诺安排与中国证监会、上海证券交易所的最
质押的承诺函》 交易所的监管意见进行相应调整。
法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则以及《星光农机
股份有限公司章程》的相关规定。
法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作承诺而
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。
本次权益变动完成后，本企业/本人在业务、人员、财务、
机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督
《关于保持上市 管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市
玖元亨通及其实际
控制人叶进
诺函》 于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/
本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司
造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人控制
的企业（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的
除上市公司及其控制的公司和企业（ “附属企业”）以外的其他
企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业
开展的业务构成竞争关系的业务或活动。
本企业/本人及本企业/本人的关联企业如从任何第三方获
《关于避免与上
玖元亨通及其实际 得的任何商业机会与上市公司及其附属企业的业务构成或可
控制人叶进 能构成竞争，本企业/本人则将立即通知上市公司，并承诺将
的承诺函》
该等商业机会优先让渡于上市公司。
本企业/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程
及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正
当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。
上述承诺于本企业/本人对上市公司拥有控制权期间持续
有效，本企业/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承
诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减
少与上市公司之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本
人及本企业/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范
的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性
《关于避免和规
玖元亨通及其实际 文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉
控制人叶进 及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具
诺函》
有公允性；
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因
违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将
承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人控股上市公司
期间持续有效。
经核查，截至本持续督导意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存
在违反上述承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
本次交易完成后 36 个月内，信息披露义务人不存在将自有资产注入上市公
司的计划或者通过上市公司重组上市的计划或安排。
玖元亨通后续将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资
产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产
的重组。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将
在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依
据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相
关高级管理人员。具体内容请详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本
次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》。”
的公告》，根据公司未来发展战略需要，何德军先生申请辞去公司董事、董事长、
战略与投资委员会委员职务，辛献林先生申请辞去公司董事职务，郑斌先生申请
辞去公司董事、战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务，郑敬辉先生申请
辞去公司董事、战略与投资委员会委员、审计委员会委员职务。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，何德军先生、辛献林先生、郑斌
先生、郑敬辉先生的离任将导致公司董事会及董事会专门委员会成员低于法定最
低人数，为保障董事会的正常运行，其离任申请自股东会选举产生新任董事后生
效。在此期间，何德军先生、辛献林先生、郑斌先生、郑敬辉先生将按照有关规
定继续履行董事及董事会专门委员会委员职责。上述人员将按照相关规定做好交
接工作，不会对公司董事会运作、日常管理、生产经营产生不利影响。
了《关于选举第五届董事会董事长的议案》及《关于补选董事会专门委员会委员
的议案》，推选叶进为公司第五届董事会董事长，补选叶进、云晓军、刘薇、夏
樱子为战略与投资委员会委员，其中叶进为召集人；补选叶进为提名委员会委员；
补选刘薇为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
补选后各专门委员会组成情况如下：
战略与投资委员会：由叶进、云晓军、刘薇、夏樱子、严晓黎组成，其中叶
进担任召集人；
提名委员会：由严晓黎、叶进、叶若慧组成，其中严晓黎担任召集人；
薪酬与考核委员会：由叶若慧、刘薇、杨萱组成，其中叶若慧担任召集人；
审计委员会：由叶若慧、杨萱、刘薇组成，其中叶若慧担任召集人。
下：
因工作变动，郑斌先生申请辞去总经理职务，吴海娟女士申请辞去财务负责人职
务。辞职后，郑斌先生担任总经理助理职务，吴海娟女士仍担任财务部部长职务。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，
郑斌先生、吴海娟女士的辞职报告自送达董事会之日起生效，并已按照公司相关
规定做好交接工作，其离任不会对公司日常生产经营产生不利影响。
公司于 2026 年 9 月 9 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任叶进先生为公司总经理，聘任云晓军先
生为公司副总经理、财务负责人。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人依法对上市公
司董事及高级管理人员作出调整。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司《公司章程》进
行修订。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重
大变动。
（六）对上市公司的分红政策重大变化的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重
大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不
存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构
进行重大调整。
五、提供担保或借款等情形
经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方
违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
根据《股份转让协议》，玖元亨通承诺于取得上交所就本次股份转让出具的
合规性确认文件之日起七（7）个交易日内且确认股份过户登记材料完备的情形
下，向上市公司提供 8,000 万元借款以专项用于偿还星光农科向上市公司提供的
借款；上市公司董事会改选完成后六十（60）个自然日内，向上市公司提供 3,000
万元借款以专项用于偿还星光农科向上市公司提供的借款。
经核查，截至 2026 年 9 月 30 日，玖元亨通已将 8,000 万元借款汇至上市公
司账户。上市公司于 2026 年 9 月 9 日完成董事会改选，截至本意见出具日，玖
元亨通尚未向上市公司提供 3,000 万元借款，当前仍在协议约定期限内，并未违
背上述承诺。
七、持续督导意见
综上所述，本财务顾问认为：
本持续督导期内，信息披露义务人及上市公司就本次权益变动进展情况依法
履行了报告和公告义务；未发现上市公司违反中国证监会和上海证券交易所有关
规范运作相关要求的情形；信息披露义务人不存在违反其承诺及已公告后续计划
的情形；信息披露义务人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款
等损害上市公司利益的情形。
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