浙江出版传媒股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为有效控制浙江出版传媒股份有限公司（以下简称
“公司”）对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人
民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号—
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《浙江出版传媒股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的有关规定，制定本办
法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司及其控股子公司为
他人提供担保的行为，包括公司为控股子公司提供担保、控股子
公司之间提供担保。
本办法所称对外担保总额，是指公司及其控股子公司对外提
供担保的总额，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司
之间提供的担保。
第三条 公司及控股子公司的对外担保由公司进行统一管理，
未经公司董事会或股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供
担保，也不得相互提供担保。
- 1 -
公司控股子公司为合并报表范围以外的其他主体提供担保
的，视同公司提供担保，按照本办法执行。
第四条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、
诚信原则。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供
担保。
第五条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格
控制公司对外担保产生的风险。公司为他人提供担保，应当采取
反担保等必要的措施防范风险。
第二章 对外担保的条件
第六条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止
的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或
者良好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连
带担保责任的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
- 2 -
第七条 公司对外提供担保由公司证券与法务部、财务与资
产管理部等相关部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，
确定资料是否真实。如有需要，可以聘请外部专业机构针对该等
对外担保事项提供专业意见。
第八条 除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担
保外，公司对外担保应当要求担保对象提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保
提供反担保的除外。
第三章 对外担保履行的程序
第十条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事
会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使
对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限
的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会负责组织、
管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第十一条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
- 3 -
意并作出决议。
第十二条 股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十三条 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会
审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以
上审议同意并作出决议，并提交股东会审议。股东会在审议为股
- 4 -
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司关联人的，
在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前
述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他
对外担保事项，由董事会根据《公司章程》中董事会对外担保审
批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十四条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，
并按连续 12 个月内累计计算。
第十五条 公司董事会应当每年度至少一次对公司全部担保
行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查
结果。
第十六条 公司向控股子公司提供担保，应当具备合理的商
业逻辑，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就
每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
- 5 -
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保，且被担保
人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股
股东或者实际控制人的关联人的，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应
新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的
担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十八条 公司相关部门向董事会报送担保事项申请时，应
将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括
但不限于：
（一）被担保人的基本资料、被担保人的营业执照或者其他
有效主体资格证明文件复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营
情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分
析报告等）
；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动
产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
- 6 -
（七）其他相关资料。
第十九条 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务
或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董
事会、股东会决策的依据。
第二十条 对于存在下列情形之一或者提供资料不充分的，
不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资
料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等
情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）财务状况恶化、资不抵债、信誉不良、管理混乱、经
营风险较大，且没有改善迹象的；
（五）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能
承担较大赔偿责任的；
（六）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二十一条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，反担保金额原则上不得低于公司提供担保的金额。申
请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，公司应当拒绝担保。
- 7 -
第四章 对外担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面担保合同，需要提
供反担保的，还应当订立书面反担保合同。担保合同和反担保合
同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同应当包括债权人、债务人、被担保的
主债权的种类、金额、债务人履行债务的期限、担保的方式、期
限、范围、各方权利义务、其他股东方是否提供担保及担保形式、
反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。担保申请
人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中明确约定公司
的担保份额和相应的责任。
第二十四条 公司订立的担保合同应在签署之日起 7 日内报
送公司证券与法务部、财务与资产管理部等相关部门登记备案。
第二十五条 担保合同订立时，公司证券与法务部、财务与
资产管理部等相关部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公
司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理
义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修
改的，经办部门应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东
会汇报。
第二十六条 公司董事长或经授权的其他人员根据公司董
事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会
- 8 -
或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保
合同。经办部门不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的
身份签字或盖章。
公司控股子公司的对外担保事项依照本办法的规定执行。公
司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司按照各自
权限履行审议、决策程序后，由控股子公司的董事长或经授权的
其他人员代表该控股子公司对外签署担保合同。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务与
资产管理部会同证券与法务部完善有关法律手续，及时办理抵押
或者质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任
人应当到有关登记机关办理担保登记。
第五章 对外担保的管理
第二十八条 公司对外担保的经办部门为财务与资产管理
部和证券与法务部，并在各自的职责范围内协同工作。
第二十九条 财务与资产管理部为公司对外担保的日常管
理部门，其主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、
监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
- 9 -
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十条 证券与法务部是负责公司法律事务的部门，其主
要职责如下：
（一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的文件；
（二）将担保事项提交董事会或股东会审议；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追
偿事宜。
第三十一条 财务与资产管理部及证券与法务部应持续关
注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报
告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶
化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告
董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十二条 公司财务与资产管理部及证券与法务部应加
强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将
要发生重大不利变化的情况，被担保人应当及时向公司财务与资
产管理部及证券与法务部报告；公司相关部门应当及时与被担保
人沟通，并共同制定应急方案。
第三十三条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿
- 10 -
债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失
降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时
采取必要的应对措施。
第三十四条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提
供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法的规定重新
履行审议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本
办法规定须由董事会审议通过的情况，应由董事会决定是否继续
承担担保责任；属本办法规定须由股东会审议通过的情况，应由
股东会决定是否继续承担担保责任。
第三十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧
失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发
现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求
确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时
偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、
- 11 -
资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保
护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，并且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以
前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第六章 信息披露
第三十九条 公司应依照有关法律法规、中国证监会发布的
有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定，认真履行对外担
保事项的信息披露义务。
第四十条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须
在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，
披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十一条 参与公司对外担保事宜的部门和责任人，均有
责任及时将对外担保的情况向公司证券与法务部（董事会办公室）
报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十二条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债
务到期后 15 个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破
产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，相关部门和责任
- 12 -
人应及时向公司证券与法务部（董事会办公室）报告，公司应当
及时披露。
第四十三条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未
依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依
法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信
息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任追究
第四十四条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人
不得擅自代表公司及控股子公司签订对外担保合同、协议或者其
他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同、协议
或者其他类似的法律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担
相应的法律责任。
第四十五条 公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，
在提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意
或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员
涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第四十六条 子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人
员，在提出担保申请等担保事务中，因故意或重大过失造成公司
损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司
- 13 -
移交有权机关追究刑事责任。
第八章 附则
第四十七条 本办法所称“以上”均含本数；“高于”“低
于”“超过”均不含本数。
第四十八条 公司对外担保事项还应当遵循适用的国有企
业管理相关制度。
第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十条 本办法由董事会制定、修改，报经股东会审议通
过后生效，修改时亦同，原有办法同步废止。
第五十一条 本办法由公司董事会负责解释。
- 14 -
首页
微信公众号
证券之星APP
