北京市金杜律师事务所
关于中国农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会的
法律意见书
致：中国农业银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国农业银行股份有限公司（以
下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东会规则》等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳
门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书
涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2026 年 9 月 29 日召开的 2026
年度第二次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
司章程》；
时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所（以
下简称上交所）网站的《董事会决议公告》及于 2026 年 8 月 28 日和 2026
年 9 月 6 日刊载于香港联合交易所（以下简称香港联交所）网站的《董
事会决议公告》；
报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有
限公司关于召开 2026 年度第二次临时股东会的通知》（以下简称 A 股
《股东会通知》）及于 2026 年 9 月 10 日刊载于香港联交所网站的《中
国农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会通告》及 H 股通
函（以下简称 H 股《股东会通告》及 H 股通函）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集、召开程序、出席本次股东会
人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《上
市公司股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见。本所仅根据现行有效的中
国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
(一) 本次股东会的召集
农业银行股份有限公司 2026 年度第二次临时股东会》的议案，决定于 2026 年 9
月 29 日召开本次股东会。
证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站刊登了 A 股《股东会通知》。
通函。
(二) 本次股东会的召开
建国门内大街乙 18 号中国农业银行股份有限公司总行召开，该现场会议由董事
长谷澍主持。
交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 9 月 29 日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议
案与 A 股《股东会通知》、H 股《股东会通告》及 H 股通函中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司
法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格
(一) 出席本次股东会的人员资格
根据对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会人员提交的
个人身份证明、法定代表人身份证明或授权委托书等相关资料的验证及上证所信
息网络有限公司提供的参加本次股东会网络投票的相关信息、香港中央证券登记
有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股东会的股东
（含委托代理人）共 5,223 名，代表有表决权股份 333,584,351,878 股，占公司有
表决权股份总数的 95.314435%。
参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出
席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，
我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及
H 股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合《公司法》《上市公司股东
会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 召集人资格
本次股东会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司
法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东会的表决程序、表决结果
本次股东会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式，其中，网络投票系
通过上交所网络投票系统向全体 A 股股东提供投票平台。本次股东会现场投票
和网络投票结束后，公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司提供
的网络投票相关信息，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
下：
本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
比例
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
告》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
股份认购协议>》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过，并经出席本次股东会的独立股东及股东代
理人所持表决权的过半数同意通过。
件生效的股份认购协议>》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
署<附条件生效的战略合作协议>》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人
所持表决权的三分之二以上同意通过。
性分析报告》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
措施及相关主体承诺事项》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决结果如下：
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
股东类
型 比例
票数 比例（%） 票数 票数 比例（%）
（%）
普通股
合计
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案已经出席本次股东会的独立股东及股东代理人所持表决权的四分
之三以上同意通过。
就议案 3、4、5、6、7、8、9、10、11、14、15 的审议，公司本次向特定对
象发行 A 股股票的发行对象及其关联人作为关联股东，进行了回避表决。
本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政
法规、《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格以及本次股东会的表决程序等相关事项符合《公司法》
《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东会的表决
结果合法有效。
（以下无正文，为签章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
