中国银河证券股份有限公司
关于
中富通集团股份有限公司
预留授予相关事项之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二六年九月
目 录
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 8
第一节 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、中富通 指 中富通集团股份有限公司
银河证券、本独立财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
董事会 指 中富通集团股份有限公司董事会
股东会 指 中富通集团股份有限公司股东会
限制性股票激励计划、本激励计 中富通集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
划、本计划 划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员，核心管理人员及骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《中富通集团股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》 指
——业务办理》
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
第二节 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、与本计划相关的董事会决
议、审计报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四节 独立财务顾问的核查意见
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2026 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授
《关于提请召开 2025 年度股东
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
会的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并发表
核查意见。
（二）2026 年 6 月 5 日至 2026 年 6 月 15 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人
提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2026 年 6 月 16 日披露了《董事会薪酬
与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》。
（三）2026 年 6 月 26 日，公司 2025 年度股东会审议并通过了《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2025 年度股东会批准，同
日公司对外披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
（四）2026 年 8 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2026
年 8 月 7 日作为首次授予日，以 17.99 元/股的授予价格，向 114 名激励对象授予
关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（五）2026 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，同意公司以 2026 年 9 月 29 日作为限制性股票预留授予日，以 17.99 元/
股的授予价格，向 7 名激励对象授予预留的 138.00 万股第二类限制性股票。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意
见，律师事务所出具了法律意见书。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通本
次股权激励计划预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及公司 2026 年限制性股票激励计划的相关规定。
二、本次限制性股票的预留授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票的预留授予日：2026 年 9 月 29 日。
（三）预留授予价格：17.99 元/股。
（四）限制性股票预留授予的激励对象：7 名。
（五）限制性股票预留授予的数量：138.00 万股。
（六）预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日公司股本总额的
（万股） 例 比例（%）
合计 138.00 15.11% 0.60%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（七）本激励计划预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在
差异的说明
预留限制性股票的数量为 138.00 万股，公司本次实施的激励计划与 2025 年
度股东会审议通过的一致。
四、本次限制性股票授予条件说明
（一）本激励计划的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
经核查，公司董事会认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）和本
激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的
预留授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月 29 日为预留授予日，授予 7 名激励
对象 138.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 17.99 元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中富通及
其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件
已经成就。
五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议中富通在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次授予已履行现
阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价
格均符合《管理办法》等有关法律法规及公司《股票激励计划》的有关规定。公
司及激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划授予条
件已成就，公司实施本激励计划授予符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激
励计划》的有关规定。
第五节 备查文件及备查地点
（一）《中富通集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（二）《中富通集团股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议》；
（三）《中富通集团股份有限公司薪酬与考核委员会 2026 年第六次会议决
议》；
（四）《中富通集团股份有限公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公
告》
（五）《中富通集团股份有限公司 2025 年度股东会决议公告》
（六）《中富通集团股份有限公司章程》
二、咨询方式
独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
联系电话：010-80927091
联系地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦 12 层
邮编：100073
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司中富通集团股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司
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