协创数据技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
证券简称：协创数据 证券代码：300857
协创数据技术股份有限公司
二〇二六年九月
协创数据技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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特别提示
一、《协创数据技术股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
由协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性
文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、协创数据 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采
取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公
司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，
激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债
务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 489.36 万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额 48,936.3040 万股的 1.00%。其中，首次授予
限制性股票 391.49 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 48,936.3040
万股的 0.80%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 97.87 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 48,936.3040 万股的 0.20%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 92 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核
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心业务/技术人员，不包括协创数据独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 124.82 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制
性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分三期归属，
各期归属的比例分别为 30%、30%、40%；预留的限制性股票在预留授予部分限
制性股票授予日起满 12 个月后分两期归属，各期归属的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、协创数据承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷
款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、协创数据承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益
并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十六、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、协创数据 指 协创数据技术股份有限公司
协创数据技术股份有限公司 2026 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划（草案）
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
限制性股票、第二类限制性股票 指
相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司及控股子公司）董事、高级管理人
员、核心业务/技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、
授予价格 指
激励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《协创数据技术股份有限公司章程》
《协创数据技术股份有限公司 2026 年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委
员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议；董事会审议
通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公
司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委
员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委
员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向
激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使
权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高
级管理人员、核心业务/技术人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由
薪酬委员会核实确定激励对象名单。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 92 人，占公司截至 2025 年 12 月
以上激励对象中，不包括协创数据独立董事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股
子公司签署劳动合同或聘用合同。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含 1 名外籍员工。该名外籍员工是
公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影
响力。本次对外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，
符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本
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激励计划将公司外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合
《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公
司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
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第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A
股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 489.36 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 48,936.3040 万股的 1.00%。其中，首次授予限制性股票
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 97.87 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 48,936.3040 万股的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1.00%。
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第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的第二类 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权 草案公布日股
量（万股） 益数量的比例 本总额的比例
潘文俊 董事、总经理 40.00 8.17% 0.08%
易洲 副总经理 30.00 6.13% 0.06%
陈礼平 副总经理 20.00 4.09% 0.04%
陈亚伟 职工董事 20.00 4.09% 0.04%
甘杏 副总经理、董事会秘书 8.00 1.63% 0.02%
瞿亚能 财务负责人 8.00 1.63% 0.02%
外籍核心业务/技术人员（共 1 人） 10.00 2.04% 0.02%
其他核心业务/技术人员（85 人） 255.49 52.21% 0.52%
预留 97.87 20.00% 0.02%
合计 489.36 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资
格或自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
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第七章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等
相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，
并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授
出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但
在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票
有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属
限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另
有豁免的除外。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 124.82 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 124.82 元的价格购买公司股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 124.82 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价
格相同。
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第九章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
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（一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
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（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制
性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，各考核 以 2025 年净利润为基数，各考核年度
考核 年度营业收入增长率（A） 净利润增长率（B）
归属期
年度 触发值 中间值 目标值 触发值 中间值 目标值
Ao An Am Bo Bn Bm
第一个归属 2026
首次授 期 年
予的限 第二个归属 2027
制性股 期 年
票 第三个归属 2028
期 年
预留授 第一个归属 2027
予的限 期 年
制性股 第二个归属 2028
票 期 年
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≧Am X1=100%
An≤A＜Am X1=80%
营业收入增长率（A）
Ao≤A＜An X1=50%
A＜Ao X1=0
B≧Bm X2=100%
Bn≤B＜Bm X2=80%
净利润增长率（B）
Bo≤B＜Bn X2=50%
B＜Bo X2=0
公司层面归属比例（X） X 取 X1 和 X2 的孰高值
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
影响的数值作为计算依据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
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（五）业务单元层面的绩效考核要求：
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元对应考核年度
的业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属
比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元绩效考核
协议书》执行。具体如下：
考核等级 合格 不合格
业务单元层面归属比例（Y） 100% 0%
（六）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门或
业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为 S/A/B/C/D 共五档，
相对应的归属比例如下：
考核等级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
个人层面归属
比例（Z）
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个
人当年计划归属的限制性股票数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人层面归属
比例（Z）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作
废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司所处的智能算力与数据存储行业正处于人工智能产业高速发展的战略机
遇期，AI 训练与推理需求持续井喷带动 GPU 算力集群建设、高速光互联及企业
级存储市场快速扩容，公司智能算力产品及服务、服务器及周边再制造业务已成为
业绩增长的核心引擎，数据存储业务亦受益于行业"量价齐升、结构高端化"趋势，
具身智能、AI 眼镜等新兴终端方向为公司"算力底座+云端服务+智能终端"三位一
体布局提供了更广阔的成长空间。与此同时，公司正由消费电子制造向 AI 算力基
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础设施服务商转型，智算中心建设与算力设备采购具有资本投入规模大、回收周期
长的特点，公司资产负债规模与财务费用相应快速上升，折旧摊销与利息支出的刚
性压力显著增加；同时面临 GPU 等核心部件迭代加速、算力租赁价格与设备利用
率波动、上游存储芯片供应及价格波动、行业竞争加剧等多重挑战，对公司战略执
行、精细化管理、技术研发与订单交付能力提出了更高要求。因此，公司亟需进一
步吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东、公司与核心团队利
益深度绑定，确保在上述机遇与挑战并存的市场环境中持续提升核心竞争力，推动
公司长期战略目标的实现。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，公司本激励计划考核指标
分为三个层面。除公司层面的业绩考核外，公司还对业务单元层面、激励对象个人
层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准
确的综合评价。公司将根据业务单元及激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，
确定业务单元及激励对象个人是否达到归属的条件。
公司层面的考核指标选用营业收入和净利润的合理性说明具体如下：
（一）选用营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标的合理性说明
营业收入是衡量企业经营规模、市场占有能力和成长性的核心指标，直接反映
公司主营业务扩张成果。公司正处于业务高速扩张期，2023 年至 2025 年营业收入
复合增长率约 62.08%，业务由传统数据存储与智能终端向智能算力、服务器再制造
等高成长领域持续延伸。将营业收入增长率作为公司层面考核指标，能够引导激励
对象聚焦主业规模扩张、巩固并提升市场份额，与公司“算—连—存”一体化战略
及向 AI 算力基础设施核心厂商迈进的发展目标高度一致。营业收入增长率以经审
计的合并财务报表营业收入为计算依据，指标客观、公开、清晰透明，数据可验证、
可追溯，符合《管理办法》第十一条关于绩效考核指标应当客观公开、清晰透明、
符合公司实际情况的规定，同时延续了公司 2023 年限制性股票激励计划以营业收
入增长率作为公司层面考核指标的设置思路，保持了考核体系的连续性和一致性。
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本次激励计划以 2025 年经审计营业收入为基数，分年度设置营业收入增长率
触发值、中间值和目标值，分档考核设计具有充分的挑战性，亦具备坚实的实现基
础：其一，公司 2026 年上半年已实现营业收入 125.23 亿元，同比增长 153.29%，
已超过 2025 年全年水平，为全年营业收入目标的达成奠定了坚实基础；其二，行
业景气方面，全球及国内智能算力需求持续旺盛，算力租赁市场进入新一轮涨价周
期，公司已在北京、上海、乌兰察布、廊坊、广州、深圳、宁波等多地部署并运营
算力中心，算力集群逐步由建设期进入交付期和计费期，收入增长具备明确的行业
支撑；其三，项目与产能方面，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过 80 亿
元，其中“协创数据智算中心建设项目”总投资 49.30 亿元、拟投入募集资金 46.86
亿元、建设周期 12 个月，将快速扩充智能算力服务供给规模，“数据存储拓展升
级扩产项目”拟投入募集资金 18.14 亿元，将扩大企业级 SSD、内存条等高端产品
产能并向上游封测环节延伸，为后续年度收入增长提供产能保障；其四，2026 年 4
月，公司以 5.10 亿元增资取得光为科技 51%股权，切入光芯片、光模块领域，进一
步拓宽收入来源。综合来看，营业收入增长率目标值既具有较高挑战性，又具备与
公司经营实际、行业趋势和产能规划相匹配的实现基础。
本次激励计划各年度营业收入增长率设置三档考核目标，分别对应不同的公司
层面归属比例。触发值系公司层面业绩考核的最低门槛，中间值为中性目标，目标
值为卓越目标，激励力度随业绩完成程度逐级提升。梯度设置避免了考核目标“一
刀切”，使激励与约束相平衡：完成触发值即可获得部分归属，达到中间值、目标
值可相应获得更高归属比例，有利于在保障计划约束力的同时，充分调动激励对象
追求卓越业绩的积极性。
（二）选用净利润增长率作为公司层面业绩考核指标的合理性说明
归属于上市公司股东的净利润是反映公司盈利能力、经营质量和股东回报的核
心指标，直接关系上市公司股东的切身利益。公司正处于重资产、高投入的扩张阶
段，2025 年投资活动产生的现金流量净额为-136.85 亿元，主要用于算力基础设施
等资本性投入。在此背景下，若仅考核收入规模指标，可能诱导“重规模、轻效益”
的经营倾向。将净利润增长率纳入考核，能够引导激励对象在扩张收入的同时同步
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注重毛利率提升、费用管控和盈利质量改善，确保规模扩张与效益增长并重，切实
维护公司及股东利益。净利润以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，指标客观、透明、可验
证，符合《管理办法》第十一条的规定。公司 2023 年至 2025 年净利润复合增长率
约 101.39%，盈利增长持续快于收入增长，表明公司具备规模扩张与盈利提升并行
实现的能力，为高净利润考核目标提供了历史业绩支撑。
本次激励计划以 2025 年归母净利润 11.64 亿元为基数，分年度设置触发值、中
间值和目标值。其中，2026 年上半年已实现归母净利润 18.38 亿元，同比增长 325.51%，
约为 2025 年全年水平的 1.58 倍，全年目标达成具备明确的业绩支撑；2027 年、2028
年目标对应增速中枢较 2026 年有所回落并趋于平稳，与公司业务由高速投入期向
稳定放量期过渡的节奏相匹配，并与公司历史复合增速水平及市场对公司盈利增长
的普遍预期方向相衔接。此外，在考核口径上，净利润以经审计的归属于上市公司
股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，
避免激励成本对考核结果的干扰，使考核结果更真实地反映公司经营成果。
同时，净利润增长率各年度设置触发值、中间值、目标值三档考核目标，与营
业收入增长率考核安排相衔接，共同构成“规模与效益并重”的梯度考核体系，具
体归属比例的确定方式与前述营业收入增长率考核一致。
公司层面业绩考核同时设置营业收入增长率和净利润增长率两项指标，二者互
为补充、各有侧重：营业收入增长率侧重考核公司经营规模扩张和市场地位提升，
体现“做大”；归母净利润增长率侧重考核公司盈利能力和股东回报，体现“做强”。
两项指标组合设置，能够引导激励对象在追求收入规模增长的同时同步关注盈利质
量，防止片面追求规模而忽视效益，实现公司发展与股东利益的统一。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。考核体系的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股协创数据股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事
项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股协创数据股票缩为 n 股
股票）；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
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三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授
予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办
法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，
第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企
业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归
属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的
公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的
最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各
期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资
本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，
则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
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（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，并运用该模型以 2026
年 9 月 29 日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了
预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
年化波动率）；
年期、3 年期的到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 489.36 万股，其中首次授予 391.49 万
股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预
计首次授予的权益费用总额为 59,647.48 万元，该等费用总额作为本激励计划的激
励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
准，假设公司 2026 年 10 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的
归属条件且在各归属期内归属全部权益，则 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情
况如下：
单位：万元
总成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
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净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
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第十二章 本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审
议。
（二）董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当
回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避
表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限
制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行首次授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所
应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限
制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师
事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对
象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就激
励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会应当就本激
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属的条件
是否成就出具法律意见。
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（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放
弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激
励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、
股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东会审议
通过。
公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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