股票代码：603400 股票简称：华之杰 上市地点：上海证券交易所
苏州华之杰电讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 赵蝶
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二六年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员
承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁
定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报
告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引
用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对于本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和证
券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并
取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监
管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变
化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，交易对方同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、本预案 指
买资产并募集配套资金预案》
《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书》
华之杰、上市公司、公
指 苏州华之杰电讯股份有限公司
司、本公司
标的公司、格丽明 指 苏州格丽明电子科技有限公司
格丽明 450 万元注册资本（对应标的公司 83.5052%股
标的资产、标的股权 指
权）
上市公司拟发行股份及支付现金购买赵蝶持有的格丽明
本次交易、本次重组 指 450 万元注册资本，并向不超过 35 名符合条件的特定投
资者发行股份募集配套资金
实际控制人 指 陆亚洲
控股股东、颖策商务 指 颖策商务咨询管理（上海）有限公司
上海旌方 指 上海旌方商务咨询中心（有限合伙）
华杰之星 指 上海华杰之星商务咨询有限公司
上海珠锦 指 上海珠锦科技服务合伙企业（有限合伙）
超芯进 指 苏州超芯进半导体科技有限公司
交易对方 指 赵蝶
一种在涉电设备中用以接通或切断电源、转换电路，以
改变设备工作状态的电子元器件；通过内置集成电路和
智能开关 指 软件或者外接智能控制器，能够在复杂工况下实现对设
备精准、灵敏的控制效果，并满足安全防护方面的实用
需求
电子产品、设备、装置及系统中的控制单元，一般以微
控制器芯片或数字信号处理器芯片为核心，依据不同功
智能控制器 指 能要求辅以外围模拟及数字电子线路，嵌入定制设计的
计算机软件程序，经过后焊、测试等电子加工工艺后，
实现终端产品特定功能的电子组件
不含电刷装置，采用半导体开关器件实现电子转向，将
无刷电机 指 电能转换成机械能（电动机）或将机械能转换成电能
（发电机）的电机
一种机械化工具，通过传动机构驱动工作头进行作业，
电动工具 指 通常制成手持式、可移式，常见的电动工具有电钻、电
动砂轮机、电动螺丝刀、电锤等
EPB 指 Electronic Park Brake 的缩写，即电子驻车制动系统
EMB 指 Electronic Mechanical Brake 的缩写，即电子机械制动系统
Surface Mounted Technology 的缩写，即表面组装技术或
SMT 指 表面贴装技术，是目前电子组装行业里的一种技术和工
艺
一种用注塑机将熔融的热塑性材料挤入成型模具，经冷
注塑 指
却固化后获得所需形状和尺寸的工件的成形加工方法
Printed Circuit Board，印制电路板，是电子元器件的支撑
PCB 指
体，是电子元器件电气连接的载体
Printed Circuit Board Assembly，指在 PCB 空板焊接贴片
PCBA 指
元件、插件元件等电子元器件后形成的整体结构
一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体
MOS 管 指
管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用
Manufacturing Execution System（生产制造执行系统），
MES 指 即制造企业生产过程执行管理软件，是一种面向制造企
业车间执行层的生产信息化管理系统
Advanced Product Quality Planning，译为产品质量先期策
划，是 QS9000/IATF16949 质量管理体系的一部分，是一
APQP 指
种用来确定和制定使产品达到顾客满意所需步骤的结构
化方法
QFN 指 四侧无引脚扁平封装，一种封装形式
BGA 指 球栅阵列封装，一种封装形式
芯片测试插座，作为芯片测试环节的关键接口部件，实
Test Socket 指 现被测芯片与测试设备之间稳定电气连接，服务于芯片
性能验证、可靠性测试等研发及生产环节。
弹簧探针，是测试探针的常见类型，为芯片测试配套接
Pogo Pin 指 触元器件，用于芯片测试过程中的信号导通，是芯片测
试的关键接触部件
电源管理集成电路（Power Management IC），主要用于
电子设备中的电源转换、稳压及电池管理，集成电压调
整器、DC/DC 转换器、LDO 线性稳压器等功能模块。其
PMIC 指
核心任务包括动态电压调节、功耗优化及多路电源时序
控制，广泛应用于智能手机、汽车电子、物联网设备等
领域。
UL 指 Underwriters Laboratories Inc（美国保险商实验室）
T?V 指 Technischen ?berwachungs-Vereine（德国技术监督协会）
股东会 指 苏州华之杰电讯股份有限公司股东会
董事会 指 苏州华之杰电讯股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第 6 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
指
号》 大资产重组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
《监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
《公司章程》 指 《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份及支付现
金购买资产的定价基准 指 上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日
日
本次募集配套资金的定
指 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日
价基准日
为本次交易之目的，对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日
本次交易项下标的资产过户至上市公司名下之日，即格
交割日 指 丽明 450 万元注册资本办理完毕工商变更登记手续、过
户至上市公司名下之日
上市公司与交易对方赵蝶、标的公司就本次交易签署的
《发行股份及支付现金
指 《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议》
买资产协议》
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
过渡期 指
割日当日）止的期间
本预案中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与相关报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
交易方式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向赵蝶购买其持有的
交易方案简介 格丽明 450 万元注册资本（对应标的公司 83.5052%股权，其中已
实缴 67.5 万元），并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确
交易价格（不含募集
定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对
配套资金金额）
方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
苏州格丽明电子科技有限公司 450 万元注册资本（对应标的公司
名称
格丽明主要从事半导体芯片测试配套产品的研发、生产和销售，
主营产品涵盖半导体芯片测试治具、封装测试治具及夹持治具
主营业务
等，广泛应用于芯片测试、封装、老化验证等环节，适配 QFN、
BGA 等多种封装形式，为各类芯片提供测试配套解决方案。
根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T4754-
交易标的 所属行业 2017），格丽明属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其
他电子设备制造业”。
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的
?是 ?否
其他 同行业或上下游
与上市公司主营
业务具有协同效 ?是 ?否
应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理
办法》第十二条
交易性质 ?是 ?否
规定的重大资产
重组
构成重组上市 ?是 ?否
?有 ?无（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚 未完成， 本次交易 尚未 签订业绩 补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
本次交易有无业绩补偿承诺
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，
并另行签署相关协议。）
?有 ?无（鉴于标的资产的审计、评估工作
尚 未完成， 本次交易 尚未 签订减值 补偿协
议。待相关审计、评估等工作完成后，上市
本次交易有无减值补偿承诺
公司将根据《重组管理办法》的相关要求与
交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，
并另行签署相关协议。）
其它需特别说明的事
无
项
（二）标的资产评估情况
基准 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易的 交易 其他
标的资产
日 值方法 值结果 溢价率 权益比例 价格 说明
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
格丽明 450
价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券
万元注册
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各
资本
方协商确定。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交易
序 交易标的名称
交易对方 对方支付
号 及权益比例 现金对价 股份对价 的总对价
本次交易对价采取发行股份及支付现金的
方式支付。鉴于本次交易标的估值和定
价、交易对方取得的股份对价和现金对价
标的资产
支付比例和支付金额尚未最终确定，具体
格丽明 450 万 最终交易
元注册资本 价格尚未
之后，公司将与交易对方另行签署协议，
确定。
对最终交易价格、交易对方取得的股份对
价和现金对价支付比例和支付金额进行确
认，并在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第四届董事会第五
定价基准日 发行价格 日前 20 个交易日公司股票交
次会议决议公告日
易均价的 80%
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价
格。
发行数量 如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一
股的余额赠送给公司，计入公司的资本公积。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
最终发行的股份数量以公司股东会批准并经上交所审核通过、中国证监会
注册的发行数量为准。
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
是否设置发 ?是 ?否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及
方案 监管部门的规定进行调整）
方证券账户之日起十二个月内不得转让；若交易对方取得本次交易发行的
股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，通过本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
司股份根据标的公司苏州格丽明电子科技有限公司业绩承诺完成情况在业
绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜待审计评估工
作完成后，由各方另行签署的协议予以约定。
锁定期安排
市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守同等股份锁定安
排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
方同意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式购
募集配套
买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
资金金额
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
发行对象 不超过 35 名特定投资者。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对
价、补充流动资金或偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用
等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
募集配套
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本
资金用途
次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资
金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次发
行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按
定价基准 本次募集配套资
发行价格 照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
日 金的发行期首日
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会
根 据股东 会的授 权与独立 财务顾 问（主 承销
商）协商确定。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式购买
的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次募
集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行
价格计算。本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价
格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一股
发行数量
的余股按照向下取整的原则处理。募集配套资金的具体规模及发行股份数量将
在重组报告书中予以披露，并以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
?是 ?否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成期
间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除
是否设置发行价格调整方案
息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整）
发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因
锁定期安排 增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管
机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金
的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大
资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为颖策商务，实际控制人均为陆亚洲先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次
交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超
过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
四、本次交易的支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对
价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易
对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估
工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
五、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买
资产的发行对象为赵蝶。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 48.85 39.08
前 60 个交易日 46.16 36.93
前 120 个交易日 53.31 42.65
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.08
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准
并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价、交易对方取得的股份对价和现金
对价支付比例和支付金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的
余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整。
最终发行的股份数量以公司股东会批准并经上交所审核通过、中国证监会
注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自该等股份登记至交易对
方证券账户之日起十二个月内不得转让；若交易对方取得本次交易发行的股份
时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，通过本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份的具体解锁安排由各方另行签署的协议予以约定。
本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市
公司股份。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的监管意见不相符，将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在
上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守届时有效的法律、相关证券
监管部门、证券交易所的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的
业绩承诺及补偿协议为准。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。标的股权
在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方
以现金方式向公司补偿。各方认可过渡期间的损益及数额应由上市公司年审会
计师事务所进行审计确认。过渡期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截
至评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的股权交易定价。
（九）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有
或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以
自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资
金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
六、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式
购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行
价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一
股的余股按照向下取整的原则处理。募集配套资金的具体规模及发行股份数量
将在重组报告书中予以披露，并以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复
的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金
对价、补充流动资金或偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，
募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控股，在现有业务基础
之上进一步切入半导体测试配套领域，进一步拓展业务边界，把握半导体测试
接口赛道国产替代及行业快速发展的机遇，有利于上市公司丰富业务结构、优
化产业布局，分散单一行业周期波动带来的经营风险，提升上市公司抗风险能
力与整体盈利水平。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步增长，持续经营能力进一步
增强。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要
财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审
计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行
定量分析，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为颖策商务，实际控制人为陆亚洲先生。本次
交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进
行测算，并在重组报告书中披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管
理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，及时、
完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情
况。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行审批程序
本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议将对相关事项进行审议并发表审核意见。
（三）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将对中小投资者表决情况
单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
具体锁定安排情况详见本预案“重大事项提示”之“五、发行股份及支付
现金购买资产的基本情况”之“（五）锁定期安排”及“六、募集配套资金基
本情况”之“（五）锁定期安排”。
（六）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资
产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，独立董事将针对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性发表审核意见，以保证本次交易标的资产定价合理、公平、公允，充分保护
上市公司及中小股东的利益。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成
后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见
针对本次交易，上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致
行动人已出具以下原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企
业/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致行动人已经出具
承诺：
所持上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向
和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届
时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义
务；期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市
公司股份，亦遵照前述安排进行。
中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本企
业/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺：
上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计
划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将
严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将
对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的程序
议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
十二、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务
数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况
等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情
况尚未确定，相关情况将在本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成之后，
由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行
股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终
止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及
各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案
的措施达成一致，本次交易各方均有可能选择终止本次交易。提请投资者关注
相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风
险
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范
围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部
控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司
的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公
司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒
投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈
利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及
预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司将在重组报告书
中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其
行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展
形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观
经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民
经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放
缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司在所处的细分行业内存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行
业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加
剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，
取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品
开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下
降、经营效益下滑。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供
求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来
不利影响的可能性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着功率半导体、PMIC 电源管理芯片等下游领域快速发展，国内集成电
路封测产业规模持续扩张，芯片测试插座作为芯片测试环节的关键接口部件，
市场需求持续增长。过去国内高端测试插座较多依赖海外进口，在产业链自主
可控大背景下，行业国产替代需求凸显，具备完整研发量产能力的本土厂商迎
来良好的发展机遇。
近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行
业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024 年 9 月，中国证监会发布了《关
于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出了促进并购重组的六条措施，
支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力
方向聚集，支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等
需求开展符合商业逻辑的并购。2025 年 5 月，中国证监会修订实施《重大资产
重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进
行优化。前述证监会陆续出台或修订的多项政策，进一步鼓励上市公司通过实
施并购重组进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。
综上，并购重组已成为政策面支持的上市公司持续发展、做优做强的重要手段，
在市场资源配置方面发挥着重要作用。
上市公司长期从事精密电讯组件的研发、生产制造，在精密加工、生产管
理、供应链、客户运营方面积累了较为丰富的经验；标的公司深耕 Test Socket
与测试 Kit 行业，已构建 Kelvin Socket、Blade Pin Socket、同轴 Socket、Rubber
Socket、测试 Kit、Pogo Pin Socket 六大系列全栈产品线，产品覆盖 PMIC、新
能源功率半导体、通用芯片检测等多类测试场景，核心团队具备十余年行业积
累，相关产品已通过头部封测厂商认证，实现对行业知名上市公司的客户出货，
具备进一步做大做强的业务基础。为把握半导体测试接口赛道的发展机遇，上
市公司拟通过收购该优质标的资产切入半导体测试配套领域，拓展业务边界，
提升上市公司抗风险能力与整体盈利水平。
（二）本次交易的目的
长点
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司业务将
完全拓展至芯片测试插座、测试探针等半导体测试接口产品领域。芯片测试插
座、测试探针等产品下游赛道景气，市场成长空间较大，本次收购有利于上市
公司开辟新的业务板块，打造新的利润增长点，提升上市公司整体经营规模。
上市公司在精密零部件制造、供应链管理、企业规范化运营等方面具备积
累；标的公司拥有 Test Socket 完整产品线、行业技术团队以及头部封测企业客
户资源。本次交易完成后，双方可以在精密制造工艺、供应链管理、客户资源
等方面开展协同，进一步放大标的公司技术与产品优势，助力标的公司业务规
模进一步扩张。
半导体测试插座领域国产替代空间较大。本次交易上市公司通过收购格丽
明，有利于布局高景气细分赛道，把握国产替代行业红利，分享半导体测试接
口行业成长收益。
本次交易系围绕产业逻辑开展的产业并购，收购完成后，上市公司资产规
模、业务多元性得到提升，抗风险能力得到增强。本次交易有利于提升上市公
司长期价值，符合上市公司及全体股东的整体利益。
二、本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向赵蝶购买其持有的
格丽明 450 万元注册资本（对应标的公司 83.5052%股权，其中已实缴 67.5 万元）
。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确
定。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式
购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
有限公司的股权转让及增资协议》，协议约定：上市公司以现金 4,500 万元购买赵蝶持有
的格丽明 50 万元注册资本（其中已实缴 7.5 万元），并承继对格丽明剩余的出资义务（即
增注册资本与增资款的差额部分作为溢价计入格丽明资本公积，上述事项未达到上市公司
董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。交易完成后，格丽明注册资本由 500 万元增
加至 538.8889 万元，上市公司持有格丽明 16.4948%的股权，赵蝶持有格丽明 83.5052%的
股权。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金
对价、补充流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用
等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
三、本次交易作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
预估值及交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的
会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉
及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估
报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格
将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，
本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计
未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大
资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，
公司控股股东均为颖策商务，实际控制人均为陆亚洲先生，本次交易不会导致
上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次
交易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超
过 5%。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易预计不构成关联交易。
五、本次交易的支付方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工
作尚未完成，本次交易标的资产交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对
价支付比例和支付金额尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价、交易
对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额将在本次交易审计、评估
工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺
及补偿协议为准。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的程序
议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要
承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有
关于本次交易的
利于促进上市公司未来的业务发展。本企业/本人原则性同意上市公司实施本次交
原则性意见
易。
上市公司
公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计划。若
控股股
后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格按照
东、实际
有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间由于上
控制人及
关于减持计划的 市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市公司股份，亦遵照
其一致行
承诺 前述安排进行。
动人
监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本企业/本人承
诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
股票异常交易监管》第六条所列情形，即本企业/本人，本企业控股股东、实际控
制人，本企业的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构在本次交易信
息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本企业/本人不存在因本次交易相关
事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；且本企业/本人保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于合法合规及 2、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
诚信情况的承诺 股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近一年未
受到证券交易所公开谴责。本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为。
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本
企业/本人及本企业主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人在本次交易过程中提供的有关
文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，本企业/本人愿意就此承担相应的法律责任。
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/
关于所提供资料
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
真实性、准确性
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易
和完整性的承诺
所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本
企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、实际控制
人，本公司董事、高级管理人员，本公司控股股东的董事、监事、高级管理人
员及上述主体控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关
证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为；本公司不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个月内本公司亦不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任的情形；且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定不得参与或筹划上市公司重大资产重组的情
形。
定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
关于合法合规及诚信 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
情况的承诺 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对本公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
上市公司
（4）本公司或本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；截至
本承诺函出具日，本公司不存在违规资金占用情况、违规对外担保的情形，亦
不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
法律后果。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于所提供资料真实
性、准确性和完整性
同、协议、安排或其他事项。
的承诺
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
异常交易监管》第六条所列情形，即本人及本人控制的机构在本次交易信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；本人不存在因本次交易相关事项涉
嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；最近 36 个
月内本人亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，且本人保证采取必要措施对本次交
易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
—重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于合法合规及诚信 违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
情况的承诺 讼、仲裁或行政处罚。
所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事处罚或行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）的情形；本人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等情况；
任公司董事、高级管理人员的情形。
上市公司
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
董事、高
漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法
级管理人
律后果。
员
本承诺函自上市公司全体董事、高级管理人员签字之日起生效。
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本人愿意就此承担相应的法律责任。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于所提供资料真实 同、协议、安排或其他事项。
性、准确性和完整性 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
的承诺 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易
日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同
意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自上市公司全体董事、高级管理人员签字之日起生效。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计划。
若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将严格
按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间
如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦
关于减持计划的承诺 遵照前述安排进行。
会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对
上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
本承诺函自上市公司全体董事、高级管理人员签字之日起生效。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本人以及
本人控制的机构在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行
为；且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。
关于合法合规及诚信 3、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
情况的承诺 股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
的情形。
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
交易对 的重大民事诉讼或仲裁。
方 5、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的
需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整
的裁定或命令，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
股、信托持股等安排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质
关于标的资产权属的 押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形。
承诺 3、本人持有标的公司的股权权属清晰，不存在任何可能导致上述股权被有
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
本人承诺在本次交易实施完毕之前不就持有的标的公司股权设置抵押、质押
等任何第三人权利，确保标的公司股权的过户不存在法律障碍。
如违反上述承诺，本人承诺将向上市公司承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
证券账户之日起 12 个月内不转让；若本人取得本次交易发行的股份时，用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人通过本次交易
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
司发行的股份还将根据标的公司苏州格丽明电子科技有限公司业绩承诺完成
情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜待审计
评估工作完成后，由各方另行签署协议予以约定。
关于股份锁定的承诺 3、本次交易完成后，本人基于本次交易中取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守同等股份锁定安排。锁定期
届满后，本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份。
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
关于所提供资料真实
给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性、准确性和完整性
的承诺
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，将不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
外）、刑事处罚。
务、土地、环保、知识产权、劳动用工、进出口、外汇、境外投资等各方
面不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情
形。
关于合法合规及诚信情 6、本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
况的承诺 相关股票异常交易监管》第六条所列情形，即本公司，本公司控股股东、
实际控制人，本公司的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕
信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
标的公 相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
司 指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大
遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生
的一切法律后果。
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
关于所提供资料真实
性、准确性和完整性的
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
承诺
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违
反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
本承诺函自本公司盖章之日起生效。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 苏州华之杰电讯股份有限公司
公司名称（英文） Suzhou Huazhijie Telecom Co., Ltd.
股票简称及代码 华之杰 603400.SH
上市地点 上海证券交易所
法定代表人 陆亚洲
董事会秘书 陈芳
统一社会信用代码 9132050072801654XC
成立日期 2001 年 6 月 6 日
上市日期 2025 年 6 月 20 日
股本总数 129,830,075 股
注册地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路 1031 号
办公地址 江苏省苏州市吴中区胥口镇孙武路 1031 号
电话 0512-66511685
传真 0512-66511685
邮政编码 215164
互联网网址 https://www.huajie.com/
电子信箱 zqb@huajie.com
许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件
设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；电机及其
控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；照明器具制造；工业自
动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人
制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制
经营范围
造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设
备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销
售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销
售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销
售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；
集成电路设计；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、公司股本结构及前十大股东情况
截至本预案签署之日，华之杰前十大股东持股情况如下：
序 持有股数 持有限售股
股东名称 股东性质 持股比例
号 （股） 数（股）
颖策商务咨询管理（上海）有 境内非国有
限公司 法人
上海旌方商务咨询中心（有限 境内非国有
合伙） 法人
上海华杰之星商务咨询有限公 境内非国有
司 法人
江苏高投毅达众创创业投资合 境内非国有
伙企业（有限合伙） 法人
中信建投证券-中信银行-中信建
集合资产管理计划
海口侃拓商务咨询中心（有限 境内非国有
合伙） 法人
合计 102,400,022 93,600,000 78.86%
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，颖策商务直接持有公司 38,288,250 股股份，占公司
总股本比例为 29.49%。因此，颖策商务为公司的控股股东。公司实际控制人为
陆亚洲。
截至本预案签署之日，公司产权控制关系图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本预案签署之日，公司控股股东为颖策商务，其基本情况如下：
企业名称 颖策商务咨询管理（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2010 年 7 月 9 日
注册资本 6,000 万人民币
法定代表人 陆亚洲
统一社会信用代码 9132050655808061X0
注册地址 上海市崇明区长兴镇兴甘路 57 号 12 幢 3 层 A303 室
一般项目：企业管理咨询；咨询策划服务；市场营销策划；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；图文设计制作；日用品销售；办
经营范围 公用品销售；文具用品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其
制品除外）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，颖策商务、SUPER ABILITY LIMITED、华杰之星、
上海旌方均为陆亚洲控制的企业，分别持有公司 29.49%、20.63%、7.71%、
司实际控制人。
四、最近三十六个月的控制权变动情况
最近 36 个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司定位于智能控制行业，致力于以锂电池电源管理、智能控制、无刷电
机驱动和控制等技术为核心，为下游应用领域提供电驱、电控、电池管理等方
面的系统解决方案。公司主要产品包括智能开关、智能控制器、无刷电机、精
密结构件等关键功能零部件。得益于公司在电动工具零部件行业的长期经营深
耕，公司已在电动工具零部件市场建立了领先的市场地位，并在此基础上向锂
电园林机械、智能家居、新能源汽车、充电桩、无人机、液冷服务器等领域进
一步延展。
公司深耕电动工具零部件行业二十余年，顺应电动工具行业无绳化、锂电
化、大功率化、小型化、智能化、一机多用化的发展趋势，持续深化产品布局、
扩充产品品类，已经形成了智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部
件集成一体化交付的能力，广泛应用于锂电电钻、锂电电锤、锂电圆锯等锂电
电动工具，以及锂电割草机、锂电链锯、锂电修枝机等锂电园林机械。
公司创立之初主要生产、销售消费电子开关及精密结构件，而后进入电动
工具领域并逐渐积累形成如今的产品种类。公司形成的智能开关、智能控制器、
无刷电机等关键功能零部件集成一体化交付能力以及相配套的核心技术，为公
司产品在消费电子领域的拓展提供了有力支撑，推动相关产品应用于智能显示
器、投影仪、电脑等领域。同时，公司近年来持续推进自身在智能家居领域的
布局，逐步将产品应用领域拓展至厨房智能产品、吸尘器等，为上述产品提供
智能开关、智能控制器、无刷电机等关键功能零部件。
公司在保持电动工具领域内相对领先的综合竞争力、继续推动引领行业技
术发展的同时，以自身电子电路设计、机电一体化、精密制造等核心技术积累
为基础，牢牢把握新能源汽车电动化、智能化、网联化发展趋势以及所带动的
主动安全系统革新，开展产品布局。
公司于 2021 年专门设立汽车电子研发部，专注于锂电池电源管理、智能控
制、无刷电机驱动和控制等技术在新能源汽车领域的应用研发，已推出新能源
汽车充电枪、电子水泵无刷电机、智能线控制动电机等产品。相关产品是新能
源汽车热管理系统、智能驾驶执行器等重要组成部分。此外，公司还在汽车智
能座舱、大灯控制、自动车门控制等其他部分推进新的产品布局。
在新能源充电桩领域，公司针对北美市场要求开发了符合 NACS 标准的交
流充电枪、液冷充电枪以及交/直流转换器（AC/DC）、充电模块组件、电子锁
等产品，目前公司相关产品已实现向北美头部客户批量供应。
在液冷式电池热管理系统领域，公司顺应市场需求开发了用于液冷式电池
热管理系统的精密结构件，以顺应当前汽车电动化趋势，目前公司相关精密结
构件已进入北美新能源汽车龙头企业供应商体系。
智能线控制动电机是公司重点研发布局的前沿领域，其作为智能电动汽车
线控制动系统执行层的重要组成部分，契合智能驾驶发展趋势，未来应用广泛。
公司在自身电机生产、研发优势之上，已经拥有线控刹车电机（Onebox）、
EPB 电机、EPS 电机、EMB 电机产品，公司相关产品已经获取国内汽车线控底
盘龙头企业定点合同。
（二）最近三年一期主要财务数据
公司最近三年一期的合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
资产总计 202,857.82 191,569.90 135,223.05 102,920.93
负债合计 83,926.48 70,447.61 61,714.42 44,042.00
项目 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
股东权益合计 118,931.34 121,122.29 73,508.63 58,878.93
归属上市公司股东的权益 118,931.34 121,122.29 73,508.63 58,878.93
注：2023 年-2025 年的财务数据经审计，2026 年 1-6 月的财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
月
营业收入 67,436.08 140,186.90 123,001.58 93,710.49
营业利润 5,046.45 15,027.71 17,221.33 13,143.76
利润总额 4,959.76 15,028.92 17,123.78 13,342.94
净利润 4,425.28 12,435.87 15,350.13 12,146.00
归属于上市公司股东的净利润 4,425.28 12,435.87 15,350.13 12,146.00
扣非后归属于上市公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,766.70 8,808.82 9,828.43 10,718.34
投资活动产生的现金流量净额 -5,888.75 -49,115.11 -2,852.76 2,564.64
筹资活动产生的现金流量净额 -6,685.59 38,744.63 262.95 -2,744.58
现金及现金等价物净增加额 -6,613.60 -1,701.48 7,746.55 10,926.35
期末现金及现金等价物余额 23,320.76 29,934.37 31,635.85 23,889.30
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近
三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，最近十二
个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况
本次交易前后，上市公司控股股东均为颖策商务，实际控制人均为陆亚洲，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进
行测算，并在重组报告书中披露。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金拟购买格丽明 450 万元注册资本的交易对方为赵
蝶。
赵蝶，女，中国国籍，无其他国家或者地区的居留权。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投
资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文
件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及
投资者申购报价情况确定。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 苏州格丽明电子科技有限公司
法定代表人 赵蝶
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 91320509MA21A4L512
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼友谊新路
注册地址
苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）八坼友谊新路
办公地址
成立日期 2020 年 4 月 20 日
经营期限 2020 年 4 月 20 日-无固定期限
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电子产品销售；电子测量仪器销售；电力电子元器
经营范围
件销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；工业设计服务；电
工仪器仪表销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子元
器件与机电组件设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注：2026 年 9 月 24 日，上市公司、赵蝶、格丽明共同签署了《关于苏州格丽明电子科技
有限公司的股权转让及增资协议》，协议约定：上市公司以现金 4,500 万元购买赵蝶持有
的格丽明 50 万元注册资本（其中已实缴 7.5 万元），并承继对格丽明剩余的出资义务（即
增注册资本与增资款的差额部分作为溢价计入格丽明资本公积。交易完成后，格丽明注册
资本由 500 万元增加至 538.8889 万元，上市公司持有格丽明 16.4948%的股权（对应格丽明
注册资本 88.8889 万元），赵蝶持有格丽明 83.5052%的股权（对应格丽明注册资本 450 万
元）。截至本预案签署之日，格丽明就本次股权转让及增资尚在办理工商变更登记。
二、股权结构
截至本预案签署之日，格丽明的股权结构图如下所示：
赵蝶
苏州格丽明电子科技有限公司
电子科技有限公司的股权转让及增资协议》，协议约定：上市公司以现金 4,500
万元购买赵蝶持有的格丽明 50 万元注册资本（其中已实缴 7.5 万元），并承继
对格丽明剩余的出资义务（即 42.5 万元）；同时，上市公司以现金 3,500 万元
认购格丽明新增注册资本 38.8889 万元，新增注册资本与增资款的差额部分作
为溢价计入格丽明资本公积，上述事项未达到上市公司董事会审议标准，无需
提 交 公 司 董 事 会 审 议 。 交 易 完 成 后 ， 格 丽 明 注 册 资 本 由 500 万 元 增 加 至
万元）。截至本预案签署之日，格丽明就本次股权转让及增资尚在办理工商变
更登记。
三、下属公司情况
“超芯进”）的全体股东胡进（系交易对方之配偶）及其他两名自然人股东分
别签署了《苏州超芯进半导体科技有限公司股权收购协议》，约定格丽明以现
金方式收购超芯进全体股东合计持有的超芯进 100%股权。上述交易完成后，超
芯进将成为格丽明全资子公司。截至本预案签署之日，上述股权转让尚在办理
工商变更登记。
截至本预案签署之日，超芯进注册资本为 100 万元，实缴资本为 56 万元。
超芯进本身不独立开展半导体芯片封装测试相关业务，主要从事格丽明的部分
分销业务。为了保证上市公司收购标的公司的业务及资产完整性，避免超芯进
与格丽明潜在同业竞争风险，在本次交易前标的公司按照超芯进的实缴出资金
额 56 万元收购其 100%股权，超芯进财务数据已与标的公司模拟合并披露。
除上述情况外，格丽明不存在其他控股子公司、参股公司，无对外股权投
资。
四、主营业务情况
（一）主要产品或服务
格丽明主要从事半导体芯片封装测试配套产品的研发、生产和销售，主营
产品为测试座、测试探针、分选换型套件等，广泛应用于芯片测试、老化测试、
Memory 测试等环节，适配 QFN、BGA、LGA 等多种封装形式，为各类芯片提
供测试配套解决方案，具体如下：
测试座作为芯片测试环节的关键接口部件，实现被测芯片与测试设备之间
稳定电气连接，服务于芯片性能验证、可靠性测试等研发及生产环节。格丽明
芯片测试插座产品主要包含导电膜 Socket、Kelvin Socket、Blade Pin Socket、同
轴 Socket、Rubber Socket 等。
测试探针为芯片测试配套接触元器件，用于芯片测试过程中的信号导通，
是实现测试座与待测芯片之间的核心接触元件，用于测试座与待测芯片之间的
连接，决定了测试座的性能边界。格丽明测试探针产品包含高频测试探针、
Kelvin 开尔文探针、超精细测试探针等系列。
分选换型套件系配合半导体芯片封装测试分选机设备自动化量产使用的配
套零部件，主要用于实现不同封装规格芯片在分选机和测试座之间的精准定位
与传输，保证芯片取放、导向及定位精度，避免因偏位、卡料或接触不良影响
测试效率，其微米级定位精度保障了芯片引脚与探针的精准对接。
（二）盈利模式
格丽明主要从事半导体芯片封装测试配套产品的研发、生产和销售，其主
营业务收入主要来源于测试座、测试探针、分选换型套件这三类核心产品。公
司凭借专业的设计、研发和生产能力，主要通过向下游客户提供相关产品实现
盈利。
（三）核心竞争力
格丽明已构建测试座六大系列完整产品线，包括 Kelvin Socket、Blade Pin
Socket、同轴 Socket、Rubber Socket、分选换型套件、Pogo Pin，覆盖 PMIC 电
源管理、新能源功率半导体、通用芯片检测等全场景测试需求，满足针对不同
类型芯片及应用场景的定制化测试接口需求。
格丽明多系列产品具备较高使用寿命指标，产品性能具备基础优势。各系
列产品可实现较高的测试使用寿命，可适配半导体工厂大批量反复测试的使用
场景。下游半导体行业受算力需求扩张、半导体产业链自主可控、海外封测订
单向国内转移等多重中期因素驱动，国内封测行业产能利用率维持较高水平，
带动测试座、测试探针、分选换型套件（Kit）等测试耗材需求持续提升，标的
公司产品可较好匹配下游行业增量需求。
格丽明核心团队具备行业长期深耕经验，核心团队由半导体芯片封装测试
设备、精密机械加工、自动化领域资深工程师组成，在测试座、测试探针和分
选换型套件行业拥有十余年行业积累，为产品研发迭代、工艺落地提供技术人
才基础。标的公司管理层及业务团队拥有半导体应用领域多年从业积累，在大
电流测试座及金属同轴测试座、高功率散热模块、精密探针结构、多通道温控
等关键环节积累了技术底蕴与工程化经验，能够为客户提供专业化技术解决方
案，已形成前沿细分领域先发优势。
标的公司深度参与产业链协同，已构建覆盖工程验证至量产测试的优质客
户生态。标的公司长期服务于芯片设计公司、封测服务企业等半导体产业链核
心参与者，已建立覆盖从芯片研发验证到封装测试量产的客户体系，能够围绕
不同芯片类型、封装形式、测试条件和应用场景提供定制化测试接口解决方案。
五、主要财务指标
格丽明最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2026 年 1-8 月 /2025 年 /2024 年
资产总额 7,218 4,423 3,676
负债总额 3,000 1,565 2,169
所有者权益合计 4,218 2,858 1,507
营业收入 5,911 6,239 4,671
归属于母公司股东的
净利润
注：以上财务数据未经审计，为格丽明与超芯进模拟合并口径。
截至本预案签署之日，本次交易相关的审计工作尚未完成，标的公司最终
经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意风险。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标
的资产预估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财
务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正
式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终
交易价格将在重组报告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协
商确定。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份及支付现金购买
资产的发行对象为赵蝶。
（三）定价基准日和发行价格
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得
低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 48.85 39.08
前 60 个交易日 46.16 36.93
前 120 个交易日 53.31 42.65
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 39.08
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准
并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
（四）发行股份数量
鉴于本次交易标的资产的最终交易对价、交易对方取得的股份对价和现金
对价支付比例和支付金额尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚
未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易
对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的
余额赠送给公司，计入公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相
关规定作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行股份数量以公司股东会批准
并经上交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自该等股份登记至交易对
方证券账户之日起十二个月内不得转让；若交易对方取得本次交易发行的股份
时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，通过本次交易取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份的具体解锁安排由各方另行签署的协议予以约定。
本次交易完成之后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市
公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市
公司股份。
若交易对方承诺的上述股份锁定期与中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的监管意见不相符，将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在
上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守届时有效的法律、相关证券
监管部门、证券交易所的相关规定。
（六）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资
产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承
诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的
业绩承诺及补偿协议为准。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司
本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
（八）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。标的股权
在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交易对方以现
金方式向公司补偿。各方认可过渡期间的损益及数额应由公司年审会计师事务
所进行审计确认。过渡期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基
准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的股权交易定价。
（九）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有
或自筹资金。在本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以
自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资
金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式
购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行
价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，则对于不足一
股的余股按照向下取整的原则处理。募集配套资金的具体规模及发行股份数量
将在重组报告书中予以披露，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的
发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金
对价、补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关
税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实
施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司 100%控股，在现有业务基础
之上进一步切入半导体测试配套领域，进一步拓展业务边界，把握半导体测试
接口赛道国产替代及行业快速发展的机遇，有利于上市公司丰富业务结构、优
化产业布局，分散单一行业周期波动带来的经营风险，提升上市公司抗风险能
力与整体盈利水平。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将进一步增长，持续经营能力进一步
增强。截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要
财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审
计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行
定量分析，并在重组报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司控股股东为颖策商务，实际控制人为陆亚洲先生。本次
交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市
公司控制权发生变化。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结
构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体
情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进
行测算，并在重组报告书中披露。
第八节 风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的预案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，根据
《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
议通过本次交易的相关议案；
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难
以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次
交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终
止的风险。
本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标
的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件
均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风
险
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考
上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、
标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露
的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范
围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部
控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司
的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公
司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒
投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强上
市公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长
速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司将在重
组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本
次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资
金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解
决，可能对公司整体资金使用安排产生一定影响。
（七）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司
董事会、上市公司股东会审议等程序，本次交易方案存在调整或变更的可能。
若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易
方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动风险
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的
公司属于“C 制造业”中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，其
行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展
形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观
经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民
经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放
缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
（二）市场竞争风险
标的公司在所处的细分行业内存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行
业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加
剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，
取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品
开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下
降、经营效益下滑。
（三）原材料价格波动风险
标的公司主要从事半导体芯片封装测试配套产品的研发、生产和销售，主
营产品涵盖测试座、测试探针、分选换型套件等，为各类芯片提供测试配套解
决方案。未来，若宏观经济环境出现起伏、上下游行业供需关系发生改变等多
重因素共同作用，导致主要原材料价格出现大幅波动，可能对标的公司的盈利
水平产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面
的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供
求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响。本次交易
需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易
带来不利影响的可能性。
第九节 其他重大事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
针对本次交易，上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致
行动人已出具以下原则性意见：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展。本企
业/本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易预案披露起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人陆亚洲、控股股东颖策商务及其一致行动人已经出具
承诺：
所持上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向
和计划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届
时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义
务；期间由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本企业/本人增持的上市
公司股份，亦遵照前述安排进行。
中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本企
业/本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺：
上市公司的股份（包括战略配售计划下的股份，如有）暂不存在减持意向和计
划。若后续根据自身实际需求或市场变化拟减持所持上市公司股份的，届时将
严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，
亦遵照前述安排进行。
监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将
对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。
若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
三、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在
应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，
无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资
产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前 12 个月内，公司购
买、出售资产的情况如下：
电子科技有限公司的股权转让及增资协议》，协议约定：上市公司以现金 4,500
万元购买赵蝶持有的格丽明 50 万元注册资本，同时上市公司以现金 3,500 万元
认购格丽明新增注册资本 38.8889 万元，取得股权转让和增资完成后格丽明
币 8,000 万元。上述交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累
计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
截至本预案签署之日，在本次交易前十二个月内，除上述交易外，公司未
发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计
计算范围的情形。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次
交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规及规章建立了规范的法人治理结构、独立运营的公司管理体
制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并
进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交
易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2026 年 9 月 15 日开市起停牌。上市
公司股票停牌前第 21 个交易日（2026 年 8 月 17 日）至停牌前最后 1 个交易日
（2026 年 9 月 14 日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 8 月 17 日） （2026 年 9 月 14 日）
股票收盘价（元/股） 43.76 54.67 24.93%
上证指数（000001.SH） 3,982.65 3,885.33 -2.44%
证监会通用设备指数
（883131.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 27.38%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 34.34%
公司股价在上述期间内上涨 24.93%，剔除同期上证综指和通用设备指数变
动的影响，波动幅度分别为 27.38%和 34.34%，公司股价在本次股票停牌前 20
个交易日内累计涨跌幅超过 20%。
在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有
关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交易
所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。公
司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交
易被暂停、中止或终止的风险”中进行风险提示。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董
事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关文件后，经审慎分析，形成
审核意见如下：
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，
有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有公司股份超过 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交
易。
本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准；本次交易前 36 个月内，公司控股股东为颖策商务咨询管理（上海）有限
公司，实际控制人为陆亚洲先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易预计
不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易预计不构
成重组上市。
重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
十三条和第四十四条规定。
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定情形。
特定对象发行股票的情形，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定。
司与交易对方赵蝶签署附生效条件的《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产协议》。
配套资金预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案已提示了本次交易需
履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利
益。
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司
本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
技有限公司的股权转让及增资协议》，同意公司以 4,500 万元受让赵蝶持有的
标的公司 50 万元注册资本以及以 3,500 万元认购标的公司新增注册资本
册资本 88.8889 万元）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该
项股权转让及增资的交易标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已
在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项股权转让及增资交易的相关
数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定。截至本次董事会召开之日，在本次交易前十二个月内，除上述股权转让及
增资交易外，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存
在其他需要纳入累计计算范围的情形。
有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严
格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照上海证券交
易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。
公司已经在本次交易的预案中进行相关风险提示。
司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内
部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必
要的保密措施，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
会批准授权公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本
次交易的有关事宜。
综上，本次董事会审议的事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司
的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情
形，独立董事一致同意审议事项。
第十一节 声明及承诺
本公司及全体董事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
陆亚洲 陈 芳 陆静宇
张 雨 陈双叶 罗勇君
全体非董事高级管理人员：
王 奕 郭惠玖 顾飞峰
沈 雷
苏州华之杰电讯股份有限公司
（本页无正文，为《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
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