浙江天册（深圳）律师事务所
关于
天阳宏业科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518052
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
致：天阳宏业科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受天阳宏业科技股份有限公
司（以下简称公司）委托，担任公司本次实施 2026 年限制性股票激励计划（以
下简称本激励计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件（以下统称法律法规）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《天阳宏业科技股份有限公司章程》的有关规定，就本激励计划首次授予（以下
简称本次授予）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着
审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
实和国家正式公布、实施的《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对公司的任何投资建议，对投资者
根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师
不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次授予的必备文件，随其
他文件材料一同上报或公告。
基于以上前提及限定，本所出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
会议审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
（以下简称《激励计划（草案）》及其摘要）、
《关于公司<2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称《考核办法》）、《关于核实公
司<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。同日，薪酬与考核委员
会出具了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为本
激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公示。2026 年 9 月 23 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，董
事会薪酬与考核委员会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符
合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》确定的
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法律意见书
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司
委员会 2026 年第四次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《关
于公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段
必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2026 年第二次临时股东会对董事会的授权，公司第四届董事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2026
年 9 月 28 日为本次授予的授予日。
经核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东会审议通过本激
励计划之日起 60 日内。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司，
下同）的董事、高级管理人员、核心管理人员及技术（业务）骨干；拟首次授予
的激励对象总人数共计 26 人，拟首次授予限制性股票 1,200 万股，授予价格为
经公司第四届董事会第十次会议决议，公司董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2026 年 9 月 28 日，并同意以 9.34 元/股的授予价格向符合授予条件的 26
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法律意见书
名激励对象授予 1,200 万股限制性股票。
综上，本所认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授
予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
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司及激励对象均未出现前述情形。据此，本所认为，本次授予的授予条件已经满
足。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得
现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格
均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，授予条件已经满足；
本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于天阳宏业科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
文道军
经办律师：
刘雪莹
经办律师：
张亚君
二零二六年九月二十九日
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