北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票授予/归属价格之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司调整 2025 年限制性股
票激励计划限性股票授予/归属价格之法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/网宿科技 指 网宿科技股份有限公司
《股权激励计划》/本次激励 《网宿科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
指
计划 励计划》
《网宿科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
公司 2025 年限制性股票激励计划中，限制性股
本次调整事项 指 票的授予/归属价格由 5.46 元调整为 5.13 元之事
项
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》(2026 年修订)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026
《上市规则》 指
年修订）》
《公司章程》 指 《网宿科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
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票激励计划限性股票授予/归属价格之法律意见
北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
调整公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票授予/归属价格之
法律意见
德恒 01F20250476-05 号
致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技 2025
年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办
法》《自律监管指南》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
有关规定，就公司本次调整事项出具法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师
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提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所
律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本次调整事项相关的法律问题发表意见，且仅根
据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的
股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的
法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用
作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行
引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本次调整事项的
文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所
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律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次激励计划的批准与授权
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权
董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2025 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
激励计划拟授予激励对象名单提出异议。2025 年 4 月 30 日，公司披露了《监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理
公司股权激励相关事宜的议案》等议案。
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定
的授予条件已经成就，同意授予 287 名激励对象 7,338.00 万股限制性股票。授予
的限制性股票的授予价格为每股 5.71 元。本股权激励计划的授予日为 2025 年 5
月 7 日。
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于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次
授予限制性股票的 287 名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计
划规定的获授条件。
《关于调整公司<2025 年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因
公司实施 2024 年年度权益分派，公司决定对 2025 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格
由 5.71 元调整为 5.46 元。
《关于调整公司<2025 年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，同
意 2025 年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由 5.71 元调整为 5.46 元。
《关于调整公司<2025 年限制性股票激励计划>激励对象人数并作废部分已授予
但尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划第一个归属期归属条件成就的议案》。因授予限制性股票的激励对象中有 12
人离职，根据公司《股权激励计划》的规定，前述人员已不符合激励资格，公司
决定作废上述人员已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 910,000 股。同时，
公司董事会认为 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，
同意公司按规定为符合条件的 275 名激励对象办理 36,235,000 股第二类限制性股
票归属相关事宜。
（二）本次调整事项的批准与授权
调整公司<2025 年限制性股票激励计划>限制性股票授予/归属价格的议案》，因
公司实施 2025 年年度权益分派和实施 2026 年半年度权益分派，公司决定对 2025
年限制性股票激励计划限制性股票的授予/归属价格进行调整。本次调整完成后，
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本激励计划限制性股票的授予/归属价格由 5.46 元调整为 5.13 元。
公司薪酬与考核委员会认为本次调整事项符合《管理办法》及《股权激励计
划》的有关规定，同意公司对本次激励计划限制性股票授予/归属价格进行调整。
经本所律师的核查，公司上述董事会召开方式、表决程序和表决方式均符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整事项已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》
的规定。
二、关于公司本次调整事项的主要内容
经本所律师核查：
于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 5 月 7 日为授予日，向本
激励计划的激励对象授予限制性股票，授予价格为 5.71 元/股。
《关于调整公司<2025 年限制性股票激励计划>限制性股票授予价格的议案》，因
公司实施 2024 年年度权益分派，公司决定对 2025 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格
由 5.71 元调整为 5.46 元。
年度利润分配预案》。2025 年年度权益分派方案：以公司总股本 2,459,449,777
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），合计派发现金红利
通过利润分配预案后至实施前，公司总股本因股权激励行权、股份回购等原因发
生变动的，将依照实施分配方案股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，按
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照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
同时，审议并通过了《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方
案的议案》。
会审议通过 2025 年年度利润分配预案后至权益分派实施前，公司办理了 2025
年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，归属股票的上市流通
日为 2026 年 5 月 8 日。归属股票数量为 36,235,000 股，归属股份来源为公司向
激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。公司总股本由 2,459,449,777
股变为 2,495,684,777 股。实际分配方案为：以公司总股本 2,495,684,777 股为基
数，向全体股东每 10 股派 2.500000 元人民币现金（含税），不送红股，不以资
本公积金转增股本。
于<2026 年中期分红方案>的议案》。公司 2026 年中期分红方案为：拟以公司总
股本 2,495,684,777 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），
合计派发现金红利 199,654,782.16 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增
股本。
本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。
按照《股权激励计划》之规定，本次激励计划限制性股票授予/归属价格调
整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0-V=5.46-0.25-0.08＝5.13（元）。
基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规
定进行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
公司本次调整事项系根据《股权激励计划》之规定进行，符合《公司法》《证券
法》
《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公
司章程》及《股权激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交
易所有关规范性文件进行信息披露。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于网宿科技股份有限公司调整公司
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王 丽
承办律师：____________
李欲晓
承办律师：___________
丁 航
二〇二六年九月二十九日
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