国泰海通证券股份有限公司
关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的核查意见
司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息
产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》等相关议案。
《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司与交易对方签署<
广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补
偿协议书之补充协议（一）>的议案》等相关议案，对本次交易方案中的业绩承
诺期等事项进行了调整。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东天亿马
信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事
项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）业绩承诺调整
调整事项 调整前 调整后
业绩承诺 本次交易的业绩承诺期为 2025 年度、2 本次交易的业绩承诺期为 2026 年度和 2
期 026 年度及 2027 年度 027 年度
业绩承诺方承诺目标公司在 2025 年度、
业绩承诺方承诺目标公司在 2026 年度
业绩承诺 2026 年度和 2027 年度实现的实际净利
和 2027 年度实现的实际净利润分别不
净利润 润分别不低于人民币 9,000 万元、9,500
低于人民币 9,500 万元和 10,500 万元
万元和 10,500 万元
（二）业绩补偿调整
调整事项 调整前 调整后
业绩承诺 甲方应在业绩承诺期每个会计年度结束 甲方应在业绩承诺期每个会计年度结
补偿 后 4 个月内聘请符合《中华人民共和国证 束后 4 个月内聘请符合《中华人民共
券法》要求的会计师事务所对目标公司在 和国证券法》要求的会计师事务所对
该年度实际盈利情况进行审计，如发生以 目标公司在该年度实际盈利情况进行
下情形之一的，业绩补偿义务方应按照本 审计，如发生以下情形之一的，业绩
协议之约定对甲方予以补偿：（1）目标 补偿义务方应按照本协议之约定对甲
公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 方予以补偿：（1）目标公司 2026 年
年度承诺净利润数的 90%（即目标公司 2 度的实际净利润数低于 2026 年度承诺
（2）目标公司 2025 年度、2026 年度的 度实际净利润数低于 8,550 万元）；（2）
累计实际净利润数低于 2025 年度、2026 目标公司在业绩承诺期内实现的两年
年度累计承诺净利润数的 90%（即目标公 累计实际净利润数低于其两年累计承
司 2025 年度、2026 年度的累计实际净利 诺净利润数（即目标公司业绩承诺期
润数低于 16,650 万元）；（3）目标公司 内的累计实际净利润数低于 20,000 万
在业绩承诺期内实现的三年累计实际净 元）。为免疑义，若目标公司 2026 年
利润数低于其三年累计承诺净利润数（即 度的实际净利润虽低于该年度相应的
目标公司业绩承诺期内的累计实际净利 承诺净利润，但不低于该年度相应承
润数低于 29,000 万元）。为免疑义，若 诺净利润的 90%，则仅需要在 2027 年
目标公司 2025 年度、2026 年度的实际净 度届满后计算目标公司是否实现两年
利润虽低于该年度相应的承诺净利润，但 累计承诺净利润，以判断业绩补偿义
均不低于该年度相应承诺净利润的 90%， 务方是否需根据本协议之约定予以补
则仅需要在 2027 年度届满后计算目标公 偿
司是否实现三年累计承诺净利润，以判断
业绩补偿义务方是否需根据本协议之约
定予以补偿
（三）减值测试调整
调整事项 调整前 调整后
尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺 尽管有上述约定，若目标公司业绩承诺
期内的累计实际净利润数不低于 29,000 期内的累计实际净利润数不低于 20,000
减值测试
万元且逐年增长，则不触发本协议第 4. 万元且逐年增长，则不触发本协议第 4.
（四）股票的限售与解禁调整
调整事项 调整前 调整后
业绩补偿义务方通过本次交易取 业绩补偿义务方通过本次交易取
得的股份分期解锁，且股份解锁 得的股份分期解锁，且股份解锁
应当以满足下列条件为前提，未 应当以满足下列条件为前提，未
股份锁定期 满足相关条件不得解锁，未经解 满足相关条件不得解锁，未经解
锁部分不得转让，具体解锁安排 锁部分不得转让，具体解锁安排
如下：（1）在目标公司第一个会 如下：（1）在目标公司第一个会
计年度（考核期为 2025 年度）， 计年度（考核期为 2026 年度），
甲方聘请完成证券服务业务备案 甲方聘请完成证券服务业务备案
的会计师事务所对目标公司在该 的会计师事务所对目标公司在该
年度实际盈利情况出具的专项审 年度实际盈利情况出具的专项审
核意见，未触发业绩补偿义务， 核意见，未触发业绩补偿义务，
或虽触发业绩补偿义务但对应的 或虽触发业绩补偿义务但对应的
业绩补偿义务已履行完毕的情况 业绩补偿义务已履行完毕的情况
下，甲方于广东天亿马信息产业 下，甲方于广东天亿马信息产业
股份有限公司年度报告公告的 5 股份有限公司年度报告公告的 5
个工作日内或业绩补偿义务方履 个工作日内或业绩补偿义务方履
行完毕对应的业绩补偿义务之日 行完毕对应的业绩补偿义务之日
起 5 个工作日内，向证券登记结 起 5 个工作日内，向证券登记结
算机构提交解锁申请（具体解锁 算机构提交解锁申请（具体解锁
时间以证券登记结算机构审批为 时间以证券登记结算机构审批为
准），若乙方 1 对结果有异议， 准），若乙方 1 对结果有异议，
则由甲方与乙方 1 协商一致由一 则由甲方与乙方 1 协商一致由一
家在中国注册会计师协会已公布 家在中国注册会计师协会已公布
的最近一年度会计师事务所综合 的最近一年度会计师事务所综合
评价中排名前二十的会计师事务 评价中排名前二十的会计师事务
所（以下简称“复核审计师”） 所（以下简称“复核审计师”）
对目标公司上述专项审核意见进 对目标公司上述专项审核意见进
行复核，该会计年度的净利润以 行复核，该会计年度的净利润以
复核审计师经复核后出具的标准 复核审计师经复核后出具的标准
无保留意见的专项审核意见为 无保留意见的专项审核意见为
准。业绩补偿义务方通过本次交 准。业绩补偿义务方通过本次交
易取得的股份可解锁数量的计算 易取得的股份可解锁数量的计算
公式如下：业绩补偿义务方可解 公式如下：业绩补偿义务方可解
锁的股份数=本次认购股份数量 锁的股份数=本次认购股份数量
×30%-当年已补偿股份数量（如 ×40%-当年已补偿股份数量（如
有）。若在甲方聘请的会计师事 有）。若在甲方聘请的会计师事
务所或复核审计师对目标公司 20 务所或复核审计师对目标公司 20
核意见时，本次交易中的股份对 核意见时，本次交易中的股份对
价尚未发行完毕，则自股份发行 价尚未发行完毕，则自股份发行
结束之日起按上述公式计算业绩 结束之日起按上述公式计算业绩
补偿义务方第一期可解锁股份数 补偿义务方第一期可解锁股份数
量。（2）在目标公司第二个会计 量。（2）在目标公司第二个会计
年度（考核期为 2025 年度、202 年度（考核期为 2026 年度及 202
公司在该年度实际盈利情况出具 公司在该年度实际盈利情况出具
的专项审核意见，未触发业绩补 的专项审核意见，未触发业绩补
偿义务，或虽触发业绩补偿义务 偿义务，或虽触发业绩补偿义务
但对应的业绩补偿义务已履行完 或减值补偿义务但对应的业绩补
毕的情况下，甲方于广东天亿马 偿义务及减值补偿义务已履行完
信息产业股份有限公司年度报告 毕的情况下，甲方于广东天亿马
公告的 5 个工作日内或业绩补偿 信息产业股份有限公司年度报告
义务方履行完毕对应的业绩补偿 公告的 5 个工作日内或业绩补偿
义务之日起 5 个工作日内，向证 义务方履行完毕对应的业绩补偿
券登记结算机构提交解锁申请 义务之日起 5 个工作日内，向证
（具体解锁时间以证券登记结算 券登记结算机构提交解锁申请
机构审批为准），若乙方 1 对结 （具体解锁时间以证券登记结算
果有异议，则由甲方与乙方 1 协 机构审批为准），若乙方 1 对结
商一致由一家在中国注册会计师 果有异议，则由甲方与乙方 1 协
协会已公布的最近一年度会计师 商一致由一家在中国注册会计师
事务所综合评价中排名前二十的 协会已公布的最近一年度会计师
会计师事务所对目标公司上述专 事务所综合评价中排名前二十的
项审核意见进行复核，该会计年 会计师事务所对目标公司上述专
度的净利润以复核审计师经复核 项审核意见进行复核，该会计年
后出具的标准无保留意见的专项 度的财务数据以复核审计师经复
审核意见为准。业绩补偿义务方 核后出具的标准无保留意见的专
通过本次交易取得的股份可解锁 项审核意见为准。业绩补偿义务
数量的计算公式如下： 方因本次交易而获得的股份可解
业绩补偿义务方累计可解锁的股 锁数量的计算公式如下：业绩补
份数=本次认购股份数量×65%- 偿义务方累计可解锁的股份数=
累计已补偿股份数量（如有）。 本次认购股份数量×100%-累计
（3）在目标公司第三个会计年度 已补偿股份数量（含减值测试需
（考核期为 2025 年度、2026 年 补偿股份数量，如有）。为免疑
度及 2027 年度），会计师事务所 义，上述业绩补偿义务及减值补
对目标公司在该年度实际盈利情 偿义务均指业绩补偿义务方在本
况出具的专项审核意见，未触发 协议项下的相应义务；业绩补偿
业绩补偿义务，或虽触发业绩补 义务方通过本次交易取得的股份
偿义务或减值补偿义务但对应的 的解锁数量及解锁安排将在甲方
业绩补偿义务及减值补偿义务已 聘请的会计师事务所就目标公司
履行完毕的情况下，甲方于广东 在相应会计年度的业绩承诺实现
天亿马信息产业股份有限公司年 情况出具专项报告或减值测试报
度报告公告的 5 个工作日内或业 告后具体确定
绩补偿义务方履行完毕对应的业
绩补偿义务之日起 5 个工作日
内，向证券登记结算机构提交解
锁申请（具体解锁时间以证券登
记结算机构审批为准），若乙方
方 1 协商一致由一家在中国注册
会计师协会已公布的最近一年度
会计师事务所综合评价中排名前
二十的会计师事务所对目标公司
上述专项审核意见进行复核，该
会计年度的财务数据以复核审计
师经复核后出具的标准无保留意
见的专项审核意见为准。业绩补
偿义务方因本次交易而获得的股
份可解锁数量的计算公式如下：
业绩补偿义务方累计可解锁的股
份数=本次认购股份数量×100%-
累计已补偿股份数量（含减值测
试需补偿股份数量，如有）。
为免疑义，上述业绩补偿义务及
减值补偿义务均指业绩补偿义务
方在本协议项下的相应义务；业
绩补偿义务方通过本次交易取得
的股份的解锁数量及解锁安排将
在甲方聘请的会计师事务所就目
标公司在相应会计年度的业绩承
诺实现情况出具专项报告或减值
测试报告后具体确定
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一证券期货法律适用意见第 15 号》
等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下:
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象、标的资产的变更，本次交易总对价不变，
亦未新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上
市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期
货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
上市公司已召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿
马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》等与本次交易相关的议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相
关议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同
意的审核意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于广东天亿马信息产业股份有
限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
徐振宇 张成浩
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
