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北京市康达律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
补充法律意见书（二）
康达股发字【2026】第 0092-2 号
二〇二六年九月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
补充法律意见书（二）
康达股发字【2026】第 0092-2 号
致：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人 2026 年度向特定对象发行股票的特聘
专项法律顾问。
就贵公司本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于新疆天山
畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
（康
达股发字【2026】第 0091 号）、《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生
物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（康达股发
字【2026】第 0092 号）及《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（康达
股发字【2026】第 0092-1 号）。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 9 月 11 日出具《关于新疆天山畜牧生物工程
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020090
号，以下简称“《审核问询函》”），本所现出具《北京市康达律师事务所关于
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律
意见书（二）》（康达股发字【2026】第 0092-2 号，以下简称“本《补充法律意
见书（二）》”），就《审核问询函》中涉及的需要发行人律师核查并发表意见
的相关事项进行回复。
如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中使用的词语或释义与《律师
工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中使用的词语或释义具有
相同含义，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》与本《补
充法律意见书（二）》不一致的，以本《补充法律意见书（二）》为准。本《补
补充法律意见书（二）
充法律意见书（二）》作为原申报文件之补充性文件，应与原申报文件一并使用。
本所律师在原申报文件中声明的事项仍然适用于本《补充法律意见书（二）》。
本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按
深交所审核要求引用本《补充法律意见书（二）》的内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
正 文
问题一
申报材料显示，发行人 2023 年至 2025 年度连续亏损，净利润持续为负。
元、913.44 万元、1,115.59 万元和 420.26 万元，鲜肉业务收入分别为 0、4,023.88
万元、6,484.88 万元和 7,864.36 万元，各个业务板块收入存在一定波动。截至
根据申报材料，公司 2022 年至 2025 年年度财务报告均被出具带强调事项
段的无保留意见。2025 年年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，主
要涉及事项为公司在 2018 年收购大象广告有限责任公司被欺诈，公司作为受害
人拟收回被欺诈发行的股票，截至 2025 年 12 月 31 日，公司已对 73,198,402 股
完成追缴及注销，剩余 42,426,205 股涉案股份因存在质押、冻结等权利限制，尚
未完成划转和注销。
报告期内，发行人及子公司存在因涉及安全生产、纳税事项等受到行政处罚。
根据申报材料，发行人子公司通辽天山两个牛场《动物防疫条件合格证》正在办
理过程中。发行人部分房屋尚未取得不动产权证书。
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收款期末账面价值为 805.08 万元、其
他流动资产期末账面价值为 49.22 万元、长期股权投资期末账面价值为 1,667.16
万元、其他非流动资产期末账面价值为 99.48 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块主营业务经营情况，影响利润的主要因素、
市场价格走势、采购成本和主要期间费用的变化情况、产品定价模式、期间费用
变化等，说明 2023-2025 年发行人净利润持续为负的原因及合理性，导致发行人
持续亏损的相关影响因素是否消除，是否存在收入大幅下降、进一步亏损的风险，
是否具备持续经营能力，结合业务未来发展规划说明未来业绩改善拟采取的措
补充法律意见书（二）
施。（2）说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩
余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制
情况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持
续性产生不利影响。（3）结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情
况及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否
会构成本次发行的实质障碍。（4）说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场
经营资质的办理进展及相应经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是
否对公司生产经营产生影响。（5）说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、
办理进展及是否存在实质性法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是
否对公司生产经营产生影响。（6）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资
的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近
一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、
账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财
务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末
是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关
董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（6）发表明确意见，
请发行人律师对（2）-（5）发表明确意见。
【回复】
一、说明被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况，剩余
股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情
况及限制产生的原因，上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续
性产生不利影响
（一）被出具带强调事项段的无保留意见事项涉及案件的进展情况
报告期内，会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。所涉
补充法律意见书（二）
强调事项段的具体事由为公司前期并购大象广告有限责任公司（简称“大象广
告”）时，该标的原股东存在欺诈发行、业绩造假行为，司法机关已判令原股东
向上市公司返还对应股份，需完成涉案股份的追缴、划转及注销程序。由于股份
注销程序尚未全部办结，会计师将该事项作为强调事项予以披露。2023 年度、
年度 2025 年度 2024 年度 2023 年度
终 143 号《刑事裁定书》终审 原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案经
终 143 号《刑事裁定书》终审
裁定，追缴被告人陈德宏名下 （2021）新刑终 143 号《刑事裁定书》终审
裁定，追缴被告人陈德宏名下
的天山生物公司的股票 裁定，被告单位大象广告股份有限公司（现
的天山生物公司的股票
广告股份有限公司 35 名股东 陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚
告股份有限公司 35 名股东与
与天山生物公司签订《发行股 金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、
天山生物公司签订《发行股份
份及支付现金购买资产协议》 没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的
及支付现金购买资产协议》而
而取得的天山生物公司的股 天山生物公司的股票 37,279,083 股、被告单
取得的天山生物公司的股票
具 体 票 78,345,524 股，返还被害单 位大象广告股份有限公司 35 名股东与天山
强 调 位天山生物公司。截至财务报 生物公司签订《发行股份及支付现金购买资
山生物公司。2025 年 1 月，公
事 项 表批准报出日，陈德宏名下的 产协议》而取得的天山生物公司的股票
司收到昌吉州中院《执行裁定
段 内 天山生物公司股票 34,279,083 78,345,524 股，返还被害单位天山生物公
书》，裁定将陈德宏等 30 名被
容 股（2024 年 12 月，陈德宏名 司。天山生物公司对 2018 年度发行股份及
执行人持有的 115,624,607 股
下的天山生物公司股票减少 支付现金购买大象广告有限责任公司
公司股票过户至公司名下并解
除冻结。截至 2025 年 12 月 31
轮候冻结（其中已质押股份 至财务报表批准报出日，陈德宏名下的天山
日，公司已对 73,198,402 股完
成追缴及注销，剩余 42,426,205
份有限公司 35 名股东名下的 有限公司 35 名股东与公司签订《发行股份
股涉案股份因存在质押、冻结
天山生物公司股票 78,345,524 及支付现金购买资产协议》而取得的天山生
等权利限制，尚未完成划转和
股尚未完成追缴及返还天山 物公司股票 78,345,524 股尚未完成追缴及
注销，最终执行结果存在不确
生物公司，相关执行款项尚未 返还天山生物公司，相关执行款项尚未到
定性。
到账。 账。天山生物公司对尚未追缴及返还的股份
补充法律意见书（二）
将根据案件执行的后续进展情况予以相应
处理。
案件具体情况详见本题回复“一/（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟
采取的应对措施，剩余股权的性质、权利限制情况及限制产生的原因”。
（二）剩余股权未被追回及注销的原因及拟采取的应对措施，剩余股权的性
质、权利限制情况及限制产生的原因
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，陈德宏、苏召廷、东莞市卓金
企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽车销售服务有限公司四名主体名下共计
院”）、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院首轮司法冻结，导致多地
法院查封冲突、跨省执行障碍，致使剩余涉案股份执行受阻。针对不同情形，公
司制定了差异化的应对措施。具体原因和措施如下：
持有人 质押/冻结 涉及股份数量 质权人/债权人 质押/司法 执行管辖
情况
名称 类型 （股） 名称 冻结日期 法院
国民信托有限
公司（实际权
利承接方为汇
通渝致私募股
质押（存在 权投资基金管 广州市中级
情况一 司法再冻 20,000,000 2018/5/30
理有限公司， 人民法院
结）
陈德宏 曾用名华融渝
富股权投资基
金管理有限公
司）
质押（存在 九江银行股份
广州市天河
情况二 司法再冻 13,509,768 有限公司广州 2018/5/30
区人民法院
结） 分行
北京市海淀
情况三 司法冻结 769,315 - 2018/8/22
区人民法院
小计 - 34,279,083 - - -
补充法律意见书（二）
持有人 质押/冻结 涉及股份数量 质权人/债权人 质押/司法 执行管辖
情况
名称 类型 （股） 名称 冻结日期 法院
质押（存在
苏召廷 司法再冻 812,904 杨明坚 2018/5/29
结）
东莞市卓金 质押（存在
东莞市第一
情况四 企业管理咨 司法再冻 1,320,444 杨明坚 2018/5/29
人民法院
询有限公司 结）
广州市陆高 质押（存在
汽车销售服 司法再冻 3,013,774 杨明坚 2018/5/30
务有限公司 结）
小计 - 5,147,122 - - -
杨明坚
（经司法裁
情况五 定陈德宏以 - 3,000,000 - - -
物抵债过户
取得）
合计 - 42,426,205 - - -
（1）情况一：陈德宏质押给汇通渝致的股份
该部分股票的直接质权人是国民信托有限公司，汇通渝致私募股权投资基金
管理有限公司（以下简称“汇通渝致”）是权利承接方。汇通渝致于 2024 年 1
月向广州中院申请执行陈德宏质押股份，公司提起执行异议后于 2025 年 1 月收
到《执行裁定书》，广州中院认为，北京市方圆公证处作出的《执行证书》与新
疆昌吉州中级人民法院（以下简称“昌吉中院”）作出的《刑事判决书》作出了
完全不同的认定和处理，两份生效法律文书内容上存在冲突。依照《最高人民法
院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》的规定，广州中院对（2023）
粤 01 执恢 437 号案停止执行，并报请共同的上级法院处理。因此，广州中院裁
定公司异议成立，中止对 2,000 万股股票的执行。汇通渝致不服上述裁定，向广
东省高级人民法院提起复议申请，广东省高级人民法院驳回其复议申请，维持广
州中院（2024）粤 01 执异 351 号执行裁定。
公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交
给昌吉中院，从而使对应股票得以追回及注销。同时，以生效刑事判决及股份限
售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动
质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。
补充法律意见书（二）
（2）情况二：陈德宏质押给九江银行的股份
德宏质押的 13,509,768 股公司股票。公司向天河区人民法院提交执行异议申请，
请求中止执行并停止拍卖，但异议请求被驳回。2024 年 3 月，公司就此案向天
河区人民法院申请再审，2025 年 12 月 31 日法院裁定驳回公司的再审请求。
公司将持续跟进案件执行程序，推动执行管辖权协调工作，以刑事追缴的司
法结论作为协商支撑，最大程度保障公司合法权益。此外，密切监控股份权利状
态变化，防范股份被不当处置或再次流转，确保股份限售状态持续有效。
（3）情况三：陈德宏未被质押的股份
陈德宏名下未质押的股票 769,315 股，已被北京市海淀区人民法院冻结，首
封法院（北京市海淀区人民法院）依法享有处置权，公司作为轮候冻结权利人，
可依法申请参与分配，但存在被其他债权人申请执行的风险。公司后续将推进昌
吉中院向海淀区人民法院商请将上述股票处置权移交至昌吉中院，以便对应股票
得以注销。
（4）情况四：苏召廷、东莞市卓金企业管理咨询有限公司、广州市陆高汽
车销售服务有限公司质押给杨明坚的股份
台公开拍卖广州市陆高汽车销售服务有限公司持有的 3,013,774 股、东莞市卓金
企业管理咨询有限公司持有的 1,320,444 股及苏召廷持有的 812,904 股公司股票。
公司立即向东莞市第一人民法院提起执行异议，请求停止司法拍卖执行行为。
公司正在全力推进新疆高院报请最高人民法院商请将上述股票处置权移交
给昌吉中院，从而使对应股票得以追回与注销。同时，以生效刑事判决及股份限
售属性为基础，与质权人开展沟通，释明案涉股份的权利限制与处置风险，推动
质权人调整处置预期，放弃执行或达成和解，配合刑事追缴程序。
（5）情况五：陈德宏已经过户给杨明坚的股份
补充法律意见书（二）
陈德宏质押给杨明坚的股份于 2024 年 8-11 月进行司法拍卖，陈德宏所持
（该部分为限售股）。
公司计划继续追索该部分股份。鉴于广州中院强制过户时公司已提出执行异
议但被驳回，目前正在研究救济途径，包括但不限于提起执行异议之诉等手段；
同时，计划主动与股份现持有人杨明坚沟通，充分告知案涉股份属于刑事诈骗赃
物、存在限售及股东权利受限等客观事实，借助刑事判决的追缴效力引导对方理
性处置，协商股份回购收回方案。
综上所述，针对不同情形下的剩余涉案股份，公司已结合实际情况制定差异
化处置方案，相关协调、沟通及执行程序均在推进中。公司及实际控制人将持续
跟进案件进展，积极推动处置权协调工作，全力保障发行人合法权益，推动剩余
涉案股份尽快完成划转注销。
（1）剩余 42,426,205 股股份的性质
上述 42,426,205 股股份均为限售股。相关对象在 2017 年公司实施重大资产
重组时，出具了业绩承诺或保证“信息真实、准确、完整”的声明与承诺函。截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，前述业绩承诺及相关声明对应的义务
尚未履行完毕，因此该部分股份仍处于限售状态。
（2）权利限制情况以及权利限制产生的原因
①权利限制情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，剩余 42,426,205 股涉案股份的
权利限制情况如下：
补充法律意见书（二）
权利限制情况
相关方姓名/ 股份总数
序号 限售股数 质押/冻结数量
名称 （股） 权利限制产生的背景
量（股） （股）
因民事纠纷，陈德宏的债权
人通过法院对登记在陈德宏
名下的公司股份采取了冻结
/质押措施
因民事纠纷，陆高汽车的债
广州市陆高
权人通过法院对登记在陆高
汽车名下的公司股份采取了
务有限公司
冻结/质押措施
因民事纠纷，东莞卓金的债
东莞市卓金
权人通过法院对登记在东莞
卓金名下的公司股份采取了
询有限公司
冻结/质押措施
因民事纠纷，苏召廷的债权
人通过法院对登记在苏召廷
名下的公司股份采取了冻结
/质押措施
杨明坚系陈德宏的债权人，
因民事纠纷，广州中院通过
宏持有的公司 300 万股股份
过户至杨明坚名下
合计 42,426,205 - - -
②权利限制产生的原因
剩余股份权利限制的产生原因主要源于原股东自身的民事债务纠纷，具体而
言：
补充法律意见书（二）
第一，原股东个人债务引发的质押与冻结。陈德宏等人因自身民事债务，将
其持有的发行人股份对外设定质押，其债权人通过法院对登记在其名下的股份申
请了司法冻结或轮候冻结。该等质押、冻结系基于原股东与案外债权人之间的民
事法律关系而产生，与发行人及大象广告合同诈骗案本身无关。
第二，以物抵债导致的股份过户。就杨明坚涉及的 300 万股，系因陈德宏与
杨明坚之间的债务纠纷，广州中院通过司法裁定以物抵债方式将该等股份过户至
杨明坚名下。该等过户系基于生效民事裁判的司法执行行为，但涉案股份本身系
刑事判决认定的应追缴赃物，由此产生刑事追缴与民事执行之间的权利冲突。
第三，刑事追缴与民事担保债权的权利顺位冲突。质押权人基于其与陈德宏
等人之间的质押合同关系，主张对该等股份享有担保物权；而发行人基于生效刑
事判决，主张该等股份系赃物应优先追缴返还。两者之间的权利顺位冲突，是目
前剩余股份未能完成划转及注销的核心法律障碍。
（三）上述事项是否会对发行人的控制权稳定性及经营可持续性产生不利
影响
假设 4,242.62 万股未注销，公司总股本、股本结构、管理架构、控股权状态
等均维持现有状态；假设 4,242.62 万股完成注销，公司股本变更为 19,735.28 万
元（股本减少 4,242.62 万元，资本公积相应增加 4,242.62 万元，净资产不变）。
除需注销股份的股东外，其他股东持股数量保持不变，持股比例同比增加。按照
截至 2026 年 6 月 30 日的股东名册测算，在股份注销与未注销两种情形下，前五
大股东名单如下：
未注销情形前五大股东
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万股）
补充法律意见书（二）
合计 13,953.02 58.19%
注销情形前五大股东
持股数量
序号 股东名称/姓名 持股比例
（万股）
合计 10,713.10 54.28%
在股份注销与未注销两种情形下，公司第一大股东均为厦门舍德。2025 年
控制权变更后，发行人的控股股东为厦门舍德，发行人的实际控制人为陈明艺、
陈欢，具体情况详见“问题二/二/（一）/4、控制权认定依据”。
另外，本次向特定对象发行股票完成后，按照本次发行股票数量上限
（1）若 4,242.62 万股未注销，公司总股本为 298,778,994 股，
实际控制人陈明艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 37.77%；
（2）
若 4,242.62 万股完成注销，公司总股本变更为 256,352,789 股，实际控制人陈明
艺、陈欢夫妇直接及间接控制公司股份比例合计为 44.03%。无论 4,242.62 万股
是否完成注销，本次发行均有助于进一步巩固陈明艺、陈欢夫妇作为实际控制人
的地位，从而维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
本次剩余涉案股份相关权利限制事项，本质系原股东陈德宏等人自身债务纠
纷引发的股权处置争议，争议主体均为原股东及相关案外债权人，不涉及发行人
日常经营层面的权利义务纠纷。目前发行人主营业务正常开展，上述事项未对发
行人的资产完整性、业务独立性、日常生产经营运转产生直接不利影响。
发行人已依据相关法律法规建立健全了公司规范运作的内部控制制度，并建
立了由股东会、董事会、审计委员会和管理层组成的法人治理结构，股东会是公
补充法律意见书（二）
司的权力机构，董事会及管理层为公司的决策及执行机构，涉及公司经营的重大
事项需经股东会及董事会审议通过，管理层根据《公司章程》规定及股东会和董
事会的决议、授权开展公司的日常经营管理工作。
针对该事项，公司已制定差异化处置方案，相关处置工作正有序推进，相关
权利争议的解决不会对发行人现有核心业务、资产结构、财务状况造成负面影响，
也不存在导致公司无法持续经营的风险因素。
（四）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度审计报告及强调事项段
原文；
（2）查阅大象广告事项相关的裁判文书以及全部执行异议等司法文书，核
实案件事实、裁判结论及各年度案件进展变化情况；
（3）梳理剩余 42,426,205 股未注销股份对应的持股主体、股份性质、质押
冻结时间、质权人、管辖法院及权利限制原因；
（4）获取公司说明，了解公司针对不同受限股份制定的差异化处置方案、
已开展的沟通协调、司法救济、管辖权推进工作及后续处置计划；
（5）查阅发行人 2017 年重大资产重组协议、业绩承诺文件、股份锁定承诺
资料，核实剩余涉案股份的限售属性；
（6）查阅截至 2026 年 6 月 30 日股东名册，分别测算剩余股份全部未注销、
全部注销两种情形下的股本结构、前五大股东持股比例；结合本次向特定对象发
行股票方案，测算发行前后实际控制人持股比例变化，核查股份注销与否对公司
控制权架构的影响；
（7）查询发行人关于涉案股份追缴及注销的历次公告；
补充法律意见书（二）
（8）核查发行人报告期内主营业务开展情况、资产完整性、业务独立性及
经营资质存续情况，核实涉案股权纠纷是否对发行人生产经营、业务开展、核心
资产及财务状况造成实质性不利影响。
经核查，本所律师认为：
（1）无论剩余 42,426,205 股涉案股份最终是否完成注销，发行人第一大股
东均为厦门舍德，实际控制人主体未发生变化。在本次向特定对象发行完成后，
股份注销与否情形下，实控人控制比例均将显著提升，控制权稳定性进一步增强。
涉案股份纠纷不会对发行人控制权稳定性产生不利影响；
（2）本次涉案股份争议的主体为原股东及各民事债权人，不涉及发行人，
不影响发行人资产完整、业务独立及日常生产经营开展。报告期内公司主营业务
正常运营，该等司法争议未对公司经营可持续性产生不利影响。
二、结合报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内
控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的
实质障碍
（一）报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况、内控
有效性
报告期内发行人及子公司受到行政处罚的具体情况及整改情况如下：
被处罚
序号 处罚大类 处罚时间 处罚原因 处罚金额 整改情况
主体
下 报纳税 纳及相关补报等处置工作，对相
补充法律意见书（二）
未按期申 关责任人员开展约谈提醒、批评
报纳税 教育，将涉税合规工作纳入岗位
流程管理制度，设置专岗负责涉
税业务，建立预警、核对、复核的
闭环管控机制，规范各类涉税台
账登记，实现业务全程可追溯；细
个人所得 化财务岗位分工及工作交接流
月
申报 法规业务学习，提升岗位合规风
险意识；建立月度或常态化涉税
风险自查机制，定期排查账务、申
报等环节漏洞，防范同类工作疏
漏再次发生。
制预案，经第三方审核后报监管
部门备案，做好属地预案衔接，提
升应急处置能力；
月度常态化培训机制，开展全员
上
舍发生安 安全职责，安全管理融入生产全
全事故 流程，常态化开展现场隐患排查，
强化现场风险管控；足额缴纳 20
万元罚款，以事故案例开展内部
警示教育，强化全员安全责任意
识；
复盘优化，建立安全管理长效机
补充法律意见书（二）
制，防范同类事故复发。
发行人已经建立覆盖天山生物及各子公司的完整内控制度体系。
报告期内公司年度内部控制评价报告结论：根据公司财务报告内部控制重大
缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财
务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务
报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范
围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。在本报告评价范围内，自内部
控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效
性评价结论的因素。
会计师事务所出具的 2024 年度内部控制审计报告、2025 年度内部控制审计
报告审计意见为：天山生物于 2024 年 12 月 31 日/2025 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
报告期内公司发生的行政处罚，系公司及子公司在制度落地执行环节存在疏
漏，属于内控执行层面的个别瑕疵，并非发行人内部控制体系重大缺陷。针对前
述处罚所反映的管控薄弱环节，发行人已完成相应整改，自 2026 年 1 月至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，公司未新增行政处罚。
综上，报告期内公司虽存在内控执行层面的个别瑕疵，但该等瑕疵不影响公
司内部控制整体有效性的认定，发行人内部控制整体有效。
（二）涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障
碍
《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“1.‘重大违法行为’是指
违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。2.
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节
补充法律意见书（二）
严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
根据上述规定，报告期内，发行人所受行政处罚的具体处罚事由、处罚内容、
处罚金额、相关法律法规对违法情节的认定如下：
（1）处罚事由及处罚内容
吉林天山系公司曾经的子公司，已于 2024 年 4 月注销。2023 年 1 月，吉林
天山因未按期申报纳税，被主管税务机关处以人民币 200 元的罚款。吉林天山已
足额缴纳上述罚款。
元的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。
日个人所得税（工资薪金所得），被主管税务机关以简易程序处以人民币 200 元
的罚款。天晟牧业已足额缴纳上述罚款。
（2）相关法律法规对违法情节的具体认定
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
《华北区域税务行政处罚裁量基准》规定，“……逾期 90 天以下的……对
单位处 200 元以下的罚款；逾期超过 90 天且 180 天以下的，对个人处 20 元以上
对个人处 30 元以上 50 元以下的罚款，对单位处 500 元以上 1000 元以下的罚
款。”
补充法律意见书（二）
根据上述规定，吉林天山、天晟牧业受到的税务机关处罚属于金额较小且在
罚款金额区间内较低的罚款，情节显著轻微。因此，吉林天山、天晟牧业上述行
政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
（1）处罚事由及处罚内容
巴尔鲁克系公司曾经的子公司，已于 2025 年 10 月转让。2024 年 1 月 15 日，
巴尔鲁克受到国家税务总局裕民县税务局以简易程序作出的行政处罚（裕税简罚
[2024]3 号），巴尔鲁克因丢失发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第
三十四条第二款，被处以人民币 100 元的罚款。巴尔鲁克已足额缴纳上述罚款。
（2）相关法律法规对违法情节的具体认定
根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十四条：“跨规定的使用区域携
带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄、运输空白发票出入境的，由税务机
关责令改正，可以处 1 万元以下罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的
罚款，有违法所得的予以没收。丢失发票或擅自损毁发票的，依照前款规定处罚”
之规定，巴尔鲁克上述处罚为适用简易程序作出的处罚，罚款金额较小，所涉行
为未按照情节严重情形处理，且巴尔鲁克已足额缴纳全部罚款，因此上述处罚事
项不属于重大违法违规行为，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，对发行
人本次发行不构成实质性法律障碍。
（1）处罚事由及处罚内容
（昌市应急罚〔2025〕10 号）。因 2019 年 10 月 18 日发行人牛舍发生一起安全
事故，发行人存在现场安全管理不到位、从业人员安全培训教育不到位等问题，
未依法配备安全生产管理人员，违反《中华人民共和国安全生产法》第二十四条
第二款规定，应急管理局对发行人处以罚款人民币 20 万元的行政处罚。发行人
已足额缴纳上述罚款。
补充法律意见书（二）
（2）相关法律法规对违法情节的具体认定
违法行为发生时有效的《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款
第一项规定，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位处二十万元以上五十
万元以下罚款。根据上述规定，上述事故属于一般事故，发行人受到的罚款金额
属于法定处罚标准中的最低金额标准。因此，发行人的上述违法行为不属于重大
违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。
结合上述分析，本所律师认为，前述 5 起行政处罚均不属于《上市公司证券
发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券期货法律适用意
见第 18 号》等法律法规规定的“重大违法违规行为”范畴，相关事项已完成全
部整改流程，发行人已通过完善内控制度、强化流程管控等方式堵塞管理漏洞，
相关内部控制能够持续有效运行。前述行政处罚事项不构成本次向特定对象发行
股票的实质性障碍。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）获取并查阅本次涉及的全部行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、税款补
申报资料、整改情况说明文件，核实处罚事由、处罚金额、款项缴纳及整改落实
情况；
（2）查询国家企业信用信息公示系统等监管公开信息，核查发行人及子公
司是否存在其他重大行政处罚；
（3）对照《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国发票管理
办法》《中华人民共和国安全生产法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《注
册管理办法》等规定，逐项分析各处罚是否属于重大违法违规行为；
（4）核查发行人内控体系建设及执行情况，评估发行人针对上述处罚暴露
出的管理缺陷所实施的整改及制度完善措施的有效性，判断相关事项是否对本次
发行构成实质障碍。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
报告期内发行人及其子公司受到的 5 起行政处罚均不属于《注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规规定的“重大违法违规行为”范
畴，相关事项已完成全部整改流程，发行人已通过完善内控制度、强化流程管控
等方式堵塞管理漏洞，相关内部控制能够持续有效运行。前述行政处罚事项不构
成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
三、说明未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应
经营情况，是否存在无证经营等潜在的合规风险，是否对公司生产经营产生影响
（一）未取得《动物防疫条件合格证》的牛场经营资质的办理进展及相应经
营情况
公司曾经未取得《动物防疫条件合格证》的牛场分别隶属于通辽天山余粮堡
分公司和巴胡塔牧业分公司，截至目前，两个牛场均已分别取得《动物防疫条件
合格证》，具体情况如下表所示：
序号 持有人 证书编号 核发日期 有效期 核发机构
通辽天山余粮 （蒙科）动防合字第 通辽市科尔沁区
堡分公司 20260465 号 农牧局
通辽天山巴胡 （蒙后）动防合字第 科尔沁左翼后旗
塔牧业分公司 20260003 号 农牧局
通辽天山余粮堡分公司的牛场从 2025 年 9 月投入运营，通辽天山巴胡塔牧
业分公司的牛场从 2026 年 4 月投入运营，上述两个牛场无证运营时间较短，运
营规模较小，对当地的畜牧业健康发展和公共卫生安全环境未造成较大的危害。
报告期内上述两个牛场未被主管部门予以行政处罚。
补充法律意见书（二）
（二）上述牛场存在无证经营等潜在的合规风险，但公司已积极整改，且实
际控制人已出具兜底承诺，不会对公司生产经营产生重大不利影响
《中华人民共和国动物防疫法》第二十五条规定：“国家实行动物防疫条件
审查制度。
开办动物饲养场和隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化
处理场所，应当向县级以上地方人民政府农业农村主管部门提出申请，并附具相
关材料。受理申请的农业农村主管部门应当依照本法和《中华人民共和国行政许
可法》的规定进行审查。经审查合格的，发给动物防疫条件合格证；不合格的，
应当通知申请人并说明理由……”
第九十八条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上地方人
民政府农业农村主管部门责令改正，处三千元以上三万元以下罚款；情节严重的，
责令停业整顿，并处三万元以上十万元以下罚款：（一）开办动物饲养场和隔离
场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物产品无害化处理场所，未取得动物防疫
条件合格证的……”。
因此，公司在未取得《动物防疫条件合格证》的情况下将牛场投入养殖使用，
不符合上述法律规定，未办证期间客观上曾经存在无证经营被行政处罚的潜在合
规风险。但是，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未因上述未办
证事项受到相关主管部门的行政处罚，也未被要求停业整顿等。公司已积极整改，
截至目前已取得两处牛场的《动物防疫条件合格证》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，通辽天山上述两处牛场系公司分别于
较小，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，上述牛场未发生因养殖活动
导致的动物疫病或重大公共卫生事件，且通辽天山未因上述牛场受到过任何行政
处罚，无证经营状态对社会造成的负面影响有限。就前述部分牛场曾经未取得《动
物防疫条件合格证》事项，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺，如发行人及其子
公司因未取得相应经营资质而开展生产经营活动被相关主管部门给予行政处罚
补充法律意见书（二）
或由此发生其他任何情形致使发行人及子公司遭受损失的，其将无条件承担全额
补足责任，确保发行人及其子公司不会因此发生任何经济损失。
综合上述分析，根据《动物防疫法》第九十八条规定，通辽天山上述两处牛
场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项存在被处罚的潜在风险，但是，截
至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未因此受到行政处罚或被要求停
业整顿，且上述未办证的两处牛场均已取得《动物防疫条件合格证》，合规瑕疵
均已完成整改。上述两处牛场经营时间较短、规模较小，且实际控制人就未办证
期间可能产生的处罚或损失已出具全额兜底承诺。因此，通辽天山上述两处牛场
曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项不会对公司生产经营产生重大不利影
响。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅《中华人民共和国动物防疫法》《动物防疫条件审查办法》等法
律法规，明确开办动物饲养场应当取得《动物防疫条件合格证》的法定要求，以
及未取得该证从事养殖活动的法律后果及处罚标准；
（2）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司名下牛场的租赁合同、
发行人前述两个牛场的牛只台账，确认相关牛场的取得时间、运营时间及经营规
模等信息；
（3）查阅通辽天山余粮堡分公司及巴胡塔牧业分公司的《动物防疫条件合
格证》，确认发行人已完成相关证照的补办事宜；
（4）查阅发行人及其子公司开具的《信用报告（有无违法违规证明版）》，
公开检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、农业农村主管部门官方网站等
公开渠道，取得发行人出具的报告期内未因未办证事项受到行政处罚的书面说明，
核查发行人及其子公司报告期内是否存在因未取得《动物防疫条件合格证》而被
行政处罚的记录，是否存在相关舆情信息；
补充法律意见书（二）
（5）查阅实际控制人陈明艺、陈欢出具的承诺函，确认如因未取得相应经
营资质开展生产经营活动被主管部门处罚或导致发行人及子公司遭受损失的，由
其无条件全额承担补足责任。
经核查，本所律师认为：
根据《中华人民共和国动物防疫法》第九十八条规定，通辽天山上述两处牛
场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项存在无证经营的潜在合规风险，但
是，截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，公司未因此受到行政处罚或被
要求停业整顿，且上述未办证的两处牛场均已取得《动物防疫条件合格证》，合
规瑕疵均已完成整改。上述两处牛场经营时间较短、规模较小，且实际控制人就
未办证期间可能产生的处罚或损失已出具全额兜底承诺。因此，通辽天山上述两
处牛场曾经未取得《动物防疫条件合格证》的事项不会对公司生产经营产生重大
不利影响。
四、说明无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性
法律障碍，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否对公司生产经营产生影响
（一）无证房屋及建筑物的用途、面积占比、办理进展及是否存在实质性法
律障碍
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，天山生物已取得位于昌吉市 14
区 4 丘 45 栋 2 单元 8 层 801 的商品房的不动产权证书，证书编号为：新（2026）
昌吉市不动产权第 0013762 号，其余房屋及建筑物未取得相关不动产权证书。
目前公司的无证房屋及建筑物的用途、面积如下表所示：
序 未办证房屋
公司名称 未办证房产明细 用途
号 面积（m2）
养殖基地办公、员
工住宿
补充法律意见书（二）
序 未办证房屋
公司名称 未办证房产明细 用途
号 面积（m2）
养殖基地办公、员
青铜峡美加农 用于出租
青年牛舍、公牛舍、采精厅、
种公牛养殖与冻精
生产
山生物育种分 等
公司 办公楼、宿舍楼、餐厅、锅 养殖基地办公、员
炉房及配套设施 工住宿
母牛舍、混合牛舍、隔离牛
舍、青贮窖及配套设施
公司上述无证房屋及建筑物主要为牛羊舍、青贮窖（地坪）、草料库、堆粪
池、水电路工程及配套办公宿舍等，均系公司养殖生产及附属设施。截至本《补
充法律意见书（二）》出具之日，公司无证房屋及建筑物面积合计 151,439.26 ㎡，
占公司全部房屋及建筑物面积的比例为 87.29%。公司无证房屋及建筑物均为农
业生产及附属设施，位于设施农用地上，根据相关法律法规规定，设施农用地上
农业设施及附属设施无需办理产权证书（详见本问题回复“（一）/2/（1）设施
农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合相关法律法规的规定”），
虽然无证房屋建筑物占比较大，但对公司生产经营不构成不利影响。
（1）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合相关法律
法规的规定
发行人的上述无证房屋均属于养殖生产及其附属设施，适用设施农用地的管
理规定。
根据当时有效的国土资源部、农业部联合下发的《关于进一步支持设施农业
健康发展的通知》（国土资发[2014]127 号）规定，生产设施、附属设施和配套设
施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于设施农用地，按农用地管理，
不需办理农用地转用审批手续。根据自然资源部、农业农村部联合出台的《关于
设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4 号），对设施农用地
补充法律意见书（二）
管理采取备案制。根据《中华人民共和国城乡规划法》
《中华人民共和国建筑法》
《不动产登记暂行条例实施细则》的相关规定，城乡规划主管部门不得在城乡规
划确定的建设用地范围以外作出规划许可，而取得建设工程规划许可是办理施工
许可证、房屋产权登记的必要前提。因此，由于设施农用地是“农用地”的类型
之一，不属于“建设用地”的类型，设施农用地的使用者在该土地上自建农业设
施及附属设施不涉及办理相关建设手续、房屋产权证书的情形。
序号 1-7 的房屋建筑物均系公司从事畜牧养殖的农业设施和附属设施，不属
于《中华人民共和国城乡规划法》的规划范围，亦不属于《中华人民共和国城市
房地产管理法》《村庄和集镇规划建设管理条例》的规划管理范围，无需建设规
划，无需按照《不动产登记暂行条例》的规定进行房屋登记，取得房屋所有权证，
不存在应办理而未办理的情形。
（2）设施农用地上农业设施及附属设施无需办理产权证书，符合同行业惯
例
经查询，同行业上市公司对设施农用地上房屋建筑物未办证情形的披露情况
如下：
上市公司名称 披露情况
罗牛山 历次年度报告中披露：畜牧养殖分部房屋及建筑物，所占土地为设施农
（000735.SZ） 业用地，无法办理产权。
东瑞股份 历次年度报告中披露：在租赁的农用土地上建设的建筑物无法办理产
（001201.SZ） 权证。
西部牧业 交易报告书》披露：土地上牛舍、奶厅、仓库、料场、管理用房等为奶
（300106.SZ） 牛养殖场的配套及附属设施，按照设施农用地管理，属于非建设用地，
不需办理不动产产权证书。
资金报告书（修订稿）》披露：无需办理权属证书的情况：新丰种业拥
有的位于绵阳市涪城区丰谷镇建设村的科研管理用房、同路农业拥有
国投丰乐
的位于海南乐东县九所镇老坡村的基地用房，均是在设施农用地上建
（000713.SZ）
设，用于相关农业生产活动；鑫农奥利拥有的位于黎城县黎侯镇李庄村
的仓库、加工房等设施，属于在集体农用地上建设的用于农业生产的配
套设施。
综上，在设施农用地上建设的农业设施及附属设施依法无需办理不动产权证
书。公司未办证房屋及建筑物与同行业上市公司情形一致，均系在设施农用地上
补充法律意见书（二）
建设的养殖生产及附属设施，依法无需办理不动产权证书，不存在需办理而未办
理的情形，亦不涉及办理不动产权证书是否存在实质性法律障碍的问题。
（二）上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产
经营造成不利影响
公司未办证房产坐落的设施农用地均取得相关权属证书、备案或无违法证明，
具体如下所述：
序号 1-2 的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，系发行人 2016
年通过发行股份购买资产注入，呼图壁县农场管理局已出具《关于房屋建筑物无
违法证明》，确认“上述房屋建筑物不存在非农业建设项目，所在土地按农用地
管理，不需办理农用地转用审批手续，不需按照《房屋登记办法》的规定进行房
屋登记，取得房屋所有权证”。
序号 3-4 的无证房屋属于农业用地上的农用设施或配套设施，位于青铜峡美
加农一宗设施农用地上，该设施农用地经 2016 年 12 月 12 日青铜峡市国土资源
局青国土资农备[2016]36 号《设施农用地准予备案通知书》备案，使用期限自 2011
年 1 月 15 日至 2041 年 1 月 15 日。
序号 5-7 的无证房屋主要用于牛养殖及其配套设施，属于直接用于或者服务
于农业生产的生产设施、附属设施和配套设施，建设在公司取得土地使用权证书
的设施农用地上。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司未因上述未
办证房产受到主管机关行政处罚，亦未收到主管部门要求拆除、责令改正或补办
证照的通知。
就未办证房产可能存在的不利影响，实际控制人陈明艺、陈欢出具承诺：如
发行人及其子公司因上述用地及房屋瑕疵事项受到主管机关处罚或遭受任何损
失的，本人将无条件向发行人及子公司承担全额补足责任，确保发行人及其子公
司不会因此发生任何经济损失。
补充法律意见书（二）
综上，发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农
业生产及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理
不动产权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书是否
存在实质性法律障碍的情形。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行
人及其子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业，且实
际控制人已出具兜底承诺，能够保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成
不利影响。因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公
司生产经营造成不利影响。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅相关法律法规及规范性文件，核查设施农用地的性质、管理方式
及地上建筑物是否需要办理不动产权证书，无证房屋是否符合法律法规规定；
（2）查阅同行业上市公司关于设施农用地上房屋建筑物未办证情形的公开
披露文件，核查发行人未办证情形是否属于行业普遍情况；
（3）查阅发行人提供的房屋建筑物明细，核对相关建筑物的坐落、用途、
建设时间、期末净值、建筑面积等，实地走访相关养殖基地及配套房屋，核实房
屋实际用途、使用状态等情况，并对未办证房屋建筑物面积进行抽查复核；
（4）查阅相关设施农用地备案文件、呼图壁县农场管理局出具的《关于房
屋建筑物无违法证明》等，取得发行人出具的书面说明、发行人及其子公司开具
的《信用报告（有无违法违规证明版）》，公开检索国家企业信用信息公示系统、
信用中国、不动产登记主管部门及农业农村主管部门官方网站等公开渠道，核查
发行人及其子公司报告期内是否存在因未办证房屋建筑物被主管机关行政处罚、
责令拆除或要求补办证照的记录；取得实际控制人陈明艺、陈欢出具的承诺函，
核查未办证房产对公司生产经营造成的影响。
补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为：
发行人部分房屋尚未办妥不动产权证书，主要原因系该等房屋用于农业生产
及配套，且建设在设施农用地上，依据设施农用地管理相关规定无需办理不动产
权证书，不存在需办理而未办理的情形，亦不涉及办理不动产权证书是否存在实
质性法律障碍的问题。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其
子公司未因该等未办证房产受到行政处罚，亦未被要求拆除或停业。且实际控制
人已出具兜底承诺，保证公司不会因未办证房产事项对生产经营造成不利影响。
因此，上述未办证房产不存在被主管机关行政处罚的风险，不会对公司生产经营
造成不利影响。
补充法律意见书（二）
问题二
申报材料显示，本次发行证券的种类为向特定对象发行股票，发行总额不超
过人民币 34,869.00 万元（含本数），发行方式为定价发行，发行对象为控股股
东厦门舍德供应链管理有限公司、实际控制人陈明艺。本次向特定对象发行股票
不超过 5,900 万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 24.61%。其中，陈
明艺先生认购股份数量不超过 9,000,000 股（含本数），且认购金额不超过 5,319.00
万元，厦门舍德认购股份数量不超过 50,000,000 股（含本数），且认购金额不超
过 29,550.00 万元。
申报材料显示，厦门舍德于 2025 年 8 月通过司法竞拍得 53,861,312 股股票
（占天山生物总股本的 17.21%），于 2026 年 6 月 30 日完成过户登记。厦门舍
德成为天山生物的控股股东，陈明艺、陈欢夫妇成为天山生物的实际控制人。
申报材料显示，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
对融资规模合理性测算时，未来三年经营活动产生的现金流量净额预测系假设
未来三年每年营业收入同比增速为 45.56%。
请发行人：（1）结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后
各层级股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及
同类案例等，说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行
定价、锁定期安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，
说明是否将导致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序。（2）结
合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，说明
本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的情形；说明
发行对象是否符合发行条件。（3）结合控制权变更后的业务规划及募集资金使
用计划，说明本次募集资金是否主要投向主业。（4）明确陈明艺和厦门舍德认
购股票数量及金额的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
（5）说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是否
减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行动
人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺。（6）结合认购方的经营情况、
资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，是否存在无法足额认购的风险；是
补充法律意见书（二）
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形。（7）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发
行人业务之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对
同业竞争和关联交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易。（8）结合公司现有货币资金、资产负债
结构、现金流状况、报告期内营业收入变动情况、未来流动资金需求等，说明营
业收入增长率假设是否合理，本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（6）-（8）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（1）（2）（5）-（7）发表明确意见。
【回复】
一、结合本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权
结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出计划及同类案例等，
说明陈明艺和厦门舍德是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期
安排等相关规定；结合本次发行前后相关人员持股比例测算情况，说明是否将导
致触发要约收购义务，是否按照规定履行相关审议程序
（一）本次发行预案披露前六个月至今厦门舍德及其穿透后各层级股权结
构变化情况
本次发行预案的首次披露日为 2026 年 3 月 27 日，预案披露前六个月（2025
年 9 月 27 日）至今，厦门舍德及其穿透后各层级股权结构未发生变化，各层级
补充法律意见书（二）
股权结构清晰、稳定。截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，厦门舍德的
股权结构如下图所示：
厦门舍德穿透后各层级股东的股权结构如下表所示：
序号 姓名/名称 终止穿透的原因
（二）未来拟引入其他股东或现有股东退出计划
根据厦门舍德和陈明艺、陈欢于 2026 年 9 月 22 日出具的书面承诺，截至承
诺出具日，厦门舍德不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事
影响或可能影响厦门舍德控制权及其对发行人控制权行为的计划。
不减持发行人股票出具承诺：（1）本公司承诺在本次发行的定价基准日前 6 个
补充法律意见书（二）
月内未减持天山生物股份。（2）本公司承诺从定价基准日至本次发行完成后 18
个月内不减持天山生物股份。（3）本公司通过本次发行认购的天山生物股票，
自本次发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（三）同类案例情况
通过在巨潮资讯网检索，最近 12 个月内以控股股东（或未来控股股东）作
为发行对象的同类案例如下：
序 发行对象及其穿透后各层级 未来拟引入其他股东或
公司名称及代码 发行对象
号 股权结构变化情况 现有股东退出计划
控股股东、实际控制人承
诺：1、本次发行完成后三
十六个月内，江苏锋晖不
存在通过增资扩股、股权
转让或其他任何方式引
自预案披露前六个月至今， 入外部新增股东的计划，
江苏锋晖
发行对象的股权结构未发生 亦无任何调整自身股权
世名科技 新能源发
（300522,SZ） 展有限公 结构的意向及安排，股权
委托持股或其他利益安排，
司 架构将保持持续稳定。
各层级股权结构清晰、稳定。
六个月内，实际控制人陆
勇持续维持江苏锋晖股
权结构清晰、稳定，不存
在转让或处置所持江苏
锋晖股权的任何计划。
发行对象自本次发行预案披
目前不存在拟引入其他
露前 6 个月至回复日未发生
股权结构变化。 股东或现有股东退出计
北 京 巨 融 发行对象穿透后各层级股东 划，亦不存在从事影响或
杭州高新 伟 业 能 源 持股及股权/股份变动情况 可能影响巨融伟业控制
（300478,SZ） 科 技 有 限 具有合理原因，未导致发行 权及其对杭州高新控制
公司 对象的控股股东、实际控制 权行为的计划，同时已就
人在期间内发生变更，亦不 特定期间不减持股票出
会对杭州高新的控制权产生
具承诺。
影响。
发行对象为上市公司，除发 除发行境外上市外资股
行对象的控股股东、实际控 （H 股）股票并在香港联
制人及员工持股计划外，其 交所主板挂牌上市外，发
宁波均胜
香山股份 余股东持股数量变动系通过
（002870,SZ） 发行对象在香港联交所挂牌
有限公司 任何方式从事影响或可
上市、二级市场买入或卖出
而发生，且其他股东与发行 能影响其控制权的行为，
对象的控股股东、实际控制 但基于其为上市公司，如
补充法律意见书（二）
人不存在关联关系，发行对 有其他主体通过法律、法
象及实际控制人及其关联方 规允许的方式增持或减
也未直接或间接对其进行财 持发行对象股份，其将按
务资助或财务投资，其本身
照相关法律、法规的规定
持股及变动情况以及其穿透
后的股权变动情况未对发行 及时披露。
对象的控制权产生影响。因
此，香山股份仅对发行对象
的控股股东进行股权穿透
（穿透后的最终持有人为 2
名自然人，且无股权变更情
况）。
本次发行完成后，发行对象 发行对象目前不存在引
成为德力股份的控股股东。 入股东或股东退出计划。
辽宁翼元
德力股份 发行对象穿透后的最终持有 同时，发行对象承诺将不
（002571,SZ） 人为 5 名自然人，发行对象 会以任何方式从事影响
有限公司
及其穿透后各层级股权结构 或可能影响其控制权的
未发生变化。 行为。
发行对象系自然人与地
方国资基于地方国企产
业招商需求、共同推动当
地相关产业发展的背景
合资设立，不存在对外非
公开募集资金的情形或
合肥鼎耘 发行对象穿透后的最终持有 计划。根据《合伙协议》
科技产业 人为 1 名自然人及 2 家国有 约定，新合伙人入伙需经
汇源通信
（000586,SZ）
企业（有限 及其穿透后各层级股权结构 同意。截至汇源通信回复
合伙） 未发生变化。 出具日，发行对象没有引
入其他合伙人或出资人
的计划；除《合伙协议》
约定的国资方投资人中
长期退出机制以外，发行
对象的合伙人目前亦无
明确的退出计划。
发行对象穿透后的最终持有
厦门建熙 人为 8 名自然人，因内部股 除个别主体正在积极与
兴成科技 权架构调整及新引入投资 多家投资机构及金融机
中达安
（300635,SZ）
（有限合 层级股权结构存在变动，但 项外，无其他引入持有人
伙） 发行对象的合伙人未发生实 或现有持有人退出计划。
质变更，其控制权稳定。
补充法律意见书（二）
（四）陈明艺和厦门舍德符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定
期安排等相关规定
《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相关规定与陈明
艺和厦门舍德的对比情况如下表所示：
是否符合
相关规定 基本情况
相关规定
《注册管理办法》第五十五条：上市公司向特定对象
本次发行对象为厦
发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，
门舍德和陈明艺， 是
且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战
未超过 35 名
略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
《注册管理办法》第五十六条：上市公司向特定对象
发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价
基准日”，是指计算发行底价的基准日。
本次向特定对象发
《注册管理办法》第五十七条：向特定对象发行股票
行的定价基准日为
的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行期首日，发行
发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前
价格为不低于定价 是
确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
基准日前二十个交
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
易日公司股票均价
告日、股东会决议公告日或者发行期首日：（一）上
的 80%
市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投
资者。
认购对象均出具承
诺：通过本次发行
认购的天山生物股
《注册管理办法》第五十九条：向特定对象发行的股 票，自本次发行结
票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象 束之日起 36 个月内
是
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的 将不以任何方式进
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 行转让，包括但不
限于通过证券市场
公开转让或通过协
议方式转让
综上，本次发行符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安
排等相关规定。
（五）本次发行前后相关人员持股比例测算情况
若按发行对象认购数量的上限 59,000,000 股计算，本次发行前后，相关人员
持股比例测算如下表所示：
单位：股
补充法律意见书（二）
本次发行前 本次发行后
认购对象 认购数量
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
陈明艺 9,000,000 - - 9,000,000 3.01%
厦门舍德 50,000,000 53,861,312 22.46% 103,861,312 34.76%
总计 59,000,000 53,861,312 22.46% 112,861,312 37.77%
（六）本次发行预计将导致触发要约收购义务，公司已按照规定履行相关审
议程序
按照本次发行股票数量上限 59,000,000 股计算，本次发行后，陈明艺、陈欢
夫妇将直接和间接控制上市公司 112,861,312 股股份对应的表决权，占公司总股
本的 37.77%。若按本次发行股票数量上限计算，本次发行会触发《上市公司收
购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
厦门舍德和陈明艺均已承诺 36 个月内不转让本次向特定对象发行所认购的
新股。上述免于发出要约事项已经公司第六届董事会第三次会议和 2025 年度股
东会审议通过，关联董事、关联股东均已对相关议案回避表决。因此，厦门舍德、
陈明艺认购本次发行股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免
于发出要约的情形。
（七）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）通过查阅企查查、国家企业信用信息公示系统等公开披露网站，核查
控股股东厦门舍德各级股东情况，以及 2025 年 9 月 27 日至今各级股权结构是否
发生变化；
补充法律意见书（二）
（2）通过查阅控股股东和实际控制人出具的承诺，核查其未来是否存在拟
引入其他股东或现有股东退出计划，以及是否存在影响厦门舍德控制权的计划；
（3）通过检索巨潮资讯网，查阅最近 12 个月内以控股股东（或未来控股股
东）作为发行对象的同类案例，查阅同类上市公司未来拟引入其他股东或现有股
东退出计划的情况；
（4）通过查阅本次发行预案等公开披露文件，并核对《注册管理办法》关
于发行对象、发行定价、锁定期安排等法规条款，核查陈明艺和厦门舍德是否符
合相关规定；
（5）通过测算控股股东、实际控制人发行前后的持股比例，核查本次发行
是否会触发要约收购义务；查阅审议本次发行所履行的决议文件以及认购对象出
具的承诺，核查认购对象是否满足免于发出要约的情形。
经核查，本所律师认为：
（1）厦门舍德及其穿透后各层级股权结构从 2025 年 9 月 27 日至今未发生
变化，厦门舍德及陈明艺、陈欢于 2026 年 9 月 22 日做出承诺，截至承诺出具
日，厦门舍德不存在拟引入其他股东或现有股东退出计划，亦不存在从事影响或
可能影响厦门舍德控制权及其对发行人控制权行为的计划；
（2）陈明艺和厦门舍德符合《注册管理办法》关于发行对象、发行定价、
锁定期安排等相关规定；
（3）按认购对象认购数量的上限计算，本次发行后，控股股东、实际控制
人合计持股比例超过 30%，会触发要约收购义务，但是，认购对象均已承诺 36
个月内不转让本次向特定对象发行所认购的新股，公司已按法规要求履行相关审
议程序，关联董事、关联股东均已回避表决，公司股东会同意免于发出要约，因
此，陈明艺和厦门舍德认购本次发行的股份免于发出要约符合相关法律法规规定。
补充法律意见书（二）
二、结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依
据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送的
情形；说明发行对象是否符合发行条件
（一）结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定
依据等，说明本次发行与前次股份转让是否构成一揽子安排，是否存在利益输送
的情形
湖州皓辉与湖州中植于 2025 年 8 月 8 日在京东资产交易平台发布竞买公告，
公开处置湖州皓辉持有的公司 53,861,312 股股票和湖州中植对公司享有的
天山生物股权结构简单，即以其控制的公司厦门舍德进行了竞买。厦门舍德以
议》，与湖州皓辉签署《表决权委托协议》；同月，厦门舍德按照《处置成交协
议》《表决权委托协议》相关约定支付首期转让价款，《表决权委托协议》正式
生效，湖州皓辉将所持发行人 53,861,312 股股票对应的包括但不限于股东会表决
权、提案权、提名权、召集权、知情权、质询权、股东会召集和主持权、参加股
东会的权利等非财产性权利全权委托予厦门舍德行使，发行人控股股东变更为厦
门舍德，实际控制人变更为陈明艺、陈欢夫妇。
算有限责任公司深圳分公司转让至厦门舍德，并完成过户登记。
本次收购资金具体来源如下：
序号 款项来源性质 金额（万元）
补充法律意见书（二）
合计 28,744.14
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购
公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”。
厦门舍德承诺：本次拍卖取得的股份在过户完成后 18 个月内，本公司持有
的上市公司股份不以任何形式转让。若本公司承诺持有的上市公司股份的锁定期
与最新的法律法规或监管要求不相符，本公司将根据最新的法律法规或监管要求
进行相应调整。
人为陈明艺、陈欢，主要认定依据如下：
（1）厦门舍德系实际拥有发行人最高比例表决权的股东
根据发行人 2026 年 6 月 30 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的证
券持有人名册，厦门舍德持有发行人 22.46%的股份，即陈明艺、陈欢实际控制
发行人 22.46%的股份对应的表决权，系实际拥有发行人最高比例表决权的股东。
同期发行人股东名册登记的第二大股东为陈德宏，持股比例为 14.30%，根
据生效刑事判决，登记在陈德宏名下的发行人股份属于依法应当追缴并注销的股
票；第三大股东为新疆畜牧业集团有限公司，持股比例为 13.77%；第四大股东
为湖州皓辉，持股比例为 6.40%。从股权比例看，第二、三、四名股东单独任何
一方均无法与第一大股东制衡。从控制权变更后公司的实际运作情况看，发行人
业务战略、资金规划、投融资规划、资产处置等重大经营规划，均由实际控制人
团队制订并提交董事会、股东会推动落地，第二、三、四大股东均未对发行人实
施控制或共同控制。且第二、三、四大股东间不存在关联关系、一致行动关系，
补充法律意见书（二）
无共同推举董事、联合表决记录，不具备联合对抗第一大股东的利益基础。除此
之外，发行人第五名及之后股东持股均低于 2%，股权分布较为分散。
综上，厦门舍德持有的发行人股份所享有的表决权能够对公司股东会决议产
生重大影响，为发行人的控股股东。
（2）厦门舍德对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响
从董事会构成来看，目前公司董事会共 9 名成员，其中独立董事 3 名，由董
事会提名；6 名非独立董事中，3 名由厦门舍德提名，另外 2 名由新疆畜牧业集
团有限公司提名，分别为郭云川和李强。郭云川担任公司董事，不参与公司实际
经营管理；李强为公司董事、副总裁，系高级畜牧师，目前负责公司土地租赁与
育种板块业务。剩余 1 名韩明辉由董事会提名，为公司联席总裁、董事会秘书。
从董事会席位来看，厦门舍德提名的席位占比达到非独立董事的半数。
自 2025 年 10 月陈明艺当选为董事长至今，陈明艺作为发行人的董事长均能
出席并参与公司历次董事会的表决，发行人非独立董事在历次董事会的表决中均
与陈明艺的表决保持一致；发行人的股东会全部经董事会提议召开，且陈明艺投
同意票并提交股东会审议的议案均获得出席会议股东所持有效表决权股份的多
数同意并审议通过。因此，陈明艺对发行人的股东会、董事会决策具有重大影响。
综上，厦门舍德为发行人控股股东，陈明艺、陈欢为发行人实际控制人。
的情形
前次股份转让系原股东所持股份被股权拍卖，本次发行是后续基于公司业务
开展补充流动资金需求，单独通过董事会、股东会审议筹划，前期无整体打包方
案。股权转让的生效、交割、价款支付，不以本次发行成功为前提。股权转让协
议也不涉及任何本次发行的一揽子安排。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在通过委托持股、信托持股、
协议或任何其他安排代他人持有天山生物股份的情形，不存在直接、间接对天山
生物进行不当利益输送的情形。
综上，公司实际控制人收购发行人股权的背景及收购款的资金来源合法合规，
补充法律意见书（二）
不存在股权代持或其他利益安排。本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，
不存在利益输送的情形。
（二）说明发行对象是否符合发行条件
根据《注册管理办法》相关规定，并查阅本次发行方案及相关文件，本次发
行的发行对象厦门舍德、陈明艺符合《注册管理办法》规定的相关发行条件，具
体如下：
《注册管理办法》规定 本次发行情况
第十一条 上市公司存在下列情形之一的，
厦门舍德、陈明艺、陈欢最近三年不存在
不得向特定对象发行股票：
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的
……
“严重损害上市公司利益或者投资者合法
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在
权益的重大违法行为”，符合《注册管理办
严重损害上市公司利益或者投资者合法权
法》第十一条第（五）项的规定。
益的重大违法行为。
第五十五条 上市公司向特定对象发行证 经天山生物 2025 年度股东会审议通过，本
券，发行对象应当符合股东会决议规定的 次发行的发行对象为控股股东厦门舍德、
条件，且每次发行对象不超过三十五名。发 实际控制人陈明艺，本次发行对象不超过
行对象为境外战略投资者的，应当遵守国 35 名，符合《注册管理办法》第五十五条
家的相关规定。 的规定。
第五十九条 向特定对象发行的股票，自发 本次发行对象厦门舍德、陈明艺已承诺，通
行结束之日起六个月内不得转让。发行对 过本次发行认购的天山生物股票，自本次
象属于本办法第五十七条第二款规定情形 发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
的，其认购的股票自发行结束之日起十八 进行转让，符合《注册管理办法》第五十九
个月内不得转让。 条的规定。
陈明艺已作出承诺，本人不存在对外募集、
代持、结构化安排或直接、间接使用天山生
物及其关联方资金用于本次认购的情形；
不存在天山生物、主要股东直接或通过其
利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
第六十六条 向特定对象发行证券，上市公
诺收益或其他协议安排的情形。
司及其控股股东、实际控制人、主要股东不
厦门舍德已作出承诺，本公司不存在对外
得通过向发行对象做出保底保收益或者变
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用
相保底保收益承诺、直接或者通过利益相
天山生物及其关联方（本公司及本公司的
关方向发行对象提供财务资助或者其他补
直接或间接控股股东、实际控制人、前述主
偿等方式损害公司利益。
体控制的其他下属企业除外）资金用于本
次认购的情形；不存在天山生物、主要股东
直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
补充法律意见书（二）
发行对象符合《注册管理办法》第六十六条
的规定。
综上，本次发行的发行对象厦门舍德、陈明艺符合《注册管理办法》规定的
相关发行条件。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内的公开披露信息；
（2）获取控股股东、实际控制人及相关主要关联方 2025 年 6 月 1 日至 2026
年 6 月 30 日期间的资金流水（实际控制人于 2025 年 8 月底取得上市公司控制
权）；
（3）对实际控制人进行访谈；
（4）获取厦门舍德、厦门谷德、谷德工贸、陈明艺、陈欢关于对持有天山
生物持股情况的说明；
（5）获取厦门舍德信用报告、查询国家企业信用信息公示系统信息；
（6）获取陈明艺、陈欢无犯罪记录证明；
（7）获取厦门舍德、陈明艺关于认购本次发行股票限售期的承诺；
（8）获取厦门舍德、陈明艺关于本次发行认购资金来源的承诺；
（9）获取厦门舍德关于 2025 年收购后持股锁定期的承诺；
（10）获取发行人关于 2026 年度发行股票相关事项的声明；
（11）获取厦门舍德、陈明艺关于 2026 年度发行股票相关事项的声明。
经核查，本所律师认为：
结合 2025 年控制权变更的背景、资金来源、股份锁定、控制权认定依据等，
补充法律意见书（二）
本次发行与前次股份转让不构成一揽子安排，不存在利益输送的情形，发行对象
符合发行条件。
三、说明实际控制人、控股股东及其一致行动人在定价基准日前六个月内是
否减持发行人股票，是否已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定与一致行
动人（如有）共同出具相关期限内不减持的承诺
（一）实际控制人、控股股东在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股
票的情形
本次发行的定价基准日原为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，即
价基准日改为发行期首日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《投资者证券持有变更信息》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明及明
细》以及控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢出具的说明，本次发行的
原定价基准日前六个月（2025 年 9 月 27 日）至 2026 年 9 月 14 日，控股股东厦
门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢不存在减持发行人股票的情形。
厦门舍德、陈明艺均已就特定期间不减持发行人股票出具承诺，确认在本次
发行的定价基准日前 6 个月内未减持天山生物股票。
（二）实际控制人、控股股东已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定
出具相关期限内不减持的承诺
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，收购人拥有权益的股份达到该
公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出
全面要约或者部分要约。有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内
不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持
有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
补充法律意见书（二）
根据上述规定，厦门舍德和陈明艺就特定期间不减持发行人股票均已出具承
诺：（1）本公司/本人确认在本次发行的定价基准日前 6 个月内未减持天山生物
股份。（2）本公司/本人承诺从定价基准日至本次发行完成后 18 个月内不减持
天山生物股份。（3）本公司/本人通过本次发行认购的天山生物股票，自本次发
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。（4）前述股票因天山生物分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。
综上，实际控制人陈明艺、控股股东厦门舍德出具相关期限内不减持的承诺，
符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）通过查阅中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》《中国证券登记
结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》以及控股股东厦门舍德、实际控制
人陈明艺、陈欢出具的说明，核查控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢
在本次发行的原定价基准日前六个月（2025 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 14 日）
是否存在减持发行人股票的情形；
（2）通过查阅控股股东、实际控制人出具的承诺函，核对《上市公司收购
管理办法》的相关规定，核查实际控制人、控股股东出具的相关承诺是否符合法
律法规规定。
经核查，本所律师认为：
控股股东、实际控制人自 2025 年 9 月 27 日至 2026 年 9 月 14 日不存在减
持发行人股票的情形，并出具相关期限内不减持的承诺，符合《上市公司收购管
理办法》关于减持期限的相关规定。
补充法律意见书（二）
四、结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，
是否存在无法足额认购的风险；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）结合认购方的经营情况、资金实力等，说明本次认购资金的具体来源，
是否存在无法足额认购的风险
本次认购方为控股股东厦门舍德和实际控制人陈明艺，其中：实际控制人陈
明艺认购金额不超过 5,319.00 万元，控股股东厦门舍德认购金额不超过 29,550.00
万元，共计认购金额不超过 34,869.00 万元。
实际控制人陈明艺和陈欢通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德，
厦门舍德作为投资平台，除持有天山生物股份、湖北农发链通食品有限公司股权
外，无其他实体生产、市场化对外投资业务，无经营性业务现金流，自有资金不
足以独立全额认购本次发行股票，认购资金需依托实际控制人控制的公司之间统
筹调配。本次发行认购对象陈明艺、厦门舍德的认购资金来源为其统筹调配的自
有资金和筹集资金。
目前，实际控制人陈明艺通过厦门谷德直接或间接控制 4 个产业板块，分别
为：供应链管理业务板块、汽车融资租赁业务板块、农业产业板块和装备制造业
务板块。根据陈明艺的介绍，各板块的实际经营情况如下：
（1）供应链管理业务板块
实际控制人所持供应链管理业务板块的经营主体为厦门谷德，主要从事物流
运输、生鲜贸易、农产品贸易等。该业务板块拥有大型冷库和专业的冷链运输团
队，长期为沃尔玛、新华都、天虹、安井等头部企业提供服务，业务覆盖福建及
华东地区，该业务板块经营情况良好。
（2）汽车融资租赁业务板块
实际控制人所持汽车融资租赁业务板块的经营主体为福建达申，主要从事新
补充法律意见书（二）
车和二手车融资租赁业务和售后回租业务。
福建达申经过多年的发展，逐渐形成以二手车乘用车为主，同时配套车辆后
端服务为一体的汽车新零售生态体系，已在福州、厦门、东莞、苏州、长沙等城
市建立自营连锁汽车融资租赁门店。
福建达申在积极拓展业务的同时，也建立了风控体系，能多个维度把控承租
人的征信质量，汽车融资租赁业务板块的坏账率一直保持较低水平，保持了较好
的盈利能力。
（3）农业产业板块
农业产业板块的经营主体为厦门谷德，主要通过厦门谷味德食品有限公司间
接持有傲农生物 2.75%股份和通过厦门舍德间接持有天山生物 22.46%股份。
（4）装备制造业务板块
装备制造业务板块的主要经营主体为厦门谷德持股 75%的深圳驰速。深圳
驰速主要从事自动锁螺丝机及自动化紧固设备的研发、生产与销售，是国家高新
技术企业和省级专精特新中小企业。随着制造业数字化转型深入，深圳驰速凭借
全产业链自主生产能力与行业积淀，营业收入在精密锁付设备领域保持增长，具
有较强的盈利能力。
单位：万元
科目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 71,841.77 131,394.23
净利润 -10,864.11 42,650.54
扣除公允价值变动损益和转让深圳驰速
注：1、上述财务数据未经审计；
动损益分别为 41,331.49 万元和-16,791.04 万元；
补充法律意见书（二）
获取投资收益 2,560.00 万元。
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 209,530.81 176,085.12
归属于母公司所有者权益 46,859.96 54,518.31
注：1、上述财务数据未经审计；
其中，截至 2026 年 6 月末，厦门谷德持有的主要资产情况如下表所示：
科目 金额（万元） 具体情况
货币资金 13,431.13 银行存款
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
长期应收款 29,010.63 汽车融资租赁的用户应收融资租赁款
（1）截至 2026 年 6 月 30 日，厦门谷德拥有货币资金金额为 13,431.13 万
元。
（2）厦门谷德持有傲农生物 2.75%股份且未质押，按 2026 年 9 月 18 日傲
农生物的收盘价计算，目前市值金额约为 2.17 亿元。虽该部分股份为限售股，但
能够通过股权质押融资的方式取得部分认购资金，假设实际控制人质押全部所持
傲农生物的股份，按质押率 40%保守测算，能够获得大约 8,670 万元的资金。
（3）厦门谷德账面的长期应收款主要为汽车融资租赁的用户应收融资租赁
款，实际控制人可将该长期应收款质押或者出售。其中受限的长期应收款金额为
长期应收款，可用于质押或出售的长期应收款金额为 22,053.49 万元。按 50%变
现率保守计算，实际控制人可获得大约 1.1 亿元的资金。
补充法律意见书（二）
（4）截至 2026 年 6 月 30 日，实际控制人持有可支配现金 454.30 万元，证
券基金账户理财金额为 69.30 万元，共计 523.60 万元。
（5）同时，为确保按期足额完成本次认购的资金支付，实际控制人正在筹
划出售福建达申的控股权以及收回对福建达申的股东借款以回笼部分资金，目前
正在洽谈中。另外，厦门谷德正同步向多家商业银行申请银行贷款，目前正在审
批授信中，亦可作为本次认购资金来源的补充渠道。
通过上述方式，本次向特定对象发行的认购对象厦门舍德、陈明艺作为发行
人的控股股东、实际控制人，预计能够足额筹措本次认购资金。
（二）认购对象不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形
关于本次认购资金来源，认购对象厦门舍德已出具承诺：
本公司保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不
存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本公司
承诺如下：
（1）本公司不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生
物及其关联方（本公司及本公司的直接或间接控股股东、实际控制人、前述主体
控制的其他下属企业除外）资金用于本次认购的情形；
（2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财
务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
关于本次认购资金来源，认购对象陈明艺已出具承诺：
本人保证参与认购本次发行的资金均为自有资金，资金来源合法合规，不存
在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本人承诺
如下：
（1）本人不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用天山生物
及其关联方资金用于本次认购的情形；
补充法律意见书（二）
（2）不存在天山生物、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，认购对象陈明艺通过谷德工贸控制厦门谷德并间接控制厦门舍德，陈
明艺和厦门舍德的认购资金来源包括使用陈明艺及其控制的其他企业（不包括发
行人及子公司）的资金。除此之外，认购对象不存在对外募集、代持、结构化安
排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构、发行人会计师主要履行了如下核查程
序：
（1）通过查阅厦门谷德截至 2026 年 6 月 30 日的财务报表、陈明艺的资金
账户等，核查认购对象可使用资金的情况；
（2）通过查阅厦门谷德持有傲农生物股份的情况，通过公开渠道查阅交易
所公布的限售股质押比率，核查该项股权资产变现比率的恰当性；
（3）通过查阅厦门谷德长期应收款明细、受限款项明细，查阅其过往保理
合同的保理融资放款比例，核查本次测算中变现比率的恰当性；
（4）获取实际控制人陈明艺、陈欢夫妇的个人银行流水，核查其个人资金
情况；
（5）通过访谈实际控制人，了解发行人的业务情况以及未来的业务、资金
规划，核查发行人自筹资金的安排及可行性；
（6）通过查阅控股股东、实际控制人出具的承诺，核查认购对象关于本次
认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及
其关联方资金的情形。
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（二）
（1）认购对象厦门舍德、陈明艺具备使用自有资金认购本次发行的资金实
力，亦能够通过出售部分自有资产、银行借款等方式筹集资金，作为本次发行的
资金补充，预计能够足额筹措本次认购资金；
（2）认购对象均已承诺不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间
接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
五、说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间是
否存在同业竞争或潜在同业竞争，控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联
交易的承诺履行情况，本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易
（一）说明实控人陈明艺及其控制企业目前从事的业务与发行人业务之间
是否存在同业竞争或潜在同业竞争
截至 2026 年 8 月 31 日，实际控制人陈明艺、陈欢夫妇控制的除发行人及其
控股子公司以外的其他企业的营业范围如下表所示：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：橡胶制品销售；高品质合成
橡胶销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织
制成品销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销
售；新型有机活性材料销售；工程塑料及合成树脂销售；高性能
密封材料销售；贸易经纪与代理（不含拍卖）；进出口代理；货 陈欢持股
厦门谷德
物进出口；技术进出口；金属加工机械制造；五金产品批发；包 55%；陈
装材料及制品销售；办公用品销售；家用电器销售；服装服饰批 明艺持股
公司
发；鞋帽批发；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；建 20%
筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；新鲜蔬
菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜蛋批
发；鲜肉批发；食用农产品批发；食用农产品零售；包装服务；
金属材料销售；机械零件、零部件销售；水产品批发；食品销售
（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
厦门谷德 一般项目：供应链管理服务；运输货物打包服务；装卸搬运；仓 谷德工贸
理有限 审批的项目）；国内货物运输代理；粮油仓储服务；国际货物运 100%
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
公司 输代理；货物进出口；进出口代理；技术进出口；贸易经纪与代
理（不含拍卖）；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；企业管
理；企业总部管理；办公服务；住房租赁；数据处理服务；数据
处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；再生资源销售；产业用纺织制成品销售；机械设备租赁；
食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜水
果零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；水产品
批发；鲜蛋批发；鲜肉批发；牲畜销售（不含犬类）；建筑材料
销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；饲料原料销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险
货物）；小微型客车租赁经营服务；食品互联网销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；
水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；
厦门谷味 鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售（不 厦门谷德
限公司 销售预包装食品，不含酒）；谷物销售；豆及薯类销售；林业产 100%
品销售；饲料原料销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；
水产品收购；农副产品销售；水产品批发；鲜肉批发；鲜肉零售；
厦门谷味
福州兆瑞 鲜蛋批发；采购代理服务；包装服务；食品进出口；牲畜销售（不
德食品有
限公司持
限公司 食品销售（仅销售预包装食品）；豆及薯类销售；林业产品销售；
股 100%
饲料原料销售；橡胶制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；国内集装箱货物运输代理；运输货
物打包服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服
务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运
输代理；陆路国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；国内
船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
厦门舍德
项目）；装卸搬运；粮油仓储服务；仓储设备租赁服务；包装服 厦门谷德
供应链管
理有限
后勤管理服务；采购代理服务；集贸市场管理服务；市场营销策 100%
公司
划；会议及展览服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；
食用农产品零售；鲜肉批发；水产品批发；鲜蛋批发；新鲜水果
批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食品销售（仅销售预包装食品，
不含酒）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；纸制品销售；
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
汽车零配件零售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销
售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；机械零
件、零部件销售；机械电气设备销售；机械设备租赁；建筑材料
销售；轻质建筑材料销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；销售代
理；贸易经纪与代理（不含拍卖）；国内贸易代理；进出口代理；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
道路货物运输（不含危险货物运输）；其他道路运输辅助活动（不
含须经审批许可的项目）；其他未列明运输代理业务（不含须经
厦门兴旺
许可审批的事项）；装卸搬运；国内货物运输代理；谷物仓储；厦门谷德
祥冷链物
流有限
应链管理；单位后勤管理服务；其他未列明企业管理服务（不含 100%
公司
须经审批许可的项目）；数据处理和存储服务；汽车零配件批发；
五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发。
许可项目：食品生产；豆制品制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；食用农产品
批发；食用农产品零售；农副产品销售；谷物销售；豆及薯类销
售；牲畜销售；畜禽收购；鲜肉批发；鲜蛋批发；林业产品销售；
厦门兴旺
食用农产品初加工；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果批发；新
漳州达隆 祥冷链物
鲜蔬菜批发；轻质建筑材料销售；电线、电缆经营；五金产品批
发；电子元器件批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
公司 司持股
许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；政府采购代理服务；饲料原料销售；橡胶制品销售；货
物进出口；食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许
可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和
存储服务；集成电路设计；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务；
呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；动画、漫画设计、制作；
厦门云集 其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告
厦门谷德
货企网络 的设计、制作、代理、发布；其他未列明零售业（不含需经许可
科技有限 审批的项目）；其他电子产品零售；通信设备零售；计算机、软
公司 件及辅助设备零售；日用家电设备零售；家用视听设备零售；工
艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列
明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电
子产品批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设
备批发；电气设备批发。
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
一般项目：畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；初级农产品
厦门云集
新疆巴尔 收购；食用农产品批发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；
货企网络
鲁克牧业 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
有限责任 广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
公司持股
公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器
厦门德笙 械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；融资咨询
谷德工贸
谷医疗科 服务；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可
技有限 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活
公司 动；养老服务；家政服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；互联网信息
服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器
厦门德笙
厦门谷瑞 械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；融资咨询
谷医疗科
德医疗科 服务；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可
技有限 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活
司持股
公司 动；养老服务；家政服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；互联网信息
服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
许可项目：医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研 厦门谷瑞
云霄恒爱 究和试验发展；医院管理；养老服务；健康咨询服务（不含诊疗 德医疗科
公司 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；中小学生校 司持股
外托管服务；幼儿园外托管服务；体育健康服务；残疾康复训练 70%
服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；汽车零 厦门谷德
福建达申
汽车销售
电子专用设备销售；仪器仪表销售；润滑油销售；互联网销售（除 100%
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
服务有限 销售需要许可的商品）；贸易经纪与代理（不含拍卖）；电子、
公司 机械设备维护（不含特种设备）；融资咨询服务；财务咨询；商
务代理代办服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：小微型
客车租赁经营服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
福建达申
国瑞融资 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
汽车销售
租赁（福 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的
建）有限 商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
公司持股
公司 开展经营活动）
一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；电车销售；机械设备销售；电子产品销售；小微 国瑞融资
四川国瑞
型客车租赁经营服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口； 租赁（福
汽车销售
服务有限
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程监 公司持股
公司
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，100%
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；软件开发；
融资咨询服务；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个人商务
服务；社会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代 福建达申
苏州达申 理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、求援、汽车销售
有限公司 策划；会议及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；建筑材 公司持股
料销售；五金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；小微 100%
型客车租赁经营服务；汽车销售；二手车经纪；新能源汽车整车
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：小微型客车租赁经营服务。（依法须经批准的项目，福建达申
厦门佳阳 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 汽车销售
有限公司 整车销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营 公司持股
业执照依法自主开展经营活动）。 100%
一般项目：汽车销售；二手车经纪；融资咨询服务；软件开发；厦门佳阳
海南瑞达 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、汽车服务
限公司 人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件 持股
零售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；互联 100%
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；财务咨询；
畜禽委托饲养管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
一般项目：汽车销售；二手车经纪；融资咨询服务；软件开发；
信息技术咨询服务；科技推广和应用服务；汽车装饰用品销售；
供应链管理服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；
苏州安道 海南瑞达
电子产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的
信汽车销 顺投资有
售有限 限公司持
化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；日用百货销
公司 股 100%
售；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；平面设计；
道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；电车销售；新
能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽
车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；汽车零配件 厦门佳阳
上海安道
批发；新能源汽车整车销售；供应链管理服务；电子、机械设备 汽车服务
盛信息科
技有限
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 持股
公司
目：国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相 100%
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；政府采购代理服务；办公服务；贸 厦门佳阳
长沙达申 易经纪；销售代理；二手车经纪；汽车零配件批发；汽车销售；汽车服务
公司 理；家用电器销售；润滑油销售；软件开发。（除依法须经批准 持股
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 100%
许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批
准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；二手车经纪；融
资咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；汽车装饰用品销售；
供应链管理服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配
长沙达申
邵阳安道 件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；
科技有限
公司持股
有限公司 商品）；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；组织文
化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；日用百货销
售；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；平面设计；
道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；电车销售；新
能源汽车整车销售；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目
外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽
车销售；二手车经纪；商务代理代办服务；软件开发；汽车装饰
用品销售；供应链管理服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；机械设
福建达申
备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需
宁波达申 汽车销售
要许可的商品）；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；
组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；日用
有限公司 公司持股
百货销售；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；平面
设计；道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；电车销
售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；保险兼
业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；新能源汽车整车销
售；二手车经纪；融资咨询服务；软件开发；汽车装饰用品销售；
供应链管理服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；
福建达申
电子产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的
阜阳达申 汽车销售
商品）；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；组织文
化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；日用百货销
有限公司 公司持股
售；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；平面设计；
道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；电车销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、福建达申
无锡达申 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车销售；销售代理；汽车销售
有限公司 车销售；融资咨询服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资 公司持股
活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租赁 100%
经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 厦门佳阳
东莞达申 询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 汽车服务
有限公司 零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；融资咨询服务；持股
供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；电子、机械设备维 100%
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
护（不含特种设备）；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车销售；二手车经纪；软
件开发；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个人商务服务；
社会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电 厦门佳阳
芜湖达申 气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互 汽车服务
有限公司 务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；持股
会议及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；建筑材料销售；100%
五金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；小微型客车租
赁经营服务；电车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；汽车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配
福建达申
件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应链管理服
金华达申 汽车销售
务；以自有资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种
设备）；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，
有限公司 公司持股
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保险代理业务；
保险兼业代理业务；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。
一般项目：二手车经纪；汽车销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；国
内贸易代理；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；
汽车零配件零售；汽车零配件批发；社会经济咨询服务；个人商 厦门佳阳
安庆达申 务服务；供应链管理服务；汽车装饰用品销售；软件开发；建筑 汽车服务
公司 业形象策划；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；汽车拖 持股
车、求援、清障服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；100%
新能源汽车整车销售；电车销售；小微型客车租赁经营服务；道
路货物运输站经营；平面设计；五金产品零售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、福建达申
宣城达申 技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；二手车经纪；软件 汽车销售
有限公司 会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气 公司持股
设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互联 100%
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、求援、清障服务；
广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议
及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；建筑材料销售；五
金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；小微型客车租赁
经营服务；电车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：国营贸易管理货物的进出口。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息咨询服务（不含许 福建达申
沈阳达申 可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 汽车销售
有限公司 汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应 公司持股
链管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客 100%
车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
福建达申
郴州达申 一般项目：信息技术咨询服务；汽车销售；二手车经纪；小微型 汽车销售
有限公司 法自主开展经营活动） 公司持股
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽 福建达申
盐城达申 车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；汽车零配件 汽车销售
有限公司 以自有资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设 公司持股
备）；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭 100%
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信
息技术咨询服务；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；汽 福建达申
绍兴达申 车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应链管理服务；电子、汽车销售
有限公司 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持股
许可项目：保险兼业代理业务；国营贸易管理货物的进出口（依 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
福建达申
合肥车好 技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；二手车经纪；融资
汽车销售
运信息科 咨询服务；软件开发；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个
技有限公 人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件
公司持股
司 零售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内
贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
求援、清障服务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企
业形象策划；会议及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；
建筑材料销售；五金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；
小微型客车租赁经营服务；电车销售；新能源汽车整车销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许
可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；汽车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配 福建达申
台州达申 件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；供应链管理服 汽车销售
有限公司 营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 公司持股
营活动）。许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。
许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）一般项目：信息技术咨询服务；汽车销售；新能源
汽车整车销售；电车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；充电
桩销售；轮胎销售；电池销售；商务代理代办服务；融资咨询服
务；软件开发；科技推广和应用服务；汽车装饰用品销售；供应 福建达申
常州达申 链管理服务；个人商务服务；社会经济咨询服务；汽车零配件批 汽车销售
有限公司 代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、求援、公司持股
清障服务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象 100%
策划；会议及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；建筑材
料销售；五金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；小微
型客车租赁经营服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；汽车销售；二手车经纪；信息技术咨询服务；软
件开发；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个人商务服务；
福建达申
社会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电
温州达申 汽车销售
气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、求援、清障服
有限公司 公司持股
务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；
企业形象策划；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；
平面设计；道路货物运输站经营；小微型客车租赁经营服务；新
能源汽车整车销售；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽 福建达申
淮安达申 车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；汽车零配件 汽车销售
有限公司 以自有资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设 公司持股
备）；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭 100%
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；二手车经纪；软件
开发；汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个人商务服务；社
会经济咨询服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气
设备销售；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互联
厦门佳阳
网销售（除销售需要许可的商品）；汽车拖车、求援、清障服务；
蚌埠达申 汽车服务
广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议
及展览服务；日用百货销售；专业设计服务；建筑材料销售；五
有限公司 持股
金产品零售；平面设计；道路货物运输站经营；小微型客车租赁
经营服务；电车销售；新能源汽车整车销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：保险代
理业务；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；汽车零配件 福建达申
杭州达申 批发；新能源汽车整车销售；供应链管理服务；以自有资金从事投 汽车销售
有限公司 经营服务；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 公司持股
自主开展经营活动）。许可项目：保险兼业代理业务；国营贸易管 100%
理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽 福建达申
太原车集
车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；新能源汽车 汽车销售
汇信息科
技有限
资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租 公司持股
公司
赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 80%
开展经营活动）
惠州车集 一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息 福建达申
技有限 让、技术推广；汽车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零 服务有限
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
公司 售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应链管理服务；以 公司持股
自有资金从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；80%
小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物的进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服
福建达申
汕头集好 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽
汽车销售
车信息科 车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零
技有限 售；二手车经纪；销售代理；供应链管理服务；小微型客车租赁
公司持股
公司 经营服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；
技术进出口；许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽 福建达申
长治集好
车销售；销售代理；二手车经纪；汽车零配件零售；新能源汽车 汽车销售
车信息科
技有限
资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租 公司持股
公司
赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 80%
开展经营活动）
许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；国营贸易管理货
物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
福建达申
贵阳车集 准）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
汽车销售
汇信息科 信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技有限 技术转让、技术推广；汽车销售；销售代理；二手车经纪；汽车
公司持股
公司 零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应链管
理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租
赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
一般项目：信息技术咨询服务；汽车销售；销售代理；二手车经
纪；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；
融资咨询服务；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；电 福建达申
武汉车集
子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车租赁经营服务。汽车销售
汇信息科
技有限
目）许可项目：保险代理业务；保险兼业代理业务；国营贸易管 公司持股
公司
理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 80%
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
常州车集 许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，
福建达申
汇信息科 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
技有限 果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
服务有限
公司 技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；汽车销售；销
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
售代理；二手车经纪；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能 公司持股
源汽车整车销售；融资咨询服务；供应链管理服务；以自有资金 80%
从事投资活动；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型
客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技
术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；政府采购代理服务；办
公服务；贸易经纪；销售代理；二手车经纪；汽车销售；汽车零 福建达申
长沙车集
配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；国内贸易代 汽车销售
汇信息科
技有限
子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技 公司持股
公司
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须 80%
经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活
动）
福州仓山 一般项目：供应链管理服务；汽车销售；租赁服务（不含许可类 福建达申
区车好运 租赁服务）；新能源汽车整车销售；二手车经纪；汽车装饰用品 汽车销售
理有限 询；融资咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批 公司持股
公司 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 80%
一般项目：物联网技术研发；供应链管理服务；汽车销售；二手 福建达申
东莞集好
车经纪；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车销售
运信息科
技有限
资咨询服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 公司持股
公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 80%
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
厦门好运 务）；信息技术咨询服务；供应链管理服务；运输货物打包服务；陈明艺出
必达投资 食用农产品批发；贸易经纪；经济贸易咨询；新鲜蔬菜批发；新 资 90%；
（有限合 售；鲜肉批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 事务合伙
伙） 主开展经营活动）许可项目：食品销售（不含酒）。（依法须经 人
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
厦门达申
投资合伙 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定 陈明艺出
企业（有 除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；企业总部管理。 资 95%
限合伙）
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；接受金融机构委托从
厦门恺信 事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；企业管理咨
陈明艺持
股 80%
有限公司 咨询；税务服务；财政资金项目预算绩效评价服务；以自有资金
从事投资活动；破产清算服务；社会经济咨询服务；信息咨询服
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；
市场主体登记注册代理；供应链管理服务；停车场服务；住房租
赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；资产评估；市场营销
策划；会议及展览服务；单位后勤管理服务；广告制作；广告设
计、代理；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；企
业信用管理咨询服务；数据处理和存储支持服务；非融资担保服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程管理服务；工业工程设计服务；园林绿化工程施工；
对外承包工程；物业管理；招投标代理服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
一般项目：科技推广和应用服务；软件开发；信息技术咨询服务；
汽车装饰用品销售；供应链管理服务；个人商务服务；商务秘书
厦门恺信
服务；融资咨询服务；社会经济咨询服务；新能源汽车整车销售；
资产管理
汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械电气设备销售；机械设
有限公司
备销售；电子产品销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需
持股
厦门桁信 要许可的商品）；汽车拖车、求援、清障服务；货物进出口；技
建达申汽
公司 策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；日用百
车销售服
货销售；专业设计服务；建筑材料销售；五金产品零售；平面设
务有限公
计；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业
司持股
执照依法自主开展经营活动）许可项目：小微型客车租赁经营服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般经营项目：自动化设备、自动锁螺丝机的研发和销售；自动
化打螺丝设备、自动化螺丝设备零配件的研发和销售；自动化设
深圳市驰
备控制软件、检测软件及相关计算机软件的研发和销售；自动化
速自动化 厦门谷德
设备有限 持股 75%
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批
公司
准的项目除外）许可经营项目：自动化设备、自动锁螺丝机的生
产。
一般项目：智能机器人销售；工业自动控制系统装置销售；智能
基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租
深圳市驰
驰速（苏 赁；电子专用设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电力电子
速自动化
州）机器 元器件销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商
人有限公 品）；互联网设备销售；货物进出口；技术进出口；信息技术咨
公司持股
司 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
一般经营项目：自动化设备、自动锁螺丝机的研发和销售；自动 深圳市驰
深圳市雷
鸣豹自动
备控制软件、检测软件及相关计算机软件的研发和销售；自动化 设备有限
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 经营范围 关联关系
化设备有 设备信息咨询及相关技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。公司持股
限公司 许可经营项目；无 100%
一般项目：人工智能应用软件开发；科技中介服务；互联网数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；人工智能基础软件开发；电子专用材料研发；人工智
厦门佳阳
能行业应用系统集成服务；软件开发；5G 通信技术服务；信息
衡阳申驰 汽车服务
系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开
发；智能机器人的研发；汽车销售；销售代理；二手车经纪；汽
有限公司 持股
车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；供应链
管理服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；小微型客车
租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
禁止、未限制的经营活动）
一般项目：智能基础制造装备制造；机械设备研发；机械设备销
深圳市驰
驰速（厦 售；机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；技术服务、
速自动化
门）自动 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
化设备有 询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
公司持股
限公司 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
谷德工贸、厦门谷德供应链管理有限公司、厦门好运必达投资合伙企业（有
限合伙）、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应
链管理有限公司、漳州达隆食品有限公司的营业范围中存在鲜肉批发或鲜肉零售
内容，厦门谷德供应链管理有限公司经营范围中存在牲畜销售内容。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，谷德工贸、厦门好运必达投资
合伙企业（有限合伙）作为持股平台，未实际开展业务；厦门谷德供应链管理有
限公司、厦门谷味德食品有限公司、福州兆瑞年食品有限公司、厦门舍德供应链
管理有限公司、漳州达隆食品有限公司主要从事生猪、玉米等贸易或仓储业务，
与天山生物不存在同业竞争。
巴尔鲁克的营业范围包含“屠宰加工、肉制品加工；畜牧业养殖；饲料种植、
加工和销售；活畜收购和销售；饲草料收购和销售”内容，该公司原系发行人控
制的全资孙公司，2025 年 9 月为化解上市公司债务危机，发行人将巴尔鲁克予
以剥离，以 1 元的价格将其出售至实际控制人控制的企业厦门云集货企网络科技
有限公司。巴尔鲁克自 2020 年起实际已停止运营，与发行人不存在同业竞争。
补充法律意见书（二）
农副产品销售；初级农产品收购；食用农产品批发；非居住房地产租赁；土地使
用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
结合上述分析，公司实际控制人陈明艺、陈欢夫妇及其控制的其他企业均不
从事与公司业务相竞争的经营性业务，亦未控制其他从事与公司业务相竞争的企
业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在的
同业竞争。
（二）控股股东及实际控制人针对同业竞争和关联交易的承诺履行情况
（1）承诺内容
公司控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具避免同业竞争的
承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，承诺人及控制的其他企业与上市公司主营业务
之间不存在同业竞争。
司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会时，承诺人将立即通知
或促使所控制的其他企业通知上市公司及其子公司，并应促成将该商业机会让予
上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保上市公司及其子公司其他股东利益不受损害。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人及控制
的其他企业严格遵守上述承诺，与上市公司主营业务之间不存在同业竞争，不存
补充法律意见书（二）
在违反上述承诺的事项。
（1）承诺内容
公司控股股东厦门舍德、实际控制人陈明艺、陈欢夫妇出具减少和规范关联
交易的承诺如下：
“1、承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规
定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因
而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公
开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其
他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信
息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承
诺人将承担相应的赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，控股股东、实际控制人及控制
的其他企业严格遵守承诺，尽可能避免、减少与上市公司的关联交易，对于无法
避免或有合理原因而发生的关联交易，关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
不存在利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不存在利用该等交易从
事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为，关联交易依法履行了相关内部
决策程序并及时履行了信息披露义务。控股股东、实际控制人及控制的其他企业
不存在违反上述承诺的事项。
补充法律意见书（二）
（三）本次发行后是否会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动
资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
公司控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺，作为公司控制方期
间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免与上市公司及其子公司形成
同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及子公司其他股东利益不受损害。
公司控股股东、实际控制人出具了减少和规范关联交易的承诺，作为公司控
制方期间，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业将按法律、法规及其他规
范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或
有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，与公司依
法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司
章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平。
公司将尽可能避免、减少与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关
联交易，如未来发生无法避免或者有合理原因的关联交易，公司也将严格遵循市
场化、公允化原则，参照独立第三方市场价格定价，确保公允性，并规范履行决
策程序与信息披露义务，以维护公司及其他股东的利益。
综上，本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易。
（四）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师及保荐机构主要履行了如下核查程序：
（1）查阅厦门舍德及陈明艺、陈欢填写的调查表，了解其所控制的主要企
业，通过公开途径查询，了解厦门舍德及陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务
开展情况；
补充法律意见书（二）
（2）查阅发行人的公司章程、工商登记档案资料，以及报告期内的年度报
告等公开披露信息；
（3）查阅发行人董事会、监事会、股东会会议资料，核查报告期内是否有
未披露的关联方及关联交易；
（4）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢针对同业竞争和关联交易的承诺函；
（5）对比陈明艺、陈欢夫妇控制的公司与天山生物及其子公司经营范围情
况，梳理存在经营范围重合的公司明细，获取上述公司 2025 年 8 月 1 日至 2026
年 9 月 15 日期间的增值税发票开具明细、最近一期的序时账或收入明细，抽取
部分合同核验，了解上述公司的经营情况，并对客户进行交叉比对，判断是否存
在同业竞争情况；
（6）获取厦门舍德、陈明艺、陈欢关于同业竞争和关联交易的承诺履行情
况的说明。
经核查，本所律师认为：
结合厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业的经营及业务开展情况，发行人与
厦门舍德、陈明艺、陈欢控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，本
次发行不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易；厦门
舍德、陈明艺、陈欢已针对同业竞争和关联交易作出相关书面承诺，并履行了上
述承诺。
本《补充法律意见书（二）》正本一式肆份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
乔佳平 杨俊哲
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