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广东华商律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
法律意见书
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
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广东华商律师事务所
关于深圳中青宝互动网络股份有限公司
法律意见书
致：深圳中青宝互动网络股份有限公司
广东华商律师事务所接受中青宝委托，作为公司2026年限制性股票与股票期
权激励计划（草案）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的
相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律
意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、
公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规
定发表法律意见。
未持有中青宝的股份，与中青宝之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的
其他关系。
其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且
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一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作
出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，
不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复
印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章
是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
司本次股权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见。
律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
法律文件，随其他材料一起进行披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责
任。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股权激励
计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：
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释 义
在《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
中青宝、公司、本
指 深圳中青宝互动网络股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计
划、激励计划（草 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 2026年 限 制 性 股 票 与 股
案）、本次股权激 指 票 期 权激 励计划（草案）
励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳中青宝互动网络股份有限公司章程》
《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公
《法律意见书》 指 司2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意
见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：在《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为
四舍五入原因所致。
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据公司现持有的深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情
况如下：
名称 深圳中青宝互动网络股份有限公司
统一社会信用代码 914403007525245953
深圳市福田区华强北街道福强社区深南中路 2070 号电子科技大厦 C
住所
座 43A
法定代表人 张云霞
公司类型 股份有限公司(上市)
一般经营项目：计算机软、硬件及网络系统的技术开发；电子通讯产
品的技术开发及外观设计以及相关产品的销售和咨询服务（不含专
营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理
广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。信息系统集成服务；
经营范围
机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可经营项目：因特网接入服务业务、信息服务业务（仅
限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；互联网游戏出版物；手
机游戏出版物；广播电视节目制作经营第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2003 年 07 月 22 日
营业期限 2003 年 07 月 22 日至无固定期限
根据公司公告文件，中国证监会2010年1月20日出具的《关于核准深圳市中
青宝网网络科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监
许可〔2010〕94号），2010年2月11日公司在深交所上市交易，股票简称“中青宝”，
股票代码“300052”。
根据中青宝的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，中青宝为
依法设立并有效存续的深交所上市股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公
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司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的公告文件、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（上会师报字[2026]第8934号）和《内部控制审计报告》（上会师报字[2026]
第8935号）等资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且在深交所上市的股份有限公司，
依法有效存续。截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形。公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。《激励计划（草
案）》主要内容包括本激励计划的实施目的与原则，本激励计划的管理机构，激
励对象的确定依据和范围，股权激励计划具体内容（包括限制性股票、股票期权
激励计划的股票来源，股票/权益数量，分配情况，有效期、授予日、限售期/等
待期、解除限售安排/可行权日、禁售期，授予价格/行权价格及其确定方法，授
予与解除限售条件/行权条件，调整方法和程序，会计处理等），本激励计划的
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实施程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动的处理，
公司与激励对象之间的争议解决等。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规
定的必要内容，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、
《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，公
司已履行了下列程序：
考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意提交公司董事会审议。
通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》，同意提交公司股东会审议。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定及《激励计划（草案）》的规定，
公司为实施本激励计划尚需履行如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
示意见。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
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公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
出席公司股东会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东应当回避
表决。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中青宝已经履行了
实施本次股权激励计划现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定。中青宝尚需依法履行《管理办法》等规定履行后
续程序。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括在公司任职的公司
董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象范围
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包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干，以及公司董事会认为
需要激励的其他人员。
上述所有激励对象，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人
员必须经股东会选举或公司董事会聘任。本激励计划所有激励对象必须在公司授
予限制性股票/期权时且本激励计划规定的考核期内与公司或分公司、子公司存
在聘用关系或劳动关系。
定。超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下述不得成为激励对象的情
形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
务，公示期不少于10天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对其
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审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合
《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第三十六条的规定。除尚需履行的公示及审核程序外，本激励计划激励对象的确
定程序符合《管理办法》的相关规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司应在第七届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时披
露董事会决议、《激励计划（草案）》等相关必要文件。
此外，随着本次股权激励计划的进展，中青宝还应当根据《管理办法》及其
他法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、本次股权激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象自愿参与本次股权
激励计划，参与本次股权激励计划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励
对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的
规定。
七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划之目的系为进一步完善公司
的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者和重要骨
干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术（业务）人员和业务骨干，有
效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，激励员工与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展。
根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于公司2026年限制性股票与股
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票期权激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公
司实施本激励计划符合公司长远发展的需要，有利于上市公司的持续健康发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本激励计划。”
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据公司提供的会议资料等文件，经本所律师核查，公司第七届董事会第三
次会议就本次股权激励计划相关议案进行表决时，关联董事张云钦已回避表决。
综上所述，本所认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了
回避义务，符合《管理办法》第三十三条的相关规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备《管理办法》等规则规定的实施本次股权激励计划的主体资
格；
（二）本次股权激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定；
（三）公司为实施本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
（四）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等有
关规定；
（五）公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，在本次
股权激励计划实施过程中，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，
履行持续信息披露义务；
（六）本次股权激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提
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供担保的情形；
（七）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律法规的情形；
（八）本次股权激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，
已对相关议案回避表决；在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后，公司可
以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳中青宝互动网络股份有限公司 2026 年
限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页，无正文）
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负责人： 经办律师：
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