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河南神火煤电股份有限公司
法律意见书
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致：河南神火煤电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受河南神火煤电股份有限
公司（以下称“神火股份”或“公司”）的委托，就神火股份拟实施 2026 年
限制性股票激励计划（以下称“本次限制性股票激励计划”、“本次激励计划”
或者“《激励计划》”）之调整（以下称“本次调整”）、授予（以下称“本
次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激
励管理办法（2025 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通
知》”等有关法律、法规和其他规范性文件及《河南神火煤电股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），参照《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次限制性股票激励计划调整、
授予相关的文件及资料，并已经得到神火股份以下保证：神火股份已经提供了
本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明。神火股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。
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本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业
公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所律师同意神火股份将本法律意见书作为实施本次限制性股票激励计
划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅
供神火股份为实施本次限制性股票激励计划之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
神火股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意
见如下：
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正文
一、关于本次调整、授予的批准和授权
（一）2026 年 6 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议已审议通过《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、
《关于制定<公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制
定<公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《公司 2026
年限制性股票激励计划首次激励对象名单》，并同意提交公司董事会第十届三
次会议审议。
（二）2026 年 6 月 22 日，公司召开董事会第十届三次会议审议通过了《公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制定<公司 2026 年
限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于制定<公司 2026 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。
（三）2026 年 6 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会对《公司 2026
年限制性股票激励计划（草案）》相关事项进行了核查，发表核查意见，认为
本计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（四）2026 年 8 月 6 日，公司收到控股股东河南神火集团有限公司转发
的《商丘市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意神火股份实施 2026 年
限制性股票激励计划的批复》（商国资〔2026〕17 号），商丘市人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意神火股份实施 2026 年限制性股票激励计划。
（五）2026 年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 23 日，公司通过内网将激励计划
拟激励对象的姓名及职务进行了公示。2026 年 9 月 8 日，公司董事会薪酬与
考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，发表公示情况说明
及核查意见，认为本次激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律法规及规
范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（六）2026 年 9 月 23 日，公司召开 2026 年第三次临时股东会，审议通
过了《公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《关于制定<公司
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性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2026 年 9 月 24 日，公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2026 年 9 月 29 日，公司召开董事会第十届七次会议，审议通过了
《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关议案于同日
已经公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调
整、授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》
及《激励计划》的相关规定、调整后的《激励计划》符合相关规定、不存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、本次调整的具体内容
根据公司董事会第十届七次会议文件、公司董事会薪酬与考核委员会 2026
年第四次会议的会议文件、《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票的自查报告》、员工自愿放弃拟获授限制性股票的
声明等，并经公司确认，本次调整的具体内容如下：
本次激励计划首次授予部分中有 9 名拟激励对象不再纳入本次激励对象
范围，其中：2 名拟激励对象因买卖公司股票的行为发生在知悉本次激励计划
内幕信息时间之后（经公司核查并根据前述人员出具的书面说明，其在股票买
卖操作时未知悉本次激励计划相关信息），本着审慎性原则，2 名激励对象自
愿放弃本次激励计划首次获授权益的资格；2 名拟激励对象因个人原因自愿放
弃全部首次拟获授的限制性股票；5 名拟激励对象因不符合激励对象资格，不
再纳入本次激励对象范围。根据公司 2026 年第三次临时股东会的授权，董事
会同意对本次激励计划首次授予的激励对象人数及授予数量进行调整，将上述
激励对象拟获授股数调整至预留部分。
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调整后，首次授予限制性股票的激励对象由 468 人调整为 459 人，本次激
励计划授予总量不变，首次授予的限制性股票数量由 1,418.00 万股调整为
限制性股票数量由 124.036 万股调整为 157.086 万股，占本次激励计划拟授出
限制性股票总数的 10.19%。
综上，本所律师认为，公司对本次限制性股票激励计划进行的调整符合《管
理办法》、《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
确定以 2026 年 9 月 29 日为授予日，为公司股东会审议通过本次激励计划且授
予条件成就之日起 60 日内的交易日。
（二）本次授予的授予数量、授予对象与授予价格
于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2026 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司于授予日向
股票总数的 89.81%，授予价格为 13.83 元/股。相关议案于同日已经公司董事
会薪酬与考核委员会 2026 年第四次会议审议通过。
根据公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项的核查意见，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相
关法律法规及规范性文件的要求，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主
体资格合法、有效。本次激励计划设定的授予条件已成就，同意确定本次激励
计划的首次授予日为 2026 年 9 月 29 日，向符合授予条件的 459 名激励对象首
次授予 1,384.95 万股限制性股票，授予价格为 13.83 元/股。
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综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划授予日、授予对
象、授予数量和授予价格的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日、
授予对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内，被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予
的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的授
权和批准；本次调整、本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量和授予
价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定；
调整后的《激励计划》符合相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孟翠兰
负责人: 经办律师：
沈国权 袁雨庭
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