上海市方达律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
FANGDA PARTNERS
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166
邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599
HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于中广核核技术发展股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：中广核核技术发展股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资
格的律师事务所。根据中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“发行人”）与本所签
订的法律顾问协议，本所担任发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券
交易所主板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，本所已于 2026 年 8 月
《上海市方达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发
行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2026 年 9 月 11
日出具了《上海市方达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所于 2026 年 9 月 3 日出具《关于中广核核技术发展股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120053 号）（以下简称“审
核问询函”），本所现就审核问询函所涉需律师核查并发表意见的事项出具《上海市方
达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关声明和承诺适用于本补充法律
意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中已作
定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》和《律师工作报告》
中已定义的相同词语相同的含义。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及其他适用的中国境内法律的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出
具补充法律意见如下：
问题 1
申报材料显示，本次拟向特定对象发行募集资金总额不低于 85,000 万元（含本数）
且不超过 125,000 万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于补充流
动资金或偿还银行贷款，发行对象为发行人控股股东中广核核技术应用有限公司（以下
简称核技术应用公司），核技术应用公司拟以自有资金或自筹资金参与认购本次发行的
股票。报告期末，发行人货币资金余额为 150,775.48 万元。报告期内，发行人持续亏损。
发行人前次募投项目中，存在多个募投项目变更并将相关募集资金永久补充流动资金
的情况。
请发行人补充说明：……（2）结合核技术应用公司或其股东方的财务状况说明其
是否具有认购资金实力，自有资金及自筹资金的比例安排，是否存在股权质押、对外募
集、代持、结构化安排等情况；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否
可能通过减持方式偿还借款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。（3）核技术应
用公司及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人股份的
情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持的承诺。（4）本
次完成认购后，核技术应用公司及其一致行动人的持股比例，是否已履行免于要约等审
议程序。
请律师对（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合核技术应用公司或其股东方的财务状况说明其是否具有认购资金实力，自
有资金及自筹资金的比例安排，是否存在股权质押、对外募集、代持、结构化安排等情
况；如来源于对外借款，说明后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款，
是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
有资金及自筹资金的比例安排，是否存在股权质押、对外募集、代持、结构化安排等情
况
（1）结合核技术应用公司或其股东方的财务状况说明其是否具有认购资金实力
根据《中广核核技术发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募
集说明书（修订稿）》（以下简称“《募集说明书》”），本次发行的认购对象为发行
人控股股东中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术应用公司”），根据核技术
应用公司及深圳市能之汇投资有限公司（以下简称“能之汇投资”）的公司章程、发行
人 的 确 认 以 及 本 所 律 师 在 “ 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，能之
汇投资持有核技术应用公司 100%股权，中国广核集团有限公司（以下简称“中国广核
集团”）持有能之汇投资 100%股权，中国广核集团为发行人的实际控制人。
根据中国广核集团填写的调查表、发行人提供的资料和确认，中国广核集团是一家
由国务院国有资产监督管理委员会控股的中央企业，主要承担对下属企业或单位的管理
职能，下属专业企业或单位业务覆盖核能、核燃料、新能源、非动力核技术、数字化、
科技型环保、产业金融等领域，下属企业包括 4 家中国境内及/或境外上市公司。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《审计报告》
（信会师报字[2026]第 ZI20333 号）及发行人提供的中国广核集团 2026 年 1-6 月的财务
报表，中国广核集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 120,404,820.49 115,949,278.98
净资产 39,872,995.25 37,840,081.36
营业收入 6,804,677.22 14,983,708.05
利润总额 1,548,265.92 3,165,635.76
净利润 1,208,755.28 2,409,730.28
货币资金 1,475,478.66 1,630,218.22
注：上述财务数据均为合并口径数据，2025 年度财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经
审计。
根据能之汇投资填写的调查表、发行人提供的资料和确认，能之汇投资是中国广核
集团的全资子公司，除持有核技术应用公司股权外，能之汇投资还持有中广核铀业发展
有限公司、中广核能源开发有限责任公司、深圳前海蛇口自贸区供电有限公司等公司股
权；根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI20855 号）及发行人提供的
能之汇投资 2026 年 1-6 月的财务报表，能之汇投资最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 1,924,102.88 1,962,108.80
净资产 960,551.84 969,865.59
营业收入 263,403.54 657,245.08
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
利润总额 -6,929.06 33,525.32
净利润 -8,719.80 20,048.14
货币资金 163,192.24 177,576.58
注：上述财务数据均为合并口径数据，2025 年度财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经
审计。
根据核技术应用公司填写的调查表、发行人提供的资料和确认，本次发行认购对象
核技术应用公司是中国广核集团间接控制的全资子公司，截至本补充法律意见书出具日，
核技术应用公司主要从事投资与资产管理，未直接从事其他生产经营活动，除持有上市
公司股权外，核技术应用公司还持有中广核贝谷科技有限公司等公司股权；根据立信出
具的《审计报告》（信会师报字[2026]第 ZI20984 号）及发行人提供的核技术应用公司
单位：万元
项目 2026 年 6 月 30 日/2026 年 1-6 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 1,188,445.16 1,216,206.89
净资产 565,088.46 585,908.04
营业收入 263,022.74 646,283.09
利润总额 -4,779.76 -25,710.20
净利润 -4,809.64 -27,539.22
货币资金 158,027.11 170,416.23
注：上述财务数据均为合并口径数据，2025 年度财务数据已经审计，最近一期的财务数据未经
审计。
综上所述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行认购对象核
技术应用公司及其股东资产规模较大，结合核技术应用公司关于本次认购资金的自有资
金及自筹资金安排（具体情况详见本题“（2）自有资金及自筹资金的比例安排，是否
存在股权质押、对外募集、代持、结构化安排等情况”部分之说明）及其书面确认，核
技术应用公司具有认购本次发行股票的资金实力。
（2）自有资金及自筹资金的比例安排，是否存在股权质押、对外募集、代持、结
构化安排等情况
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不低于 85,000
万元（含本数）且不超过 125,000 万元（含本数），本次发行对象为发行人控股股东核
技术应用公司，发行对象以现金方式认购上市公司本次发行的股票。
根据核技术应用公司出具的书面说明，其认购发行人本次发行股票的资金全部来源
于自有资金或自筹资金，其中，本次发行方案及核技术应用公司参与认购事项已履行中
国广核集团内部决策程序，中国广核集团同意通过其全资子公司能之汇投资向核技术应
用公司增资 7 亿元用于本次认购，上述增资款将在发行人本次向特定对象发行股票事项
获得监管机构同意注册后，且不晚于核技术应用公司缴付本次发行认购款前实缴到位；
除前述 7 亿元增资款外，如核技术应用公司仍存在认购资金缺口，其将向中国广核集团
申请借款等支持。
此外，根据核技术应用公司出具的书面说明，其认购发行人本次发行股票的资金不
存在股权质押、对外募集、代持、结构化安排等情况。
款，是否存在无法筹集所需认购资金的风险
（1）对外借款后续偿还安排及可行性，是否可能通过减持方式偿还借款
根据核技术应用公司出具的书面说明，除股东增资形成的自有资金外，如核技术应
用公司仍存在认购资金缺口，其将向中国广核集团申请借款等支持。由于核技术应用公
司系中国广核集团的全资孙公司，该笔借款属于中国广核集团内部的资金统筹安排。
同时，核技术应用公司已就本次内部借款事项出具书面说明如下：
“……
团通过深圳市能之汇投资有限公司向本公司增资 7 亿元，如本公司仍存在认购资金缺
口，将由本公司向中国广核集团申请借款等支持；上述资金将于本次向特定对象发行股
票事项获得监管机构同意注册后，且不晚于核技术应用公司缴付本次发行认购款前到位。
供的内部资金支持，中国广核集团在保障核技术应用公司正常生产经营需要和符合相关
规定的原则下，将会根据核技术应用公司的实际经营情况就本次借款的后续偿还进行灵
活、妥善的安排，不存在短期内强制要求偿还的情形，也不存在短期内要求核技术应用
公司通过减持方式偿还借款的情形。”
综上所述，核技术应用公司确认除股东增资形成的自有资金外，如仍存在认购资金
缺口，其将向中国广核集团申请借款等支持，该项借款偿还安排具备可行性；根据核技
术应用公司出具的书面说明，短期内，核技术应用公司预计将不存在通过减持发行人股
份以偿还该笔借款的计划或压力，未来如涉及通过减持方式偿还借款，核技术应用公司
确认将严格遵守相关法律法规、监管规定及其作出的各项股份锁定及减持承诺等要求，
依法依规进行减持，并及时履行相应信息披露义务。
（2）是否存在无法筹集所需认购资金的风险
如前文所述以及根据核技术应用公司出具的书面说明，中国广核集团将通过其全资
子公司能之汇投资向核技术应用公司增资 7 亿元用于本次认购，除股东增资形成的自有
资金外，如核技术应用公司仍存在认购资金缺口，其将向中国广核集团申请借款等支持，
核技术应用公司系中国广核集团的全资孙公司，核技术应用公司无法筹集所需认购资金
的风险极小。
二、核技术应用公司及其一致行动人在本次定价基准日前六个月是否存在减持其
所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持
的承诺。
持发行人股份的情形
根据本次发行方案，本次发行董事会确定的认购对象为发行人控股股东核技术应用
公司，根据发行人的公开披露信息及确认，截至本补充法律意见书出具日，核技术应用
公司的一致行动人为中广核资本控股有限公司。
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，根据发行人的公开披露
信息、提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日前六个月，核技术应用公司及
其一致行动人中广核资本控股有限公司均不存在减持其所持有发行人股份的情形。
截至本补充法律意见书出具日，核技术应用公司及其一致行动人中广核资本控股有
限公司均已出具书面承诺，承诺在本次发行定价基准日前六个月内不会减持其所持有发
行人股份。
（1）核技术应用公司在本次发行中取得的股份
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资
者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
根据本次发行方案，核技术应用公司在本次发行中取得发行人向其发行的新股，将
导致其在发行人中拥有权益的股份超过发行人已发行股份总数的 30%，根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定，核技术应用公司认购本次发行的股票将触发上市公司要约
收购义务。经核查，发行人已召开 2026 年第三次临时股东会审议通过《关于审议公司
议案，关联股东已回避表决；此外，核技术应用公司已出具书面承诺，承诺在本次发行
完成后三十六个月内不减持本次发行认购的发行人股票，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项的规定。
（2）核技术应用公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司本次发行前持有的
股份
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让”。
针对本次发行前已持有的股份，核技术应用公司及其一致行动人中广核资本控股有
限公司已分别出具相关书面承诺，核技术应用公司承诺“本公司自承诺函出具之日起至
中广核技本次发行完成后 18 个月内，不以任何方式减持持有的中广核技股份”，中广
核资本控股有限公司承诺“本公司自中广核技本次发行完成后 18 个月内，不得转让持
有的中广核技股份”，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
综上所述，本次发行的定价基准日为发行期首日，核技术应用公司及其一致行动人
已承诺在本次发行定价基准日前六个月内不会减持其所持有公司股份，并已根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定出具了相关期限内不减持的承诺。
三、本次完成认购后，核技术应用公司及其一致行动人的持股比例，是否已履行免
于要约等审议程序。
根据发行人的公开披露信息及确认，本次发行前，核技术应用公司及其一致行动人
合计持有发行人股票数为 283,627,582 股，占公司总股本的比例为 29.99%。根据本次发
行方案，本次向特定对象发行股票数量为不超过 283,627,744 股（含本数），即不超过
本次发行前公司总股本的 30%，全部由核技术应用公司认购。鉴于本次发行定价基准日
为发行期首日，暂无法确定本次发行价格，假设按照本次发行股票数量上限计算，本次
发行完成后，核技术应用公司及其一致行动人持有的股份比例为 46.15%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，核技术应用公司认购本次发行的股票
将触发上市公司要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有
下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同
意投资者免于发出要约”。
如前文所述，核技术应用公司已承诺在本次发行完成后三十六个月内不减持本次发
行认购的发行人股票，且在发行人 2026 年第三次临时股东会中非关联股东已审议通过
了《关于审议公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案及认购对象免于发出收购要
约的议案》。
综上所述，本次完成认购后，核技术应用公司及其一致行动人在发行人中拥有权益
的股份预计将超过发行人已发行股份总数的 30%，发行人已履行《上市公司收购管理办
法》第六十三条第一款第（三）项规定的由发行人股东会非关联股东审议批准本次认购
并同意相关股东免于发出要约的程序。
四、核查程序及核查意见
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《募集说明书》及本次发行方案，核技术应用公司及能之汇投资的公司
章程，中国广核集团、能之汇投资及核技术应用公司填写的调查表、最近一年及一期财
务资料，并查询国家企业信用信息公示系统，核查核技术应用公司及其股东方的股权关
系、主要业务及财务状况；
（2）查阅核技术应用公司就本次认购资金来源、增资安排、资金筹措及偿还安排，
以及不存在股权质押、对外募集、代持、结构化安排等事项出具的书面说明；
（3）查阅发行人公开披露的信息、发行人提供的资料及确认，核查核技术应用公
司及其一致行动人中广核资本控股有限公司持有发行人股份及相关期间内减持发行人
股份的情况；
（4）查阅核技术应用公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司就相关期间内
不减持发行人股份及本次发行前后所持发行人股份锁定事项出具的书面承诺；
（5）查阅发行人 2026 年第三次临时股东会会议文件及决议，并会同保荐机构根据
本次发行方案对本次发行完成后核技术应用公司及其一致行动人的持股比例进行测算，
核查本次发行涉及的免于发出要约审议程序；
（6）取得并查阅发行人就上述事项出具的书面说明。
综上所述，本所认为：
（1）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次发行认购对象核技术
应用公司及其股东资产规模较大，结合核技术应用公司关于本次认购资金的自有资金及
自筹资金安排，核技术应用公司具有认购本次发行股票的资金实力；核技术应用公司认
购发行人本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，不存在股权质押、对外
募集、代持、结构化安排等情况；核技术应用公司确认除股东增资形成的自有资金外，
如仍存在认购资金缺口，其将向中国广核集团申请借款等支持，相关借款偿还安排具备
可行性；根据核技术应用公司出具的书面说明，短期内，核技术应用公司预计将不存在
通过减持发行人股份以偿还该笔借款的计划或压力；基于前述安排，本次发行认购对象
核技术应用公司无法筹集所需认购资金的风险极小；
（2）核技术应用公司及其一致行动人已承诺在本次发行定价基准日前六个月内不
会减持其所持有的发行人股份，并已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定出具相
关期限内不减持的承诺；
（3）本次发行完成后，核技术应用公司及其一致行动人在发行人中拥有权益的股
份预计将超过发行人已发行股份总数的 30%，发行人已履行《上市公司收购管理办法》
第六十三条第一款第（三）项规定的由发行人股东会非关联股东审议批准本次认购并同
意相关股东免于发出要约的程序。
问题 2
发行人属于《国民经济行业分类》中的“C26 化学原料和化学制品制造业”，主营业
务为电子加速器与辐照加工服务、新材料研发与制造以及医疗健康等业务，本次募集资
金投向为补充流动资金或偿还银行贷款。
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）
发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环
境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生
产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；
产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地区污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》
第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法
行为。（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符
合当地节能主管部门的监管要求。（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排
放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
问题 2 涉及的上述问题的具体回复内容，详见《上海市方达律师事务所关于中广核
核技术发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的专项核查报告》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中广核核技术发展股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
上海市方达律师事务所 负责人：___________________
（公章） 季 诺 律师
经办律师： _________________
张焕彦 律师
经办律师： _________________
杨 涵 律师
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
