北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
二〇二六年九月
法律意见书
七、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市金溢科技股份有限公司
法律意见书
致：深圳市金溢科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技
股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法
律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
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法律意见书
师有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关公司考核标准设定的合理性、会计审计等非法律
专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及该等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述，
该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
其他材料一同报送和披露。
何目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、金溢科技 指 深圳市金溢科技股份有限公司
本激励计划、本计
指 深圳市金溢科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
划、激励计划
《激励计划（草 《深圳市金溢科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
指
案）》 案）》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，授予时获得公司限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、质押、抵
限售期 指
押、担保或偿还债务等的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市金溢科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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法律意见书
一、 公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在证券交易所上市的股份有限公司
据《公司法》及其他有关规定，公司于 2014 年 3 月 17 日在深圳市市场监督管理
局办理完毕变更为股份有限公司的工商登记，并换领了营业执照。
公开发行人民币普通股（A 股）2,952 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所
《关于深圳市金溢科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2017〕299 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“金溢科技”，股票代码“002869”。
所为深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋
A1901-08 号、A2001-08 号，法定代表人为罗瑞发，经营范围为“一般经营项目
是：通信设备销售；通信设备制造；通信传输设备专业修理；移动通信设备制造；
移动通信设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；互联网设备制造；
互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；网络技术服务；物联网设备制
造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智
能车载设备销售；智能车载设备制造；专用仪器制造；计算机软硬件及外围设备
制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统
集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；
新兴软件和新型信息技术服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居
住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销
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法律意见书
售；计量技术服务；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；仪器仪表
制造；地理遥感信息服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、
气象及海洋专用仪器销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；航空运
输设备销售；航空运营支持服务；紧急救援服务；储能技术服务；光伏设备及元
器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；
智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；风电场相关装备销售；
风电场相关系统研发；风力发电机组及零部件销售；电池销售；电池制造；电池
零配件销售；蓄电池租赁；电池零配件生产；海上风电相关装备销售；海上风电
相关系统研发；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；电机制造；充
电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；
输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
汽车零部件及配件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；新能源原动设
备制造；新能源原动设备销售；节能管理服务；工程管理服务；交通及公共管理
用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：建设工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未
出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师于 2026 年 4 月 24 日出具的天健审〔2026〕3-313 号《审计
报告》、天健审〔2026〕3-314 号《内部控制审计报告》及《公司章程》，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定
的如下不得实行股权激励的情形：
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法律意见书
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本激励计划的主要内容
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为限制性股票激
励计划，其主要内容如下：
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含了激励计划的实施目的、管
理机构、激励对象、股票来源、授予数量及分配情况、有效期、授予日、解除限
售安排和限售规定、激励价格及确定方法、授予条件与解除限售条件、调整方法
和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
情况发生变化的处理方式、限制性股票回购注销的原则、公司与激励对象之间相
关争议或纠纷的解决机制、附则等事项。
本所认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
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法律意见书
（二）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是为了进一步建立、健
全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、健康
发展。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
激励对象根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象包括在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的
高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括独立董事，也
不包含持股 5%以上的公司主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有
激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。
本激励计划确定的激励对象不超过30人，包括在公司任职的高级管理人员、
中层管理人员以及核心技术（业务）人员。
激励对象应符合以下条件：
（1）激励人员中，高级管理人员须经公司董事会聘任，所有激励对象必须
在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司任职、领取薪酬，并签订劳动合
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法律意见书
同或者聘用协议；
（2）本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事，亦不包括持股5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象不得存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见。
（3）公司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单的公示情况说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经董事会薪酬与考核委员会核实。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围
及其审核符合《管理办法》第八条、第三十六条的规定。
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法律意见书
（四）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为限制性股票，涉
及的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计
本激励计划为一次性授予，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前总股本
序号 姓名 职务
票数量（股） 量比例（%） 的比例（%）
其他中层管理人员及核心业务骨干
（24人）
合计 4,006,700 100 2.26
注：上表合计数与各明细数值之和的尾数如有差异，均因四舍五入所致。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公
司股票累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告
时公司股本总额的 1%。
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根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向各激励对象授予的限制性股
票须经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将进行相应的调整。
在本激励计划拟授予的限制性股票总量范围内，激励对象实际获授的限制性
股票数量根据其个人的资金缴纳情况而确定，最终可解除限售的限制性股票数量
还须根据公司层面业绩考核和个人层面绩效考核确定。
除本激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未实施完毕的
其他股权激励计划。
本所认为，
《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票种类、来源、数量、
占公司股本总额的百分比，以及激励对象可获授限制性股票的数量及比例等，符
合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的
规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和
限售规定如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注
销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国证
监会和证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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法律意见书
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，
应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限
之内。
激励对象获授的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或
偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获
得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
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法律意见书
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未申请解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
所持本公司股份及其变动管理规则》等有关规定；
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。
本所认为，
《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、解除
限售安排和限售规定等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。
（六）授予价格及确定方法
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法律意见书
本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 8.48 元/股，即满足授予条件之
后，激励对象可以每股 8.48 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通
股股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下
列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.95元的50%，为每股8.48
元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（公司股票交易
总额/公司股票交易总量）每股15.91元的50%，为每股7.95元。
自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将进行相应的调整。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的
规定。
（七）授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之限制性股票的授予条件与解除限售
条件如下：
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
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法律意见书
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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法律意见书
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述第（1）条和第（2）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2027年-2029年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
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法律意见书
解除限售期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限 以2026年的营业收入为基数，2027 以2026年的营业收入为基数，2027
售期 年营业收入增长率不低于30.00% 年营业收入增长率不低于22.50%
第二个解除限 以2026年的营业收入为基数，2028 以2026年的营业收入为基数，2028
售期 年营业收入增长率不低于69.00% 年营业收入增长率不低于51.75%
第三个解除限 以2026年的营业收入为基数，2029 以2026年的营业收入为基数，2029
售期 年营业收入增长率不低于119.70% 年营业收入增长率不低于89.78%
（续上表）
考核完成情况 公司层面可解除限售比例（X）
A≥Am 100%
An
A=An 75%
A＜An 0%
注 1：上述“营业收入”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算
依据。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，人力
资源部门需每个考核年度对激励对象进行综合考评，并将评分结果统一报送给公
司董事会薪酬与考核委员会，公司董事会薪酬与考核委员会将依据激励对象的考
核结果确定其个人层面解除限售比例，具体情况如下表所示：
个人绩效考核结果 A B+ B B- C
个人层面解除限售比例（P） 100% 90% 70% 50% 0%
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考核期内，在满足上述第（1）条和第（2）条规定的情况下，激励对象个人
当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量
×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（P）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不得解除限售或不能完全解除
限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格，不得递延至下期解
除限售。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予与
解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及限制性股票之
授予与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一
条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
除前述内容外，
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会
计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变
化的处理方式、限制性股票回购注销的原则、公司与激励对象之间相关争议或纠
纷的解决机制等事项予以明确规定，符合《管理办法》第九条第（八）至（十四）
项的规定。
综上，本所认为，
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定，
不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、 本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励
计划已经履行了如下程序：
通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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法律意见书
于公司<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；
司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事鲁骏对
相关议案进行了回避表决。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行
下列程序：
意见。公司在股东会召开前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审
核及公示情况的说明；
审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为激励对象的股东
或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
公司应当在 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。
综上，本所认为，公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等
程序，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关
规定履行相关法定程序后方可实施。
四、 激励对象的确定
本激励计划之激励对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见
书“二、本激励计划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
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法律意见书
经核查，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定。
五、 本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的
董事会会议决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见
等相关文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续信息披
露义务。
本所认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，
符合《管理办法》第五十三条的规定。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为其自筹资
金；公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的主要内容”所述，本激励计划内容符合
《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了公司内部决策程序，保证了本激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
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法律意见书
（三）薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司《激
励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司
实施本激励计划可以健全公司的激励约束机制，有助于进一步完善公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，激发激励对象的积极性、创造性与责任心，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，截至本法律意见书出具之日，
公司职工代表董事鲁骏为本激励计划的激励对象。公司召开第四届董事会第三十
次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事鲁骏已回避表决。
本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
（一） 公司符合《管理办法》规定的实行激励计划的主体资格和条件；
（二） 《激励计划（草案）
》的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在
违反法律、法规及其他限制性规定的情形；
（三） 公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟订、审议等程序，符
合《管理办法》的有关规定；本激励计划尚需按照《管理办法》的相关规定履行
相关法定程序后方可实施；
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法律意见书
（四） 本激励计划之激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；
（五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务；
（六） 公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助；
（七） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八） 公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司
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负责人： 经办律师：
赖继红 朱 强
经办律师：
刘畅然
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