北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
调整激励对象名单及向激励对象授予限制性股票
的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于桂林福达股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
调整激励对象名单及向激励对象授予限制性股票的法律意见
北京德恒律师事务所
关于桂林福达股份有限公司
调整激励对象名单及向激励对象授予限制性股票
的法律意见
致：桂林福达股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受桂林福达股份有限公司（以
下简称“公司”或“福达股份”）的委托，担任公司实施 2026 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件的有关规定及《桂林福达股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及《桂林福达股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划》（以下
简称“《2026 年股票激励计划》”），按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司关于调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象
名单（以下简称“本次调整”）及向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜进行了核查验证，并出具本《法
律意见》。
对于出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具之日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
文件之一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内容的真
实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作引用
且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明
示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资
格。
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性
陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，在对公司本次调整及
本次授予所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
截至本法律意见出具之日，公司为实施本次调整及本次授予已经履行了如下
程序：
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（一）2026 年 9 月 9 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2026 年 9 月
激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
（二）2026 年 9 月 10 日至 2026 年 9 月 20 日，公司在内部网站对激励对象
名单进行了公示，在公示期间，公司薪酬与考核委员会未接到任何人对公司本次
激励对象提出的异议。公示期满后，公司于 2026 年 9 月 22 日披露了《福达股份
薪酬与考核委员会关于对 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示
情况的说明》。
（三）2026 年 9 月 28 日，公司 2026 年第二次临时股东会审议并通过了《关
于<桂林福达股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
同日，公司披露了 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制
性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有
关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
（四）2026 年 9 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于
调整 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2026 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整及本次授予已
经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2026
年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
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二、本次调整的基本情况
鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有 5 名激励对象因个人原因自
愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票，根据《管理办法》《2026 年股票激励
计划》的相关规定以及公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本
次激励计划授予的激励对象名单进行调整。本次调整后，公司本次激励计划授予
限制性股票的激励对象由 22 人调整为 17 人，上述激励对象因个人原因自愿放弃
的份额将由董事会在授予的激励对象之间进行分配，因此本次激励计划授予限制
性股票总数保持不变。
除上述调整事项外，本次激励计划的其他内容与公司 2026 年第二次临时股
东会审议通过的内容一致。根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，上述调
整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026
年股票激励计划》的有关规定，本次调整合法、有效。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予符合授予条件
根据《管理办法》《2026 年股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授
予条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定
经本所律师核查，公司和本次股权激励计划激励对象已符合《2026 年股票
激励计划》规定的各项授予条件。
（二）限制性股票授予的具体情况
本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本次激励计划的限售期分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36
个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次激励计划
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进行限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本次激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下
期。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
授予部分解除限售安 解除限
解除限售时间
排 售比例
自相应授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至自相应授予完
第1个解除限售期 50%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至自相应授予完
第2个解除限售期 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至自相应授予完
第3个解除限售期 20%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
授予限制性股票 占授予限制性股票总 占目前总股本的
姓名 职位
数量（万股） 数的比例(%) 比例(%)
精密减速器业务板块核心管理人员及核心
骨干人员（共 17 人）
股份合计 80.00 100.00 0.12
注（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股
票均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内
的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股
本总额的 10%。
（2）本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是四舍五入所致，
保留两位小数。
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（1）公司层面业绩考核
授予的限制性股票解除限售考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。
在综合考虑激励有效性的基础上，激励对象须完成精密减速器业务销售收入
指标，方可申请解除限售，具体如下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2026 年度精密减速器业务销售收入不低于 2500 万元
第二个解除限售期
低于 1.2 亿
第三个解除限售期 2028 年度精密减速器业务销售收入不低于 3 亿元
注：上述业绩考核目标金额均以经会计师事务所审计数据为准；上述业绩考
核目标并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营
团队、激励对象的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投
资风险。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若
公司业绩未达到上述考核目标的，激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（2）个人层面业绩考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司以激励对象的年度绩效考核成
绩作为本次激励计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的
前提下，才能部分或全部解锁当期权益，个人层面年度考核结果共有称职、基本
称职、一般和不称职四档，具体如下：
年度考核 A—称职 B—基本称职 C—一般 D—不称职
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
激励对象只有在上一年度考核中被评为 A 档，才能全额解锁当期限制性股
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票。若个人绩效考核结果为 B 档的激励对象解锁 80%，个人绩效考核结果为 C
档的激励对象解锁 60%，剩余份额由公司统一回购注销。若个人绩效考核结果为
D 档，激励对象所获限制性股票当期不能解除限售的份额全部由公司统一回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件及《2026 年股票激励计划》的有关规定，本次授予合法、有效。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司已就本次调整及本次授予取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026 年股票激励计划》
的相关规定，合法、有效。
（二）本次调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2026 年股
票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定
进行授予；公司本次授予的基本情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件
及《2026 年股票激励计划》的有关规定，合法、有效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于桂林福达股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划调整激励对象名单及向激励对象授予限制性股票的法律意见》之签署
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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