国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就及作废部分限
制性股票、
格调整及预留授予相关事项
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670
E. grandallsh@grandall.com.cn W.www.grandall.com.cn
二〇二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
精研科技、公司、本
指 江苏精研科技股份有限公司，股票代码：300709
公司、上市公司
《江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
《2025 年激励计划》 指
励计划（草案）》
江苏精研科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划
《江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限
《2026 年激励计划》 指
制性股票激励计划（草案）》
江苏精研科技股份有限公司 2026 年股票期权与限制
性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股份的权利
限制性股票、第二类 符合相应激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照相应激励计划规定获得股票期权或限制性股票
激励对象 指
的人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，
授权日/授予日 指
授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
本次归属 指
件成就及办理归属的相关事项
本次作废 指
股票作废事项
本次调整 指
予价格调整事项
本次预留授予 指
予事项
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏精研科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
指
号》 1 号——业务办理》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所指派的经办律师
元 指 如无特别说明，指人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江苏精研科技股份有限公司
属期归属条件成就及作废部分限制性股票、2026 年股
票期权与限制性股票激励计划价格调整及预留授予
相关事项
之
法律意见书
致：江苏精研科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受精研科技委托，本所律师根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司本次归属、本次作
废、本次调整及本次预留授予相关事项，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属、本次作废、本次调
整及本次预留授予相关事项所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公
开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就公司本次归属、本次作废、本次调整及本次预留授
予相关事项依法发表法律意见，不对所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司为本次归属、本次作废、本次调整及本次预留
授予相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次相关事项的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属、本次作废、本次
调整及本次预留授予履行了如下程序：
（一）2025 年 6 月 5 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并发表核查意见；同日，公
司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2025 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》；同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2025 年 6 月 6 日至 2025 年 6 月 15 日，公司在内部公示 2025 年激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到异议，并于 2025 年 6 月 18 日披露公示情况说明及核查意见。
（三）2025 年 6 月 23 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2025 年 6
月 24 日，公司披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
（四）2025 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
案》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
确定首次授予日为 2025 年 6 月 23 日，以 18.88 元/股向 83 名激励对象授予 120.00
万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对截至授予日的首次授予激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2025 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定
预留授予日为 2025 年 9 月 26 日，以 18.88 元/股向 15 名激励对象授予 30.00 万
股预留限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行了核
实并发表核查意见。
（六）2026 年 7 月 1 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司将授
予价格由 18.88 元/股调整为 18.83 元/股。
（七）2026 年 4 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并发
表核查意见；同日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司
<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。
（八）2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月 7 日，公司在内部公示 2026 年激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到异议。2026 年 5 月 13 日，公司披露公示情况说明及核查意见以及内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（九）2026 年 5 月 19 日，公司召开 2025 年度股东会，审议通过《关于公
司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东会授权董事会办理 2026 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励
对象首次授予 2026 年股票期权与限制性股票的议案》。
（十）2026 年 9 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于 2025 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》《关于调整 2026 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格和限制性股票授予价格的议案》《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，关联董事在审议相关议
案时进行了回避。董事会薪酬与考核委员会对归属名单及预留授予激励对象名单
进行了核实并发表核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本
次作废、本次调整及本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，
相关董事已依法回避表决，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以
及《2025 年激励计划》《2026 年激励计划》的相关规定。
二、2025 年激励计划本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《2025 年激励计划》的规定，预留授予限制性股票第一个归属期为自
预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止，归属比例为 50%。2025 年激励计划预留授予日为 2025 年 9 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）归属条件成就情况
根据《2025 年激励计划》、公司提供的考核资料及相关公告文件，本次归
属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
公司未发生左述情形，满足归属
法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 本次符合归属条件的激励对象未
处罚或者采取市场禁入措施； 发生左述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期 本次可归属的 11 名激励对象均符
限。 合归属期任职期限要求。
根据中兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《2025 年年度
公司层面业绩考核要求：公司需满足下列两个条件之一： 审计报告》（中兴华审字（2026）
绩考核已达标。
激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。并依照激励对象的考核结果确定其归属的比例，个人当年实际归属额
度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 本次符合归属条件的 11 名激励对
激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不 象 2025 年度个人绩效考核结果均
合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激 为“优秀 A”或“良好 B”，个人层面
励对象的归属比例： 归属比例均为 100%。
绩效等级优秀（A）、良好（B）：归属比例 100%；
绩效等级合格（C）：归属比例 80%；
绩效等级不合格（D）：归属比例 0%。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
注：上述“营业收入”“净利润”的计算口径以《2025 年激励计划》的规定为准。
（三）归属安排
根据《2025 年激励计划》及《江苏精研科技股份有限公司关于 2025 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等相关公告文
件，本次归属的具体情况如下：
本次归属前已获 本次可归属限 本次归属数量
姓名 职务 授限制性股票数 制性股票数量 占已获授限制
量（万股） （万股） 性股票的比例
陈攀 职工董事 0.50 0.25 50%
其他核心技术
其他核心技术
（业务）骨干（10 8.50 4.25 50%
（业务）骨干
人）
合计 9.00 4.50 50%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，2025 年激励计划预留
授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已经成就，相关
归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2025 年激励计
划》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、2025 年激励计划本次作废的具体情况
（一）作废原因及数量
鉴于 2025 年激励计划预留授予激励对象中的 4 名激励对象已经离职，不再
符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的 210,000 股限制性股票不得归属，由
公司作废处理。
（二）本次作废的授权
根据公司 2025 年第一次临时股东会对董事会的授权，本次作废事项经董事
会审议通过即可，无需另行提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废部分已授
予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《2025 年激励计划》的相关规定。
四、2026 年激励计划本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2026 年 5 月 19 日召开 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司 2025
年度利润分配方案的议案》，公司 2025 年度利润分配方案为：以公司总股本
派发 9,303,834.05 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2026 年 6
月 18 日，公司披露了《2025 年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登
记日为 2026 年 6 月 24 日，除权除息日为 2026 年 6 月 25 日。上述权益分派已实
施完毕。
（二）调整方法及结果
根据《2026 年激励计划》的规定，在激励计划草案公告日至激励对象获授
的股票期权行权或限制性股票归属前，公司发生派息等事项的，应当对股票期权
行权价格和限制性股票授予价格作相应调整。派息调整公式为：P＝P0－V。其
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中，P0 为调整前的行权价格或授予价格，V 为每股派息额，P 为调整后的行权价
格或授予价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次权益分派的每股派息额为 0.05 元。因此，股票期权行权价格（含预留
部分）由 40.95 元/份调整为 40.90 元/份，即 P＝40.95－0.05＝40.90 元/份；限制
性股票授予价格（含预留部分）由 20.48 元/股调整为 20.43 元/股，即 P＝20.48
－0.05＝20.43 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、方法
和结果符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《2026 年激励计
划》的相关规定，且在公司 2025 年度股东会授权董事会办理的范围内。
五、2026 年激励计划本次预留授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予条件
根据《2026 年激励计划》，公司未发生《管理办法》第七条及《2026 年激
励计划》规定的不得实行股权激励的情形；本次预留授予的激励对象未发生《管
理办法》第八条及《2026 年激励计划》规定的不得成为激励对象的情形。公司
董事会薪酬与考核委员会已对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表明确
意见。
综上，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象
授予预留股票期权和限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《2026 年激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授权/授予日
根据公司第四届董事会第十七次会议决议，公司确定 2026 年 9 月 29 日为本
次预留授予的授权/授予日。该日为交易日，且公司在 2025 年度股东会审议通过
综上，本所律师认为，本次预留授予的授权/授予日符合《管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《2026 年激励计划》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）本次预留授予的对象、数量及价格
根据公司 2025 年度股东会授权，公司第四届董事会第十七次会议审议通过
的《关于向 2026 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权
与限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 28 名激励对象授予 10.00 万份
股票期权，行权价格为 40.90 元/份；向符合授予条件的 18 名激励对象授予 10.00
万股限制性股票，授予价格为 20.43 元/股。
综上，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量、行权价格、授
予价格及股票来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2026
年激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属、本次作
废、本次调整及本次预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，相关
董事已依法回避表决；2025 年激励计划预留授予的限制性股票已进入第一个归
属期，第一个归属期归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《2025 年激励计划》的规定；本次作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《2025 年激励计划》的规定；本次调整的原因、方法和结果符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《2026 年激励计划》的规定；本次预留授予
的授予条件已经成就，本次预留授予的授权/授予日、激励对象、授予数量、行
权价格、授予价格及股票来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《2026 年激励计划》的规定。公司尚需依法履行信息披露义务，并办理本次
归属及本次预留授予涉及的后续登记等事项。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于江苏精研科技股份有限公司
分限制性股票、2026 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及预留授予相
关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
________________ ________________
徐 晨 律师 何佳欢 律师
________________
周烨培 律师
首页
微信公众号
证券之星APP
