北京德恒律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见
北京德恒律师事务所
关于紫光国芯微电子股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
德恒 01G20260330-04 号
致：紫光国芯微电子股份有限公司
根据紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北
京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《常年法律服务协议》，本所接
受发行人的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《可转换公司债券管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《15 号指引》”）等法律、法规、
规范性文件的有关规定及《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，就发行人本次可转换
公司债券回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见。
对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文件，公
司已向本所律师保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的材料，
所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关
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副本、复印件等材料与原始材料一致，所提供之任何文件或事实不存在任何隐瞒
或虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，仅
就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所涉及的会计、审计、资
产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计、审计、
资产评估、评级、《募集说明书》等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着
本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本法律意见仅供发行人本次可转换公司债券回售之目的使用，未经本所律师
同意，不得作其他用途。本所律师同意发行人在本次回售所制作的相关文件中自
行引用或按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见的部分或全部内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲解，本所有权对相关
文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的有关规定，现出具
法律意见如下：
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一） 发行人的批准和授权
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于无
需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性报告>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议
规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债
券相关事宜的议案》等与公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相
关的议案。
于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等议案。
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述本次发行相关的议案。
于明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券上市的议案》《关于开设可转换公司债券资金专项账户并签署监管协议的
议案》。
（二） 财政部和教育部财务司的批准
微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函》，对本次发行予以批准。
学所属紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券事项的函>的通知》
（教财司函[2021]9 号），同意本次发行方案。
（三） 中国证券监督管理委员会的核准
司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574 号），核准公司向社
会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（四） 上市情况
根据公司于 2021 年 7 月 14 日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司公开发
行可转换公司债券上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”），公司于 2021
年 6 月 10 日公开发行 1,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
年 7 月 14 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“国微转债”，债券代
码为“127038”，债券存续的起止日期为 2021 年 6 月 10 日至 2027 年 6 月 9 日
（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
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二、本次回售的相关情况
（一） 《管理办法》和《15 号指引》的相关规定
根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。”
根据《15 号指引》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募
集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的
可转债回售给上市公司。”
（二） 《募集说明书》中关于公司可转换公司债券回售的相关约定
根据《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”
之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“12、回售条款”之“（1）
有条件回售条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，
如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。”
（三） 公司实施本次回售的具体情况
根据《上市公告书》，公司本次可转换公司债券存续的起止日期为 2021 年
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根据公司于 2026 年 7 月 24 日披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公
告》，“国微转债”的转股价格由 96.99 元/股调整为 97.01 元/股，调整后的转股
价格自 2026 年 7 月 24 日起生效。
根据公司出具的说明，“国微转债”处于最后两个计息年度；自 2026 年 8
月 18 日至 2026 年 9 月 29 日，公司股票连续三十个交易日的收盘价格低于“国
微转债”当期转股价 97.01 元/股的 70%（即 67.907 元/股）。根据《募集说明书》
的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《15
号指引》规定以及《募集说明书》约定的回售条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《管理办法》《15
号指引》规定以及《募集说明书》约定的回售条件。公司可转换公司债券持有人
可按《管理办法》《15 号指引》《募集说明书》的规定，将其持有的全部或部
分未转股可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有
关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于紫光国芯微电子股份有限公司可转换公司债
券回售的法律意见》之签字盖章页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
王华堃
承办律师：
李天骄
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