证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-093
浙江科马摩擦材料股份有限公司董事会秘书工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江科马摩擦材料股份有限公司于 2026 年 9 月 29 日召开第六届董事会第七
次会议，审议通过《关于修订无需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》
之子议案 3.02《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》，该议案无需提交股
东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江科马摩擦材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京
证券交易所股票上市规则》
《上市公司董事会秘书监管规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。
董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律法规及《公司章程》对高级管理
人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 任职资格和任免程序
第三条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法
规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。
前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律合规、
金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的 5 年以上工作经验，或者取得法律
职业资格证书并且具有 5 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 5
年以上工作经验。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）最近 36 个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及其派出机构的行政处罚或者被采取 3 次以上行政监督管理措施；
（三）最近 36 个月受到过证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
（四）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
称“全国股转公司”）认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未
届满；
（六）中国证监会和北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
第四条 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责
人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五条 董事会秘书由公司董事长提名、董事会聘任。董事会提名委员会对
董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
公司召开董事会会议聘任董事会秘书时，需审核下述材料：
（一）董事长推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件。
第六条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
北交所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
第七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由。
董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其
解聘：
（一）不符合本细则第三条的规定；
（二）连续不能履行职责达到 3 个月以上；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律法规、北交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，
给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会之日起生效；如存在董事会秘书辞职
时未完成工作移交或相关公告未披露的情形，董事会秘书的辞职报告应当在其完
成工作移交且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第九条 董事会秘书离任前，应当接受审计委员会的离任审查，在公司审计
委员会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以
及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行
为的信息除外。
第十条 董事会秘书被解聘或辞任时，公司应当及时向北交所报告，说明原
因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向北交所
提交个人陈述报告。
董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
作。在公司董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。
第三章 董事会秘书的职责
第十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条 董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作，履行以下
职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并
维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级
管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇
总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议
董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常
情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的
内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息泄露时，立即向北交所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
北交所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和
北交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控
制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、北交
所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关
规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报
告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向
董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复北
交所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每
季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和
买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，
并及时向北交所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照
北交所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律法规和北交所要求履行的其他职责。
第十三条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向北交所报告。
董事会秘书按照相关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，
应当及时向北交所报告。
第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，应当制定重大事件报告、传
递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保
董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务
并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或
者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索
的，应当及时向审计委员会报告并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事
长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到
不当妨碍或者阻挠的，应当向北交所报告，并提供相关证据。
第十六条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作
部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露所负有的责任。
证券事务代表应当遵守本细则的规定。
第四章 有关董事会和股东会事项
第十七条 有关董事会事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
（二）将董事会会议通知及会议资料根据《公司章程》规定通知各位董事；
（三）列席董事会会议并按要求做好董事会会议记录；
（四）认真管理和保存董事会会议文件，并装订成册建立档案。
第十八条 有关股东会事项：
（一）按规定筹备召开股东会；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并按照规定进行公告。
（三）列席股东会会议并按要求做好股东会会议记录；
（四）认真管理和保存股东会会议文件，并装订成册建立档案。
第五章 考核与奖惩
第十九条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会的指导考核。
第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职
责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；
情节严重的，及时更换董事会秘书。
第六章 附 则
第二十一条 本细则所称“以上”“内”，含本数；“过”，不含本数。
第二十二条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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