证券代码：920086 证券简称：科马材料 公告编号：2026-095
浙江科马摩擦材料股份有限公司信息披露事务管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
浙江科马摩擦材料股份有限公司于 2026 年 9 月 29 日召开第六届董事会第七
次会议，审议通过《关于修订无需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》
之子议案 3.04《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，该议案无需提交
股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
浙江科马摩擦材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相
关信息披露义务人的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《浙江科马摩擦材料
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控
制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其
相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体等。
第三条 信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司
及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为基础，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言
和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭
维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合
理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字
提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》等法律法规以及《公
司章程》和本制度规定的期限内披露重大信息。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提
前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当按照《上市规则》等法律法规以及《公司章程》和本制度规定予以披露。
第十条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密
义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场
或者其他违法违规活动。
由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，公司可
以不予披露，但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、
北京证券交易所（以下简称“北交所”）认为需要披露的，公司应当披露。
第二章 信息披露的一般要求
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报
告。
公司公告应当由董事会发布，法律法规或者北交所另有规定的除外。
第十二条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件，公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。
第十三条 公司及相关信息披露义务人按照北交所业务规则披露的信息，应
当在规定信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信
息披露平台披露的时间。
公司同时有证券在境外证券交易所上市的，其在境外证券交易所披露的信息
应当在规定信息披露平台同时披露。
第十四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披
露义务：
（一）董事会作出决议时；
（二）有关各方签署意向书或协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者
误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但
最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外
披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分
阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
第十六条 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外
发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或
者答记者问等形式替代信息披露。
第十七条 公司履行首次披露义务时，应当按照北交所业务规则披露重大事
件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生
的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按照要求披露重大事件
的进展情况。
公司已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较
大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生
重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。
第十八条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司的重大事
项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格或投资
者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。
第十九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》等法律法
规及本制度的披露标准，或者《上市规则》等法律法规及本制度没有具体规定，
但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响
的，公司应当及时披露。
第二十条 除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，公司及相关
信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露
原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与
依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵、内幕交易或者其他违法违规行为。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当
明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。已披露的信息发生重大变
化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照
同一标准予以披露。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北交所关于
信息披露暂缓与豁免的相关规定。
公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家
秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披
露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不
得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘
密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息
（以下简称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以
暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能
侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一
的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以
及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人适用北交所相关信息披露要求，可
能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，
可以向北交所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。
北交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北交所
相关规定。
第二十三条 公司应当结合所属行业的特点，按照中国证监会和北交所相关
规定，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。
第二十四条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发
展产生重大不利影响的风险因素。
公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务
拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方
面的影响。
第三章 定期报告
第二十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第二十六条 公司应当按照中国证监会和北交所相关规定编制并披露定期报
告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。
公司应当按照中国证监会和北交所行业信息披露相关规定的要求在年度报
告中披露相应信息。
第二十七条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年
度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起 2 个月内编制并披露中期报告；在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1
个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司应当向北交所预约定期报告的披露时间，北交所根据预约
情况统筹安排。
公司应当按照北交所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，
根据北交所相关规定办理。
第二十九条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。公
司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会
审议。
公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或
者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施
现金分红的，可免于审计。
第三十条 董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形
成决议的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不
得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
第三十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意
见。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半
数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票
或者弃权票。
董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中
披露相关情况。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露
内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同
时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明，包括董事会及其审计委员会
对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（三）中国证监会和北交所要求的其他文件。
第三十三条 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。
第三十四条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机构责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。
第三十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司
股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。
公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会
计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。
业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非
经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
第三十六条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起1个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票因触及《上市规则》第10.3.1条第一款规定的情形被实施退
市风险警示后的首个会计年度；
（七）北交所认定的其他情形。
预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。
公司因第一款第六项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣
除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入，利润总
额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十七条 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达
到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。
第四章 临时报告
第一节 一般规定
第三十八条 临时报告是指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国
证监会、北交所有关规定发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于公司董事
会、审计委员会和股东会决议、应披露的交易、关联交易以及其他应披露的重大
事件。
第三十九条 公司应当按照中国证监会、北交所有关规定编制并披露临时报
告。
第二节 董事会、审计委员会和股东会决议
第四十条 公司召开董事会会议，董事会决议涉及须经股东会表决事项的，
公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及本制度规定的应当披露的可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），公司应当在会议结束
后及时披露董事会决议公告和相关公告。
第四十一条 公司召开审计委员会会议，审计委员会决议涉及本制度规定的
应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露审计委员会决议公告和相
关公告。
第四十二条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五
日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。
第四十三条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后
应当及时披露股东会决议公告。
公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书的，应当在股东
会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，
公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及
相关具体安排。
第四十四条 北交所要求提供董事会、审计委员会和股东会会议记录的，公
司应当按要求提供。
第三节 交易事项
第四十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。
第四十九条 公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第五十条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本制度第四十六条或者第四十七条的规定披露或
审议。
第五十一条 公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本制度第四十六条或者
第四十七条的规定披露或审议。
第四节 关联交易
第五十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事
项。
第五十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履
行董事会审议程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的
交易，且超过300万元。
第五十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合
理预计日常关联交易年度金额，按本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披
露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，
列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披
露。
第五十五条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事项
第五十六条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或根据有关规定被认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第五十七条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（四）向市场提示异常波动股票投资风险；
（五）北交所要求的其他内容。
第五十八条 公司股票交易出现北交所业务规则规定或根据有关规定被认
定为严重异常波动的，应当于次一交易日开市前披露核查公告；无法披露的，
应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，
公司应当召开投资者说明会。公司股票应当于披露核查结果公告、投资者说明
会公告（如有）后复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，北交所可以向市场公告，提示股票
交易风险，并视情况实施停牌。
第五十九条 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披
露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的
重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）。出现下列可能或者已经对公司股
票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，
公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重
要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情
况且影响其履行职责；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生
较大影响的。
北交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公
司予以核实、澄清。公司应当在北交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公
告。
第六十一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）公司及相关信息披露义务人的核实情况；
（三）传闻所涉及事项的真实情况；
（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；
（五）北交所要求的其他内容。
第六十二条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
第六十三条 对于股份质押的情形，应当说明质押股东和质押权人基本情况，
股份质押基本情况及质押登记办理情况等。质押股东是公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人的，还应当说明股份质押的目的、资金偿还能力、可能引发的
风险及应对措施等。
对于股份司法冻结的情形，应当说明股份冻结基本情况，并说明是否可能导
致公司控制权发生变化。被冻结人是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的，还应当披露股份冻结对公司控制权稳定和日常经营的影响，是否存在侵害公
司利益的情形以及其他未披露重大风险，被冻结人拟采取的应对措施等。
第六十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份占其所持
股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露质
押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。
第六十五条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出现质押处置风险
的，还应当披露以下事项：
（一）是否可能导致公司控制权发生变更；
（二）拟采取的措施，如补充质押、提前还款、提前购回被质押股份、暂不
采取措施等；
（三）可能面临的相关风险。
控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份被强制处置或处置风险解除
的，应当持续披露进展。
第六十六条 公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申
请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披
露相关公告。
第六十七条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效
的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其
他诉讼、仲裁；
（五）北交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决
执行情况等。
第六十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第六十九条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北交所相关规定披露相
关公告。
第七十条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本
的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股变动情况。投资者及其一致行动人已
按照《上市公司收购管理办法》的规定披露权益变动报告书等文件的，公司可以
简化披露持股变动情况。
第七十一条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其
披露的承诺事项。
公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时
披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。
第七十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及
时披露：
（一）停产、主要业务陷入停顿；
（二）发生重大债务违约；
（三）发生重大亏损或重大损失；
（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；
（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；
（六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联
系；
（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。
上述风险事项涉及具体金额的，还应当符合关于交易金额的披露标准要求。
第七十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主
要办公地址、联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应在股东会审议通
过后披露新的《公司章程》；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金；
（五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；
（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；
（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；
（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
（十二）公司发生重大债务；
（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律、法规或者国家统一会计制度
要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信
联合惩戒对象；
（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的
外部条件、行业政策发生重大变化；
（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调
查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处
罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
（十七）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被
中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重
大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有
重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达3个月以上；
（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机
构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十九）法律、法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，应当符合关于交易金额的披露标准要求。
公司发生第一款第十六、十七项规定情形，可能触及《上市规则》第十章规
定的重大违法类强制退市情形的，还应当同时披露可能被实施重大违法类强制退
市的风险提示公告。
公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第七十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日
起及时披露：
（一）开展与主营业务行业不同的新业务；
（二）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败；
（三）主要产品或核心技术丧失竞争优势。
第七十五条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，且超过5,000万元；
（二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；
（三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。
合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前
解除、终止的，公司应当及时披露。
第七十六条 公司实行股权激励与员工持股计划的，应当严格遵守中国证监
会和北交所的相关规定，并履行披露义务。
第七十七条 公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的股东（以下简
称“大股东”）、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持其所持
有本公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的15 个交易日前向北交所
报告并预先披露减持计划。
每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过3 个月。拟在3 个月内通过集
中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当在首次卖出的30 个
交易日前预先披露减持计划。
公司大股东、董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后，及时向北交所报告并披露减持结果公告。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，大股东、董
事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
的关联性。
公司大股东减持通过北交所和全国中小企业股份转让系统的竞价或做市交
易买入的本公司股份，不适用上述规定。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第七十八条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。
第七十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，应当积极督促
公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审
计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八十条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披露义
务：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司
不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公
司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第八十一条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
第二节 重大事件的报告
第八十二条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管
理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。
第八十三条 公司各部门、分公司和各控股子公司应当指定专人作为信息披
露报告人，负责重大信息的报告事宜。
公司各部门、分公司和各控股子公司的信息披露报告人应当在可能对公司股
票及其衍生品种的交易价格或者投资决策产生较大影响的事件发生的第一时间
向董事会秘书报告。
公司各部门、分公司和各控股子公司的信息披露报告人负责本部门、本公司
应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向
董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
第八十四条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘书报告重大
信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补
充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重
大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。
第八十五条 董事会秘书应就信息披露报告人报告的信息根据《上市规则》
以及本制度的规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行
信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序
并对外披露。
第八十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定
履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息，不得
要求公司向其提供内幕信息。
第八十七条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十八条 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序
和信息披露义务。
第八十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第三节 信息披露文件的编制与披露
第九十条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定
期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财
务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定
的内容和格式汇总形成定期报告草案。具体如下：
（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司财务报告的
审计工作，并及时向董事会秘书提交有关财务资料。
（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司的主要负责人或指定人员负
责向董事会秘书、公司财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。
（三）董事会秘书负责组织编制完整的定期报告，公司总经理、财务总监等
高级管理人员予以协助。
定期报告应在完成编制后提交公司董事会审议；审计委员会应当对定期报告
中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会
秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事
会秘书负责组织定期报告的公告工作。
第九十一条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报
告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。具
体如下：
（一）对于以董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告的形
式披露的临时报告，由董事会秘书按照《上市规则》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，在公司形成董事会决议、审计委员会决议、股
东会决议后披露相关公告。
（二）对于非以董事会决议公告、审计委员会决议公告、股东会决议公告的
形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露；
提供相应材料；
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第九十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定，确定财务信息的真实、准确，防止财务
信息的泄露。
第九十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理制度
规定执行。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第九十四条 公司所有信息披露相关文件、资料以及董事、高级管理人员履
行信息披露职责的相关文件、资料由董事会秘书分类保管。
第九十五条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、
网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第九十六条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件、资料
应在董事会办公室收到相关文件起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少
于十年。
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人登记管理制度、内
幕信息知情人的范围和保密责任
第九十七条 公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》。公司及其董事、
高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制
在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
前述内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）为重大事项提供服务以及参与该重大事项的咨询、筹划、论证、审批
等各环节的相关单位和人员；
（十）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女）；公司的所有董事、高
级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均属于内幕信息知情人报备范围；
（十一）法律法规、规范性文件规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息
的工作人员，负有保密义务，公司可视情况进一步与该等人员签署保密协议。公
司在与相关人员签署聘用合同时，应约定对其工作中接触到的非公开信息负有保
密义务，不得擅自泄密。
第九十九条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措施，在公
司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内；未公开披露的重大信
息涉及的文件，在报告过程中，应由信息报告人直接向董事会秘书本人报告，在
相关文件内部流转过程中，由报告人直接报送董事会秘书本人，董事会秘书自行
或指定董事会办公室专人进行内部报送和保管。
第一百条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司应当立即将待披露的事项的基本情
况予以披露。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度
第一百零一条 董事会秘书统一协调管理公司的投资者关系管理事务，董事
会办公室是投资者关系管理的具体执行部门。
第一百零二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，
应经董事长批准后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，且不得提供公司尚未
公开的重大信息。
第一百零三条 来访接待主要是指接待来公司访问的投资者。投资者来访应
提前三个工作日预约，董事会办公室应详细了解、核实来访人身份及拟沟通事项，
经董事会秘书同意后安排接待。
第一百零四条 来电接待是指通过电话答复希望了解公司经营情况及其他事
项的股东咨询。对于来电咨询，应依据公司已公告的招股说明书、定期报告、临
时报告等内容进行答复，对其他未公告的内容不得披露。除董事会秘书指定工作
人员外，任何人员不得随意回答股东或其他机构、媒体、个人的电话咨询。
第一百零五条 董事会办公室应建立来访、来电、来函事务处理档案，对投
资者来访的活动路线、沟通内容、接待人员等事项以及来电、来函的沟通内容进
行详细记录。
第一百零六条 公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的证券公
司、证券服务机构的工作，按要求提供与其执业相关的材料，不得要求证券公司、
证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。
公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时按相关
规定履行信息披露义务。
第十章 信息披露的责任追究与处理措施
第一百零七条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百零八条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，
构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第一百零九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联方等若擅自披露
公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第一百一十条 中国证监会可以要求信息披露义务人或者其董事、监事、高
级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员应当及时作出回复，并配合
中国证监会的检查、调查。
第一百一十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
第一百一十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百一十三条 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十一章 附则
第一百一十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第一百一十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百一十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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