董事会议事规则
铭科精技控股股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范铭科精技控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》(以下简称“《主板上市公司规范运作》”)、公司章程等有关规
定，制订本规则。
第二条 董事会日常事务
董事会秘书负责处理董事会日常事务，保管董事会印章，组织董事会会议
筹备并确保董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所规
定和公司章程；发现程序瑕疵等可能影响董事会决议效力的情形，应当及时向
董事会报告。
公司董事会仅设置审计委员会。公司建立全部由独立董事参加的独立董事
专门会议机制；公司不设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其
中提名委员会、薪酬与考核委员会相关职责由独立董事专门会议依照法律法规、
规范性文件和公司章程履行，战略规划等事项由董事会直接审议决策。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 经全体独立董事过半数同意提议时；
(六) 总裁提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司章程规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长
提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当3天内转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
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第七条 会议的召集和主持
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日发
出书面会议通知，通知的发出方式可以为专人送出、邮寄、传真或电子邮件等
方式。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事
长或其他召集人召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
(五) 董事会审计委员会意见（如有）、独立董事专门会议审议情况
（如有）以及董事表决所必需的其他会议材料。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签名册上说明受托出
席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过书面（包括以专人、
邮寄、传真及电子邮件等方式）或视频、电话会议（或借助类似通讯设备）等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，计算出席会议的董事人数应包括：以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内提交传真或者电子邮件等
有效表决票的董事、或者会后提交曾参加会议的书面确认函的董事。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于依法依规应当经审计委员会事前审议、独立董事专门会议审议或者经全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前说明相应前置审议情况和意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
审计委员会成员、独立董事、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代
表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。董事会会议采用书面表决的方式。
董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书及公司有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。如董事会秘书因
故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的一个工作日内，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关
提案回避表决：
(一) 有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
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(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行。形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 关于利润分配的特别规定
董事会审议利润分配方案时，应当严格按照法律法规、中国证监会、证券
交易所规定及公司章程确定的利润分配政策、决策程序和授权范围进行审议，
并充分考虑公司经营情况、资金需求和股东合理回报。涉及中期分红等事项的，
按照公司章程及相关监管规定执行。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
第二十六条 会议记录
董事会秘书应当安排公司相关工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
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(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排公司相关人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单
独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
除与会董事外，董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签名。
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会议事规则
董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险的，董
事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总裁和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签名册、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十二条 附则
在本规则中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
本规则未尽事宜或者本规则有关规定与《公司法》等法律、法规不一致的，
依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会
负责解释。
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