湖南方盛制药股份有限公司
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激励基金管理办法
（经公司第六届董事会 2026 年第六次临时会议审议）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全湖南方盛制药股份有限公司（包
括全资或控股子公司，以下简称“公司”）激励约束机制，充分
调动公司核心管理层及其他对公司整体业绩、长期战略实现有重
要作用的核心人员的积极性，搭建好共享、共创平台，将股东利
益、公司利益和激励对象个人利益有机融合，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，
结合公司所处行业特点和实际情况，制定《公司激励基金管理办
法》（以下简称“《激励基金管理办法》”或“本办法”）。
第二条 设立激励基金应遵循以下原则：
结合的原则。
第三条 本激励基金是在公司考核年度经营实现盈利的基
础上，根据考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）增长达成情况提
取，用于奖励公司核心管理层（包括但不限于公司董事、高级管
理人员及其他管理人员，不含独立董事）及其他对公司整体业绩、
长期战略实现有重要作用的核心人员。
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注：本办法所指扣非净利润为剔除考核年度当年因股权激励
计划、员工持股计划、激励基金计提等激励事项产生的费用影响
之后的数值。
第四条 本办法从 2026 年度开始执行，如有特殊原因需要
调整的，经股东会审批后予以调整。
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第二章 激励对象的范围
第五条 激励基金的激励对象为与公司建立正式的劳动关
系、聘任关系且正在任职的核心管理层及其他对公司整体业绩及
长期战略实现有重要作用的核心人员。
激励对象的确定不构成对激励对象聘用期限的承诺，公司与
激励对象的聘用关系仍按已签署的劳动合同及其附件（如有）的
有关约定执行。
第六条 公司董事、高级管理人员具体分配由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定方案，报请董事会审议通过后实施；其他激
励对象（不含持股 5%以上股东及其一致行动人）由公司经营管
理层提出，经董事会薪酬与考核委员会审核同意后，报董事会备
案。
具有下列情形之一的，不能成为激励对象，不得参与年度激
励基金的分配：
的；
处罚的；
或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司
生产经营造成损失的；
索贿、行贿、失职、渎职等违法违纪行为，或存在违反公序良俗、
职业道德和操守的行为，直接或间接损害公司利益、声誉和形象
的；
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或者劳动合同到期，不再与公司续签劳动合同的；
该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
第七条 激励对象考核要求
公司应对激励对象在考核年度进行个人层面绩效考核，具体
考核方案可参照公司年度考核制度执行，亦可另行专门制定相应
考核方案。
在：（1）公司层面业绩达成；且（2）激励对象在考核年度
的个人绩效考核成绩为合格及以上时，激励对象可获得激励基金
资格；若上述任一前提条件未达成，则拟激励对象不享受当年激
励基金对应额度。
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第三章 激励基金的计提与分配
第八条 公司每一年度激励基金的提取须同时满足以下条
件：
幅超过 10%（含）；
见”；
会予以行政处罚的情形。
第九条 激励基金的提取
激励基金的计提金额由董事会根据公司扣非净利润的实际
达成情况确定，具体计提比例将依据扣非净利润增长幅度分阶段
设定。
假定当年扣非净利润同比增长幅度为 X、增加额（当年扣非
净利润-前一年扣非净利润）为 Y，计提规则如下：
部分）*10%+Y'（扣非净利润增长 15%以上至 20%部分）*15%；
*10%+Y'（扣非净利润增长 15%以上至 20%部分）*15%+Y″（扣非
净利润增长 20%以上部分）*20%。
实际提取额度在上述规定范围内，由公司经营管理层向董事
会薪酬与考核委员会提交具体方案，并报请董事会审议通过后实
施。
公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1
日至 12 月 31 日为一个考核周期，激励基金亦以年度为单位进行
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计提。
第十条 若出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前
年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度提取的
激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年计算激励基
金提取额时做补提或扣减。
若某一考核年度扣非净利润同比出现下滑或亏损，则该年度
不予计提激励基金；后续考核年度计提激励基金时，其业绩考核
对比基数仍沿用最近一次满足提取条件的考核年度所实际完成
的业绩指标，未达标年度的实际经营业绩不作为后一年度计提业
绩奖励基金的基数依据。
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第四章 激励基金的发放安排
第十一条 按照本办法所提取的激励基金计入相应期间费
用，相关会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
第十二条 激励基金的用途
具体方案将以届时同步推出的员工持股计划为准；
在提取激励基金时，应明确当期计提的资金主要用途及相应
的资金安排。
第十三条 当年未全部分配至具体激励对象的部分激励基
金可滚存至以后年度激励基金中进行分配。
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第五章 激励基金的管理与权限
第十四条 股东会为激励基金计划的最高决策机构，行使以
下职权：
第十五条 公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以
下职权：
影响公司正常经营，导致扣非净利润不能达到提取标准时，可根
据实际情况剔除该等重大影响，并根据本办法制定激励基金调整
方案；
需由股东会行使的权利除外。
第十六条 董事会审计委员会作为激励基金的监督机构，行
使以下职权：
第十七条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
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第十八条 公司设年度激励基金管理小组，由公司高管人员
以及财务中心、审计监察部、人力资源中心和证券部等相关人员
组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责：
金额，编制具体方案，并报董事会审议；
编制具体分配方案，并报董事会审议；
第十九条 年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基
金计提方案》，需列有下列相关条款：
第二十条 年度激励基金管理小组向董事会上报的《激励基
金分配方案》，需列有下列相关内容：
情况的基础上，根据激励对象的职务级别（无职务，则参考岗位
重要性和对公司做出的贡献，下同）和任职时间（按当年实际任
职月数，不足一个月的按一个月计算，下同），所确定的每一激
励对象的具体发放数量；
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第六章 激励基金实施的操作流程
第二十一条 公司股东会通过本办法后，若公司层面业绩考
核满足激励基金提取的所有条件，由年度激励基金管理小组编制
《激励基金计提方案》，并结合本办法确定当年参与激励基金分
配的激励对象名单，编制《激励基金分配方案》，提交董事会审
议。
董事会审议通过《激励基金计提方案》
《激励基金分配方案》
后，由年度激励基金管理小组组织实施计提及分配。
当年计提激励基金若为一次性全部发放，但被激励对象在已
计提激励基金暂未分配的期限内发生本办法第二十四、二十五条
情形，其应发激励基金将失效，该部分激励基金可重新分配给符
合条件的其他拟激励对象。
第二十二条 激励基金均用于对激励对象进行奖励，个人所
得税均由公司代扣代缴。
第二十三条 在实施激励基金方案过程中，公司应当按照中
国证监会和上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
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第七章 激励对象的离职和资格变动等特殊情况的管理
第二十四条 如果激励对象发生下列情形的，则自动丧失其
作为激励对象的资格，已获激励但尚未实际发放（即并未形成员
工持股计划中的份额的情况，下同）的激励基金全部失效，以后
年度的激励基金不再授予：
被公司解除劳动合同的；
法规定的其他情形或者公司董事会认定的其他情形。
第二十五条 特殊情形处理：
本办法在实施期内，因工作调动导致激励对象职务级别发生
变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务级别、任职
时间等因素分别计算应分配的激励基金；如变动后不再属于激励
对象范围的，则自动丧失其作为激励对象的资格，已获激励但尚
未实际发放的激励基金全部失效。
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第八章 附 则
第二十六条 有下列情况之一的，可终止本办法的实施：
第二十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十八条 本办法的修改、补充均须经公司股东会批准。
第二十九条 本办法施行后如与国家新公布实施的有关法
律法规发生冲突，则以后者的规定为准，公司将在相关法律法规
公布实施后及时对本办法进行修改。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释及实施。
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