苏州华之杰电讯股份有限公司
第 四届董事会独立董事 2怩 6年 第一次专门会议审核意见
“ ”
苏州华之杰 电讯股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )第 四届 董事会独 立 董事 ⒛26
年第 一 次专 门会 议于 ⒛ 26年 9月 28日 在 公 司会 议 室 召开 。本 次会 议应 出席独 立
董事 2名 ,实 际 出席独 立 董事 2名 ,独 立 董事罗 勇君先生 、 陈双 叶先生均 以通 讯
方 式参会 。会 议 的召集 、 召开 、表 决程序 符 合 《中华人 民共和 国公 司法 》 《上 市
公司独 立 董事管理 办法 》及 《公 司章程 》 等相 关规定 。
经 与会独 立 董事 充分讨 论和认 真 审议 ,发 表 以下审核 意见 :
《上 市 公 司重 大 资产 重 组 管理 办法 》 《上 市公 司 证 券 发行注册 管 理 办法 》 《上 市
公司监 管指 引第 9号 — — 上 市公 司筹划和 实施 重 大 资产 重组 的监 管要求 》 《上 市
公司监 管指 引第 7号 一 上 市公 司重大 资产 重组相 关股 票异常交 易监 管 》等法律 法
规 、部 门规 章及 规 范性 文件 的有关规 定 。
司 的实 际情 况 ,该 方案 的实施 有 利 于提 高 公 司 的资产 质 量 和 持续 经 营 能力 ,有 利
于增 强公 司 的市场抗风 险能力 ,未 损 害 中小股 东 的利 益 。
完成后 ,无 单 一 交 易对 方或 同一 控 制 下交 易对 方合 计持有 公司股份超 过 5%。 根据
《上 海证券 交 易所股 票 上 市规 则 》 的规 定 ,本 次交 易预计不构成 关联交 易 。
次交 易预计未达 到 《上 市公 司重大 资产 重组管理办法 》规 定 的重大 资产重 组 标 准 ;
本 次交 易前 36个 月 内 ,公 司控股股 东为 颖策 商务 咨询管理 (上 海 )有 限公 司 ,实
际控 制人 为 陆 亚 洲 先 生 ,公 司实 际控 制权 未发 生变 更 。本 次 交 易预计 不会 导致 公
司控 股股 东和 实 际控 制 人 的变 更 ,不 会 导致 公 司控 制权 发 生变 更 。根 据 《上 市公
司重大 资产重 组 管理办法 》 第 十 三 条 的规定 ,本 次交 易预计 不构成 重组上 市 。
大 资产 重组 的监管要求 》第 四条规 定 的情 形 。
三 条和第 四十 四条 规定 。
大 资产 重 组相 关股 票异 常交 易监 管 》 第 十 二 条及 《上 海 证 券 交 易所 上 市公 司 自律
监 管指 引第 6号 —— 重 大 资产重 组 》第 三 十条规 定情形 。
定对 象发行股 票 的情 形 ,公 司符合 《上 市公 司证券 发行注 册 管 理 办法 》 第 十 一 条
规定 。
与交 易对 方赵 蝶签 署 附 生 效条件 的 《苏州华 之杰 电讯股 份 有 限公 司发 行股 份及 支
付现金购 买资产 协 议 》 。
套 资金 预案 》 及 其摘 要 内容 真 实 、 准确 、 完整 ,该 预案 已提示 了本 次 交 易需履 行
的法律程序及 交 易风 险 ,有 效保护 了广 大投 资者特 别是 中小投 资者 的利益 。
法 》 《上 市 公 司重 大 资产 重组 管理 办法 》 《上 市公 司信 息披 露管 理 办法 》 《上 海
证 券 交 易所 股 票 上 市规 则 》等有 关 法律 、法 规 、规 范性 文件 及 《公 司章程 》 的规
定 ,履 行 了现 阶段 必 需 的法 定程序 ,该 等 法 定程序 完 整 、 合法 、 有 效 ,符 合相 关
法律法 规 、 部 门规 章 、 规 范性 文件 及 《公 司章程 》 的规 定 。 公 司本 次拟 向上海 证
券 交 易所 提交 的法律 文件 合法有效 。
有 限公 司 的股权 转 让及 增 资协 议 》,同 意公 司 以 4,500万 元受 让赵 蝶持有 的标 的公
司 50万 元注册 资本 以及 以 3,500万 元 认购标 的公 司新增注册 资本 38.8889万 元 ,
取得本 次交 易完成后标 的公 司 16.翎 48%股 权 (对 应标 的公 司注册 资本 88,8889万
元 )。 根据 《上 市 公 司重 大 资产 重 组 管理 办法 》 的规 定 ,该 项股 权 转 让 及 增 资 的
交 易标 的资产 与本 次交 易标 的资产 属 于 同 一 资产 ,公 司 己在计 算 本 次 交 易是 否构
成重大 资产 重组 时 ,将 该项股权 转 让及增 资交 易的相 关数 额 一 并纳入 累计 计算 ,
符合 《上 市 公 司重 大 资产 重 组 管 理 办法 》 的相 关规 定 。截 至 本 次独 立 董事 专 门会
议 召开之 日,在 本 次交 易前十 二 个 月 内 ,除 上述股权 转 让及 增 资交 易外 ,公 司未
发生 与本 次交 易相 关 的购 买 、 出售 资产 的交 易行为 ,不 存 在 其他 需要 纳入 累计计
算 范 围的情形 。
叫 ,” %;剔 除 同期上证综指和通用 设备 指数变动 的影 响 ,波 动幅度 分别为 ” .38%
和 34.34%,公 司股价在 本 次股 票停牌 前 ⒛ 个 交 易 日内累计涨 跌 幅超 过 ⒛ %。 在 筹
划 本 次 交 易事 项 过程 中 ,公 司 己根据 法律 、法 规及 证 券 监 管部 门的有 关规 定 ,采
取 了必 要 且 充分 的保 密措 施 ,限 定相 关敏 感信 息 的知 悉 范 围 ,严 格 履 行 了本 次 交
易信 息在 依 法 披 露 前 的保 密义务 。 同时 ,公 司按 照上海 证 券 交 易所 的要求 完成 了
交 易进程 各 忘录 、 内幕信 息知 情 人有 关材料 的填 报和提 交 。公 司 已经 在本 次交 易
的预案 中进行相 关风 险提示 。
信 息披 露管理办法 》 《上 市公 司监管指 引第 5号 —— 上 市 公司 内幕信 息知情 人 登
记 管 理制 度 》 等法 律 、 法 规及 规 范性 文件 的要 求 ,遵 循 《公 司章程 》及 内部管 理
制度 的规 定 ,制 定 了严格 有 效 的保 密制度 ,并 就 本 次 交 易采 取 了充分 必要 的保 密
措施 ,不 存在利 用 内幕信 息进 行交 易的情 形 。
批准授 权 公 司董事 会及 其授 权 人 士 在 有 关法律 法 规 允许 的范 围 内全权 处理本 次交
易的有 关事 宜 。
综 上 ,本 次会 议 审议 的相 关事 项 符合 法律 、法 规和政 策 的相 关规 定 以及 公 司
的利 益 ,对 公 司及 全体 股 东公平 、合 理 ,不 存 在 损 害 公 司及其股 东利 益 的情 形 ,
独 立 董事 一 致 同意审议事项 并 同意提 交董事会 审议 。
苏州华之 杰 电讯股份 有 限公 司
独 立 董事 :罗 勇君 、 陈双 叶
⒛ 26年 9月 28日
(此 页无 正文 ,为 《苏州华之杰 电讯股份有限公司第 四届董事会独 立 董事
⒛%年 第一次专 门会议审核意见》之签署页 )
独 立 董事 (签 字 ):
丫力尼
罗勇君 陈双 叶
(此 页无正文 ,为 《苏州华之杰电讯股份有限公司第四届董事会独立董事
⒛笳 年第一次专门会议审核意见》之签署页 )
独立董事 (签 字 ):
罗勇君
首页
微信公众号
证券之星APP
