青鸟智慧控制科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范青鸟智慧控制科技股份有限公司（以下简称“青鸟智控”或
“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《
中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》《青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员
工持股计划（草案）》之规定，特制定《青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员
工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《2026年员工持股计划管
理办法》”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的目的
为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本员工持股计划。
第三条 本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
第四条 本持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《
自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股
计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动/
劳务/聘用协议。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和
管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。管理委员会可根据员工变动情
况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配股份数进行调整。
第五条 本持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况
（一）资金来源、资金规模
本员工持股计划的资金来源包括公司提取专项激励基金以及参加对象自筹
资金（参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的
资金），预占比为4:1，以实际执行情况为准。本次预计提取专项激励基金不超
过28,493万元。专项激励基金属于员工薪酬组成部分，将根据权责发生制原则计
入成本／费用。
参加对象自筹资金若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式
融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，
杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。
本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或者为参加对象贷款
提供担保，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额不超过35,616万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,616万份，以实际执行情况
为准。
（二）份额认购情况
本员工持股计划最终认购的股数以参加对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其
他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会或员工持股计
划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。
本员工持股计划存续期内，公司董事、高级管理人员合计持有份额占总份
额的比例不得超过30.00%。
第六条 本持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股。
（二）购股规模
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股票不
超过4,200.00万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的3.99%，以实际
执行情况为准。
（三）购股价格
本员工持股计划购买公司回购专用证券账户回购的本公司A股股票的价格为
股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.48元；
司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股8.29元。
本员工持股计划受让标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应
调整。
第七条 本持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
总体可解锁
解锁安排 解锁时间
比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第一批次 40%
名下之日起计算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第二批次 30%
名下之日起计算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第三批次 30%
名下之日起计算满36个月
积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第八条 本持股计划的考核标准
本员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，作为有关资
产分配依据，具体如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划设置公司层面业绩考核，考核年度为2026年-2028年三个会
计年度，以公司战略业务方向的发展情况、经营活动现金流量为业绩考核指标，
确定公司层面可解锁比例，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标
公司实现以下任意一项考核条件：
第一批次 毛利润增长率不低于15%；
生的现金流量净额增长率不低于10%。
公司实现以下任意一项考核条件：
第二批次 毛利润增长率不低于30%；
产生的现金流量净额增长率不低于15%。
公司实现以下任意一项考核条件：
第三批次 毛利润增长率不低于50%；
产生的现金流量净额增长率不低于25%。
注：“重点工业业务”指电网、电力、轨交、核电等工业细分领域；“科技创新产品”指青鸟灵豹消防机
器人、智慧青瞳、智慧云盒、IUID、芯片等产品；“现金流量净额”指标以经审计的公司合并财务报表所载
数据作为计算依据。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应的标的股票方可解锁。若公
司层面业绩未达到业绩考核目标条件，则相应解锁期所有持有人对应的标的股
票均不得解锁，管理委员会可决定递延考核，该期未解锁份额对应的标的股票
递延至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁相应
比例。如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未能完全达成的，则未达成的份额
不得解锁。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）有关规定执
行，考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，通过对持有人
的工作绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
评价标准 A、B C D
个人层面解锁比例 100% 按得分比例解锁 0%
持有人所持某批次实际可解锁份额=持有人所持该批次份额×公司层面可解
锁比例×个人层面可解锁比例。
如员工因个人考核未达到全部解锁条件，未解锁部分不得再递延给该员工
至下一个考核期，可由公司决定收回暂存、再分配至其他员工、处置。
（三）考核结果应用
核及个人层面绩效考核方可解锁。
员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款
项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。
由管理委员会收回。公司以持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利
息扣减持有人已获取分红（如有）后的金额向员工持股计划购回相关标的股票，
所收回的标的股票由公司以注销等法律法规允许的方式处理，具体事宜参照监
管规定及本计划要求办理。员工持股计划将相关购回资金按对应持有人的持有
份额比例进行分配。
视为未能解锁份额，按上述分配方法进行分配。
业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司
股票全部或者部分过户至持有人。
利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。
第九条 实施本持股计划的程序
（一）本员工持股计划由公司董事会薪酬与考核委员会制定，经公司职工
代表大会充分征求员工意见后，提交公司董事会审议。
（二）公司董事会审议本员工持股计划有关事项时，拟参加本员工持股计
划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划有关事项发表
意见。
（四）公司应当在董事会审议通过本员工持股计划（草案）后两个交易日
内，披露董事会决议公告、本员工持股计划（草案）及摘要、董事会薪酬与考
核委员会意见等。
（五）公司应当在股东会现场会议召开两个交易日前公告本员工持股计划
法律意见书。
（六）本员工持股计划应当经出席公司股东会非关联股东所持表决权过半
数通过。股东会决议公告应当披露中小股东对本员工持股计划有关提案的表决
情况。
（七）公司应当在本员工持股计划完成标的股票购买两个交易日内进行公
告。
（八）公司应当根据中国证监会及证券交易所有关规定，就本员工持股计
划实施进展情况及时履行信息披露义务。
第三章 本持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构
担当信托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权
力机构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委
员会代表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，
以切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持
股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持
股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理
本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人会议
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；
（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。
集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委
员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指
派一名管理委员会委员负责主持。
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议时间、地点；
（2）会议召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）会议联系人和联系方式；
（8）发出会议通知日期。
如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的
说明。
（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
（2）持有人所持本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划
份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开
会场未返回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或
者规定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规
定提交公司董事会、股东会审议。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
持有人会议。
第十一条 管理委员会
委员由持有人会议选举产生。
全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计
划的存续期一致。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股
计划资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账
户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划资产为他人提供担保；
（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；
（5）法律法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债
券等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规
定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市
场基金等现金管理工具；
（4）决策本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划份额转让；
（6）决策本员工持股计划份额收回；
（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
（8）有关法律法规、规章、规范性文件等规定的其他应当由管理委员会履
行的职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委
员会会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出会议通知日期。
接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表
决实行一人一票。
委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。
第四章 本持股计划的变更、终止及资产分配、持有人所持权益处置
第十二条 本持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况
下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，
且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。
第十三条 本持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
划可自行终止；
划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持
有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划
可终止。
第十四条 本持股计划的资产分配、持有人所持权益处置
（一）员工持股计划的资产分配
出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的
公司股票全部或者部分非交易过户至持有人。
股计划资产清算和分配工作。
（二）员工持股计划持有人所持权益处置
人所持本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考
核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计
算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他
符合持有人资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有
人的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重
性要求持有人返还参与本员工持股计划所获利益：
（1）持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；
（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考
核分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计
算所持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他
符合持有人资格的人员，并决定是否按照届时中国人民银行制定的金融机构人
民币存款基准利率进行补偿：
（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司
（含子公司）未提出返聘请求的；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因工而身故的。
司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人所持本员工持股计划份
额不做处理。
计划份额不做处理。
所持本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面绩效考核。
股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面绩效考核。
的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确相关
处理方式。
第五章 附则
第十五条 本员工持股计划不构成公司（含子公司）对于参加对象之间劳动/
劳务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
第十六条 本员工持股计划涉及有关补偿情形的，持有人出资期限为自公司
公告标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额
完成变更登记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一
年的，按一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按
两年计算；满三年不满四年的，按三年计算；以此类推。
第十七条 本员工持股计划所述“尚未参与考核分配的份额”等涉及“考核”
时点为公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及
“分配”时点为管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。
第十八条 本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执
行。
第十九条 本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可实施。
第二十条 本员工持股计划依据法律法规、规章、规范性文件等发生变化的，
以变化后的规定为准。
第二十一条 本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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