证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-061
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（四次修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份
有限公司（以下简称“标的公司”
“星云开物”）98.5632%股权（以下
简称“标的资产”
）并募集配套资金（以下简称“本次交易”
）。
鉴于本次交易的审计基准日更新为 2026 年 6 月 30 日，为满足本
次交易后续推进的要求，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“中审亚太”）就本次交易涉及的标的资产出具了《中审亚太
会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东星云开物科技股份有限公司
（中审亚太审字（2026）
天亿马信息产业股份有限公司审阅报告》（中审亚太审字（2026）
。根据审计报告及审阅报告，公司对重组报告书进行了相
应修订与更新。
公司于 2026 年 9 月 29 日召开第四届董事会审计委员会第十一次
会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议和第四届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四次修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见与
本公告同时披露的相关公告。
重组报告书主要修订内容如下（如无特别说明，本修订说明公告
中的简称或名词的释义与重组报告书中的简称或名词的释义具有相
同含义）
：
重组报告书章节 修订内容
释义 对相关释义进行了更新和补充
更新本次重组方案的调整情况；本次交易对上
市公司股权结构的影响；更新本次交易对上市
公司主要财务指标的影响；更新上市公司股权
重大事项提示 结构、主要财务数据；更新本次交易已履行的
及尚需履行的决策和审批程序；根据《业绩承
诺补偿协议书之补充协议（一）》更新本次重
组的业绩承诺和补偿
更新风险中所列示的财务数据；根据《业绩承
重大风险提示 诺补偿协议书之补充协议（一）》更新本次重
组的业绩承诺和补偿
更新上市公司及标的公司的财务数据；根据
第一节 本次交易概况 《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》更
新本次重组的业绩承诺和补偿
更新上市公司基本情况、股权结构、财务数据、
第二节 上市公司基本情况
主要财务指标；更新上市公司股本变化情况
更新非自然人交易对方最近两年主要财务指
第三节 交易对方基本情况
标、最近一年简要财务报表等
更新标的公司最近三年增减资及股权转让的
总体情况；更新标的公司及子公司基本情况、
第四节 交易标的基本情况
财务数据、主要财务指标；更新标的公司租赁
情况、生产经营资质等
根据《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》
第五节 发行股份情况
更新业绩承诺及补偿安排等
更新收益法的评估情况及分析、市场法的评估
第六节 交易标的评估情况 情况及分析、重要子公司的评估结果、评估结
果对关键指标的敏感性分析等
新增《业绩承诺补偿协议书之补充协议（一）》
第七节 本次交易主要合同
相关内容
重组报告书章节 修订内容
更新合规性分析相关的财务数据；更新本次交
易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的
第八节 本次交易的合规性分析 情形；更新本次交易符合《创业板上市公司持
续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核
规则》第八条的相关规定；等
更新上市公司、标的公司 2026 年 1-6 月/2026
年 6 月 30 日的财务状况、经营成果、盈利能
第九节 管理层讨论与分析 力、现金流量分析；更新本次交易对上市公司
财务安全性分析；更新本次交易对上市公司即
期每股收益的影响等内容
更新上市公司、标的公司财务数据及备考财务
第十节 财务会计信息
数据等
第十一节 同业竞争与关联交易 更新报告期内标的资产的关联交易情况等
第十二节 风险因素 更新风险中所列示的财务数据等
第十三节 其他重要事项 更新本次交易对上市公司负债结构的影响
第十四节 独立董事及证券服务 更新备考审阅报告、标的公司加期审计报告及
机构对本次交易的意见 相关报告文号等
第十五节 本次交易的相关中介
无
机构
第十六节 上市公司及全体董
事、高级管理人员及相关中介机 无
构的声明
第十七节 备查资料 无
更新标的公司专利、注册商标清单、计算机软
第十八节 附件
件著作权清单；更新交易对方股权结构详表等
除上述补充与修订之外，本次交易相关的标的公司审计报告及备
考审阅报告关于关联方及关联交易部分同步修订。此外，公司对重组
报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
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