证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2026-063
广东天亿马信息产业股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况概述
广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公
司”或“天亿马”）于 2026 年 9 月 29 日召开第四届董事会审计委员
会第十一次会议、第四届董事会第五次独立董事专门会议、第四届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公
司暨关联交易的议案》
。
为满足广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”
“上
市公司”或“天亿马”
）发展战略及业务需求，加快推进词元（Token）
工厂及运营项目建设落地，公司拟与瑞源智算科技（汕头）有限公司
（以下简称“瑞源智算”）、关联方马翊珽先生、林树生先生共同投
资，成立广东亿联词元科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册
登记结果为准。以下简称“亿联词元”
“标的公司”）
。
亿联词元总注册资本拟为 1,000 万元人民币，其中公司以自有资
金出资 450 万元，占注册资本的 45%；非关联方瑞源智算出资 440 万
元，占注册资本的 44%；关联方马翊珽先生出资 60 万元，占注册资
本的 6%；关联方林树生先生出资 50 万元，占注册资本的 5%。公司与
马翊珽先生、林树生先生系一致行动人。亿联词元设立后将纳入上市
公司合并报表范围。
（二）关联关系说明
林树生先生担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关规定，林树生先生为公司关联自然人。
马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之子。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，马翊珽先
生为公司关联自然人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次
对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项。根据《广东天亿马信息产业股份有限公司
章程》等有关规定，上述投资事项属于公司董事会审议权限，无需提
交股东会审议。
二、 交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
马翊珽先生，中国国籍，住所为广东省深圳市，未持有公司股份，
不属于失信被执行人。马翊珽先生担任公司董事，系公司控股股东、
实际控制人之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，为
公司关联自然人。
林树生先生，中国国籍，住所为广东省汕头市，担任公司副总经
理，未持有公司股份，不属于失信被执行人。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》
，林树生先生为公司关联自然人。
（二）非关联方基本情况
公司名称 瑞源智算科技（汕头）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2026-08-27
注册地址 汕头市龙湖区侨韵路 22 号（深汕数字科创产业园）12 栋三层
法定代表人 黄迦楠
注册资本 500 万元人民币
主营业务 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；人工智能
基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；大数据服务；
互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术
服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；软件
销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零
售；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能硬件销售；云计
算设备销售；集成电路设计；集成电路销售；计算机及通讯设
备租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资
金从事投资活动；创业空间服务；非居住房地产租赁；会议及
展览服务（出国办展须经相关部门审批）；市场营销策划；数
字文化创意软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
产权控制关系 自然人股东黄迦楠持股 55%；自然人股东高佳艳持股 45%。
瑞源智算非失信被执行人，具备履约能力。
经核查，瑞源智算及其股东与公司、控股股东、实际控制人、登
记在册的前十名股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、 投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 广东亿联词元科技有限公司（拟成立的有限责任公司名称以工商
行政管理部门核定为准。）
公司类型 有限责任公司
注册地点 广东省汕头市
注册金额 1,000万元
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；大数据服务；数据处理服务；互联网数据服务；
数据处理和存储支持服务；人工智能公共数据平台；卫星遥感数
据处理；工业互联网数据服务；地理遥感信息服务；软件开发；
信息技术咨询服务；技术进出口；人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；信息系统集成服务；人工智能基础资源与
技术平台；人工智能应用软件开发；数字文化创意技术装备销售；
数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；网络技术
服务；网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；5G通信技术
服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告设计、
代理；图文设计制作；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯
片设计及服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；知识产权服务（专利代理服务除外）；咨询策划服务；组
织文化艺术交流活动；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 长期。
标的公司名称、住所等信息以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）标的公司股权结构
各方出资情况如下
认缴出资额
出资方 持股比例 出资方式 资金来源
（万元）
天亿马 450 45% 货币 自有资金
瑞源智算 440 44% 货币 自有资金
马翊珽 60 6% 货币 自有资金
林树生 50 5% 货币 自有资金
（三）标的公司不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次公司与关联方及其他交易方共同投资设立合资公司暨关联
交易事项，系交易各方按对应权益比例以货币方式出资。交易遵循公
平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、 对外投资合同的主要内容
甲方：广东天亿马信息产业股份有限公司
乙方：瑞源智算科技（汕头）有限公司
丙方：马翊珽
丁方：林树生
（一）注册资本及出资方式
股东 认缴金额（万元） 认缴比例 出资方式
甲 450 45% 货币
乙 440 44% 货币
丙 60 6% 货币
丁 50 5% 货币
合计 1,000 100% -
（二）公司治理
名，乙方推荐 2 名； 丙方、丁方与甲方系一致行动人。
的公司法定代表人。
超过三年，可连聘连任。副总经理 1 人，由乙方推荐。
的公司财务参照甲方财务管理制度进行管理，并纳入甲方财务管理体
系。
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金不足弥补上一年度公
司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。从税后利润中提取法定公积金后，经各方确定，可以提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩法定可分配利润经股
东会决议后，按照股东认缴的出资比例分配。
（三）股东权利与义务
合法有效，不得提供虚假信息。
及守则，依法履行职能职责。
所有文件、资料和信息（以下合称“保密信息”）均承担保密义务，
未经保密信息原提供方书面同意，任何一方均不得将保密信息向本协
议以外的其他方披露。
并在现行法律允许的营业范围内选派优秀经营人员在公司勤勉工作。
发展趋势方面的信息；各方全力按公司需求提供一切可以提供的资源，
尽可能为公司创造良好的营业环境。
（四）协议的变更、解除与终止
力确实无法履行本协议的情况下，本协议可自然终止，各方责任自行
负责，不得追究任何一方责任。
（五）违约责任
任何一方单方面违约给对方造成损失或导致本协议无故终止或
不良影响的行为，除依法承担实际损失赔偿金外，还需承担一切法律
与经济责任，及其产生的关联费用，包括资本金与资金成本、违约金
及诉讼或执行产生的全部费用，违约金不得超出实际损失总金额的
（六）生效条件和生效时间
协议自各方签字盖章之日起生效；另协议中各方如需涉其他需补
充事项，可另行签订补充协议，补充协议作为协议的从合同，具有同
等法律效力。
六、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次与关联方及其他合作方共同投资，设立标的公司，主要为加
快推进词元工厂及运营项目快速建设，推进公司“人工智能+”行动
计划落地。本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则，依托汕头海
上风电资源优势和国际海缆登陆站通道优势，新设立标的公司词元工
厂运营平台建成投产后，有望提升上市公司词元服务能力，实现经济
效益。
（二）存在风险
标的公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管
理等方面不确定因素的影响，未来业务发展情况能否达到预期，尚存
在一定的不确定性。
公司将积极关注宏观政策、市场环境动态，及时跟进标的公司各
项工作开展情况，强化风险防范运行机制，降低经营风险。
（三）关联交易的必要性
本次与关联方共同投资基于优势互补、互利共赢、共同发展原则，
经各投资方友好协商后确定，有利于分摊词元工厂建设及运营中的经
营风险，进而降低公司资金风险。此外，通过高级管理人员在子公司
层面持股，可促进个人发展与公司战略目标深度协同，强化管理层与
公司创新业务的利益绑定，推动词元服务业务的快速落地、稳健发展。
（四）对公司的影响
标的公司设立后将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资的资金来源均为自有资金，不会影响公司正常经营，
不会对公司未来财务状况和经营发展产生重大不利影响。
本次对外投资契合公司“人工智能+”行动计划，有利于公司词
元服务业务落地及发展，进一步提升公司的市场竞争力，符合公司的
战略发展规划和股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向林树生先生发放薪
酬外，林树生先生因工作履职需求向公司申请备用金余额为 11.59 万
元。经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司与林树生先生分
别以人民币 450 万元、50 万元出资，共同设立广东亿拓词元科技有
限公司。
本年年初至本公告披露日，除本次交易以及向马翊珽先生发放报
酬外，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司与马翊珽先生
分别以人民币 450 万元、60 万元出资，共同设立广东亿拓词元科技
有限公司。
八、 审核程序和相关意见
（一）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2026年9月29日召开第四届董事会审计
委员会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关
于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，并同意提交
至董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2026年9月29日召开第四届董事会第五次独立董
事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关
联交易的议案》
。公司全体独立董事认为：
“本次公司与关联方及其他
第三方共同投资成立合资公司暨关联交易，符合公司战略规划及经营
发展的需求。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，
对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独立性造成
影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本
次关联交易事项，并同意将议案提交公司董事会审议。”
（三）董事会会议审议情况
公司董事会于2026年9月29日召开第四届董事会第十二次会议，
以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资
设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事林明玲、马学沛、马翊
珽回避表决。
九、 备查文件
（一）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第十二
次会议决议》；
（二）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会审计委
员会第十一次会议决议》
；
（三）《广东天亿马信息产业股份有限公司第四届董事会第五次
独立董事专门会议决议》
。
特此公告。
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