证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2026-091
江西沐邦高科股份有限公司
关于收到独立董事督促函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到独立董事曹玉珊先生、
曹元坤先生、马涛先生共同提交的《关于督促公司积极追偿豪安能源业绩补偿款的函》
（以下简称“《督促函》”），具体内容如下：
一、《督促函》具体内容
我们作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，本着勤勉尽
责、独立客观、维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益的原则，持续关注公司
收购内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”）业绩承诺补偿事宜。结
合公司《关于豪安能源业绩承诺事项的说明》及律师出具的工作方案，现出具本督促
函如下：
（一）我们关注到的主要情况
据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定，张忠安、余菊美
作为业绩承诺义务人，承诺豪安能源 2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年度
净利润分别不低于 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。如业绩承
诺期每一年度实际净利润不足承诺净利润的 90%，则触发现金补偿义务，张忠安、余
菊美互负连带责任。
常性损益后净利润 1,251.37 万元，已触发业绩补偿义务，按协议约定计算对应补偿金
额为 4.42 亿元；豪安能源 2024 年度实现净利润-26,007.98 万元，扣除非经常性损益
后净利润-26,190.51 万元，已触发业绩补偿义务，累计应补偿金额已达协议约定的 9.8
亿元补偿上限。2025 年度实现净利润-25,957.41 万元，扣非后净利润-22,855.76 万元，
未完成承诺业绩，该年度业绩承诺义务按协议约定顺延至 2026 年度。
分由业绩承诺义务人支付。按 2023、2024 年度累计应补偿 9.8 亿元计算，扣除未付
交易对价 2.39 亿元后，张忠安、余菊美应向公司支付差额 7.41 亿元。截至目前，业
绩承诺义务人尚未就剩余补偿款结算安排与公司达成一致，亦未支付对应款项。
（1）2025 年 4 月 23 日，公司向张忠安发送《关于提示张忠安按时履行业绩承
诺补偿协议的提示函》，提示其关注豪安能源 2024 年度业绩承诺实现情况，如触发
补偿义务，应按《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定及时履行，避免产生纠纷。
（2）2025 年 9 月 19 日，公司再次向张忠安、余菊美发送《关于再次提示张忠
安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》，明确载明：豪安能源 2024 年度
预计亏损超过 1.5 亿元，按照业绩承诺协议约定，张忠安、余菊美需向公司补偿 9.8
亿元；公司尚未支付的交易对价为 2.39 亿元，应从剩余未支付的全部交易对价中予
以扣减，不足部分 7.41 亿元由张忠安、余菊美支付至公司银行账户；并要求二人在公
司 2024 年年度报告公告之日起 10 日内支付 7.41 亿元。
（3）根据公司后续说明及确认，豪安能源 2023、2024 年度业绩补偿义务已实际
触发，累计应补偿金额为 9.8 亿元，扣除未付交易对价 2.39 亿元后，张忠安、余菊美
应支付 7.41 亿元。截至本督促函出具日，距离第二次提示函发出已逾一年，张忠安、
余菊美仍未支付相关款项，亦未与公司就剩余补偿款结算安排达成一致。
（4）公司两次书面提示、催告后，业绩承诺义务人仍未履行，表明单纯协商、
催告已难以实现追偿目标，公司应当及时启动司法追偿程序，优先采取民事诉讼和财
产保全措施。
（二）督促公司立即开展核查程序并发表明确意见
我们郑重督促公司董事会及经营管理层，充分履行监督和追偿职责，积极采取措
施，全面核查业绩承诺人张忠安、余菊美的资信情况、履约能力及长期拒不履行补偿
义务的原因，形成专项报告并发表明确意见。核查范围至少应包括：
对张忠安、余菊美及其关联方、豪安能源原股东、相关主体名下的资产、负债、对外
投资、股权、不动产、银行账户、应收账款、对外担保、涉诉涉执、失信限高、婚姻
财产及连带责任财产等进行全面调查。
能力、可保全财产范围、可执行财产价值、回收概率及回收金额，明确是否存在“无
财产可供执行”或“财产已被转移、隐匿”的风险。
包括但不限于：是否因资金链断裂、是否对补偿金额存在异议、是否主张经营权被干
预、是否主张不可抗力或情势变更、是否以协商谈判拖延时间、是否存在转移或隐匿
财产、是否存在等待诉讼时效届满等情形。
（三）督促公司制定切实可行的追偿方案，首选诉讼追偿方式
我们督促公司现阶段以民事诉讼、财产保全和强制执行作为首选追偿方式，制定
切实可行、可落地、可考核的追偿方案。方案应至少包括以下内容：
安、余菊美主张 2023、2024 年度业绩补偿款差额 7.41 亿元及逾期违约金，并要求二
人承担连带责任。对 2025 年度顺延至 2026 年度的补偿义务，应提前制定行权安排，
持续跟踪并适时主张。如前期业绩追溯调整后触发补偿义务，应一并重新核算并主张，
不得当然沿用原豁免安排。
扣押张忠安、余菊美名下及关联主体名下可供执行财产。必要时提供保全担保，向法
院申请通过网络查控系统查询财产线索，并申请律师调查令调查取证，防止财产转移、
隐匿或贬损。
中介机构安排、费用预算、保全安排、诉讼请求、和解底线及审批权限、回收预测、
风险应对及信息披露安排。协商谈判可与诉讼程序并行推进，但不得以协商替代诉讼
准备，诉前保全和证据固定应先行开展。
（四）督促公司做好信息披露和中小股东权益保护工作
公司应严格按照上市公司信息披露规则，及时、准确、完整地披露业绩补偿款逾
期未付、诉讼立案、财产保全、裁判结果、执行进展及回收风险等重大事项，不得以
保密事项、协商进程或对方不配合为由迟延、遗漏披露。公司应切实维护上市公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益，对怠于追偿、消极拖延、放弃债权或损害公司
利益的行为，依规追究相关人员责任。
二、相关情况说明
公司收到独立董事《督促函》后高度重视，将对《督促函》所列各项意见进行评
估，结合案件法律可行性、成本与风险情况积极推进相关核查与追偿工作，并就《督
促函》关注事项与独立董事持续沟通进展，配合独立董事履职，切实维护广大投资者
特别是中小股东权益。
公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二六年九月三十日
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