国浩律师（上海）事务所
关 于
东方证券股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：东方证券股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方证券股份有限公司
（以下简称“东方证券”或“公司”）的委托，担任东方证券发行 A 股股份及支
付现金购买上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”或“标的公司”）100%
股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》等
中国境内法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2026 年 7 月 27 日出具
了《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之法律意见书》，于 2026 年 8 月 25 日出具了《国浩律师（上
海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（一）》（以下合称《原法律意见书》）。
根据上海证券交易所于 2026 年 8 月 31 日出具的上证上审（并购重组）
〔2026〕
请的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所律师需就《问询函》问询问题进
行核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律
意见书”）。
本补充法律意见书作为《原法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律
意见书为准；对于《原法律意见书》中已经表述的部分，本补充法律意见书不再
赘述。在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《原法律
意见书》中的释义含义相同。
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第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和中国
境内法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本补充法律意见书，本所律师已对本次交易的有关事项进行了
审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就东方证券本次交易
的合法性及对本次交易具有重大影响的中国境内法律问题发表意见，不对本次交
易有关的会计、审计、资产评估、估值等专业事项发表任何意见，本所律师并不
具备核查和作出评价的适当资格。本所律师对审计报告、评估报告、估值报告等
文件内容的引述行为，并不视为本所及本所律师对其他专业机构出具的相关结论
及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所及本所律师亦不对该等
结论及意见承担任何责任。
（三）本所及本所律师不具备对境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本补充法律意见书中涉及境外有关事项均依赖于本次交易相关境外
法律顾问提供的专业法律意见。本所律师对境外法律意见的引述行为，并不视为
本所及本所律师对境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本
所及本所律师亦不对该等结论及意见承担任何责任。
（四）交易各方及标的公司确认其为本次交易向本所提供的信息和文件及作
出的确认和陈述均真实、准确、完整，交易各方及标的公司承诺其向本次交易提
供服务的证券服务机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、东方证券或其他有关机构、单位出具的证明文件。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意东方证券依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分
或全部引用本补充法律意见书的内容，但东方证券作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。东方证券应保证在发布相关文件之前取得本所及本所
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所
律师。
（八）本补充法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章
节内容的解释或限定。
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（十）本补充法律意见书仅供东方证券本次交易之目的使用，未经本所书面
许可，不得用作任何其他目的。
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第二节 正文
一、《问询函》问题 1、关于交易方案与交易目的
根据重组报告书，（1）上市公司涵盖大财富、大投行和大机构三大业务体
系，涉及财富及资产管理、投行及另类投资、机构及销售交易、国际及其他业务
等四大业务板块；标的公司主营业务包括财富管理业务、证券交易投资业务、资
产管理业务和投资银行业务等；（2）本次交易完成后，百联集团、国际集团将
成为公司新增的重要战略股东，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，
将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，为上市公司在不同领域持续赋
能；本次交易5名交易对方股份锁定期均为12个月；（3）上市公司第一大股东及
本次全部交易对方实际控制人均为上海市国资委，本次交易前上市公司无控股
（4）
股东、无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更；
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将进一步增长，当期
每股收益有所下降；（5）本次交易无业绩补偿承诺和减值补偿承诺，标的资产
在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
请公司披露：（1）上市公司与标的公司在业务体系和业务覆盖范围方面的
异同，交易完成后上市公司在业务、机构、人员等方面的整合管控安排，本次交
易对上市公司业务布局和竞争力的影响；（2）上市公司及标的公司体系内不同
业务获准开展的许可类业务资质或取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及
定位，交易完成后针对不同业务类别、经营主体、资质或牌照的整合安排，是否
符合《证券公司监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》
及其他相关法规和监管要求；（3）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情
况、上市公司第一大股东及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公
司实控人发生变化的原因及合理性；（4）结合本次交易拟引入的重要战略股东
的业务布局及经营情况、相关股东锁定期安排，说明本次交易完成后相关战略股
东为上市公司持续赋能的规划安排及可行性；（5）本次交易未设置业绩补偿承
诺、减值补偿承诺，以及标的资产在过渡期内产生的收益或亏损均由上市公司享
有或承担的原因及合理性；（6）结合本次交易对上市公司相关财务指标的影响
以及双方协同效应，分析本次交易是否有利于提升上市公司质量，对中小投资者
权益保护的安排是否充分。
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请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（2）（3）核查并发表
明确意见。
回复：
（一）上市公司及标的公司体系内不同业务获准开展的许可类业务资质或
取得牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位，交易完成后针对不同业务类别、
经营主体、资质或牌照的整合安排，是否符合《证券公司监督管理条例》《公开
募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规和监管要求
牌照情况，各类业务对应的实施主体及定位
本次交易前，东方证券及其子公司、上海证券及其子公司的核心业务和实施
主体情况如下：
核心业务 东方证券相关实施主体 上海证券相关实施主体
财富管理业务 东方证券 上海证券
证券交易投资业务 东方证券 上海证券
券商资管业务 上海东方证券资产管理有限公司 上海证券
公募基金管理业务 上海东方证券资产管理有限公司 前海基金
私募股权投资业务 上海东方证券资本投资有限公司 -
投资银行业务 东方证券 上海证券
另类投资业务 上海东方证券创新投资有限公司 -
期货业务 上海东证期货有限公司 海证期货
东方金融控股（香港）有限公司、东证国
国际业务 际金融集团有限公司及其下属子公司、上 -
海东证期货有限公司新加坡子公司
东方证券及其子公司、上海证券及其子公司在其上述开展的核心业务领域，
均已取得开展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格。
在向上海证券交易所报送本次交易申请文件的同时，东方证券、上海证券、
前海基金、海证期货等相关主体也同步向中国证监会报送了本次交易中东方证券
涉及的《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、上海证券涉及的
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《证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准》、前海基金涉及的《公募
基金管理公司变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治
理有重大影响的股东或者实际控制人审批》、海证期货涉及的《期货公司变更控
股股东、第一大股东或者公司的实际控制人许可》四项行政审批事项申请相关材
料，对本次交易完成后东方证券与上海证券不同业务类别、资质或牌照的具体整
合安排进行了说明。
本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，为解决两者之间
的业务并行经营和利益冲突问题，东方证券与上海证券的财富管理业务、证券交
易投资业务、资产管理业务、投资银行业务等相关业务将根据相关法律法规的规
定及监管要求进行相应整合。东方证券将在监管机构的指导下，根据不同业务特
点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进整合工作，积极解决收购
后母子公司间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。
《公开募集证券投资基金管理人监督
管理办法》及其他相关法规和监管要求
（1）东方证券与子公司利益冲突或竞争关系分析
《证券公司监督管理条例》第二十六条第三款规定：“2 个以上的证券公司
受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，
但国务院证券监督管理机构另有规定的除外”。
《证券公司设立子公司试行规定》
第三条规定：“证券公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经
营存在利益冲突或者竞争关系的同类业务”。
《证券公司设立子公司试行规定》第十六条进一步规定：证券公司通过设立、
受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自控股之日起 5 年内达到证券
公司与其子公司、受同一证券公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者
竞争关系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、
证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，如没有相关适用规
定的参照该规定执行。
本次交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，在本次交易完成
后的一定时期内，双方部分原有业务将存在并行经营的格局，涉及证券公司体系
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内的利益冲突或竞争关系。就上述情形，东方证券将自本次交易完成之日起，在
相关监管要求的期限内通过资产、业务、机构等方面整合或采取其他合法方式，
稳妥解决东方证券与上海证券之间可能存在的利益冲突或竞争关系问题。
（2）东方证券持股的证券公司数量分析
《证券公司股权管理规定》第二十三条规定：“证券公司股东以及股东的控
股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数
量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：
（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5%；
（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；
（三）证券公司控股其他证券公司；
（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；
（五）国务院授权持有证券公司股权；
（六）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，东方证券将全资控股上海证券，并通过上海证券间接参股
中天国富证券有限公司，符合上述“（二）通过所控制的证券公司入股其他证券
公司”和“（三）证券公司控股其他证券公司”的情形，上海证券及中天国富证
券有限公司不计入东方证券参股、控制证券公司的数量范围。
因此，东方证券控股和参股证券公司的数量符合《证券公司股权管理规定》。
（3）东方证券持股的基金管理公司数量分析
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》第十五条规定：“同一主体
或者受同一主体控制的不同主体参股基金管理公司的数量不得超过 2 家，其中控
制基金管理公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制基金管理公司
的数量：
（一）直接持有和间接控制基金管理公司股权的比例低于 5%；
（二）为实施基金管理公司并购重组所做的过渡期安排；
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（三）基金管理公司设立从事公募基金管理业务的子公司；
（四）中国证监会认可的其他情形。”
本次交易前，东方证券参股汇添富基金和长城基金管理有限公司两家公募基
金管理公司。东方证券在本次交易中通过收购上海证券 100%股权从而对上海证
券全资子公司前海基金形成间接控制，参照上述“（二）为实施基金管理公司并
购重组所做的过渡期安排”不计入参股、控制基金管理公司的数量。
本次交易完成后，东方证券将根据整合计划对公募基金管理子公司进行整合，
经过整合过渡期后，东方证券控股和参股的基金公司数量预计将符合《公开募集
证券投资基金管理人监督管理办法》的规定。
（4）东方证券持股的期货公司数量分析
《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》第一条规定：“现阶段，
同一主体控股和参股期货公司的数量不得超过 2 家，其中控股期货公司的数量不
得超过 1 家（控股、参股期货公司的认定标准见附件）”。
《关于规范控股、参股期货公司有关问题的规定》的附件《控股、参股期货
公司的认定标准》第三条规定：“不计入控股、参股期货公司数量范围的情形：
（一）直接及间接持有期货公司 5%以下（不含 5%）股权；
（二）同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司；
（三）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，东方证券持有上海东证期货有限公司 100%股权。本次交易完
成后，东方证券将通过重组上海证券而间接控股其下属海证期货，符合上述“（二）
同一主体通过直接或间接持有证券公司的股权而控股、参股期货公司”的情形，
不计入控股、参股期货公司数量范围。
因此，东方证券控股和参股期货公司的数量符合《关于规范控股、参股期货
公司有关问题的规定》。
（二）结合本次交易前后上市公司股权结构变化情况、上市公司第一大股东
及交易对方实控人情况，说明本次交易不会导致上市公司实控人发生变化的原
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因及合理性
根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格，本次交
易前后上市公司股权结构如下表所示：
注1
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
注2
合计 8,496,645,292 100.00 10,785,275,027 100.00
注 1：交易前上市公司股权结构为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前一
交易日数据。
注 2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主
营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次
交易获得股份数量之和测算。
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。
本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
上市公司第一大股东申能集团及交易对方实际控制人情况如下：
序号 主体 实际控制人
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（1）本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有
（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；
上市公司控制权： （二）投资
者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市
公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实
际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形”。
根据上市公司《公司章程》，股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由
出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事会
对公司增加或者减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、章程修改等决议
事项，应由三分之二以上的董事表决同意，其余事项由过半数董事表决同意。
本次交易后，上市公司第一大股东申能集团持股比例预计将由 26.63%下降
至 20.98%，百联集团持股比例为 11.32%，国际集团、国际投资和国泰海通（以
下合称“国际集团及其控制的主体”）合计持股比例为 9.89%；上市公司第一大
股东为申能集团，且不存在其他能够控制公司超过 30%表决权的单一股东，不存
在能够控制公司董事会过半数成员选任的单一股东，不存在足以单独通过或否决
股东会普通决议及特别决议的单一股东。
（2）上海市国资委职责，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、
上海城投相互之间不构成一致行动情况
①上海市国资委履行出资人职责，不干预申能集团及交易对方经营活动
根据上海市国资委官方网站公示的信息，上海市国资委根据市政府授权，按
照国有资产监督管理有关法律法规履行出资人职责，监管国家出资企业的国有资
产，加强国有资产的管理工作，促进国资国企高质量发展。根据《中华人民共和
国企业国有资产法》
（以下简称《企业国有资产法》）相关规定：“履行出资人职
责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，
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不得干预企业经营活动……国家出资企业依法享有的经营自主权和其他合法权
益受法律保护”。
根据上海市国资委的职责、相关法规以及申能集团、交易对方公司章程的规
定，申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投均为独立的法人
主体，其依法各自独立行使对东方证券的股东权利，上海市国资委依法履行出资
人职责，不干预前述主体的经营活动。
②申能集团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不构
成一致行动
根据信息披露义务人国际集团披露的《东方证券股份有限公司简式权益变动
报告书》，国际集团为国际投资的控股股东，为国泰海通的实际控制人；国际集
团、国际投资和国泰海通就所持有的东方证券股份为一致行动人。申能集团、百
联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投相互之间不存在持股或者控制关系，
其董事、高级管理人员不存在兼任情况。
申能集团、百联集团、国际集团、上海城投已分别出具书面确认：A、其作
为上海市国资委控制的企业，依法自主经营，独立决策；B、上海市国资委未直
接干预其对出资企业行使股东权利，也未要求其在本次交易完成后行使东方证券
股东权利事项与任何其他主体作出一致行动的安排；C、其未就本次交易完成后
行使东方证券股东权利事项与任何其他方签订一致行动协议，除国际集团为国际
投资的控股股东、国泰海通的实际控制人外不存在其他一致行动的情形或安排。
据此，本次交易后，上市公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集
团、百联集团、国际集团及其控制的主体、上海城投各自具备内部独立的决策机
制，独立行使东方证券股东权利，未就行使东方证券股东权利事宜签订一致行动
协议，不存在一致行动的情形或安排，前述主体不因同受上海市国资委控制而构
成一致行动关系。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认
定具有合理性。
申能集团已向上海市国资委提交《关于东方证券合并重组上海证券不会导致
东方证券实际控制人变化的说明》，说明东方证券完成本次交易后，仍无控股股
东、无实际控制人，不会导致东方证券实际控制人发生变化。上海市国资委已出
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具回函，根据上海市国资委日常监管情况，认为申能集团提出的陈述及理由符合
实际情况。
（三）核查情况
就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：
（1）查阅《证券公司监督管理条例》
《公开募集证券投资基金管理人监督管
理办法》等相关法律法规的规定，核查上市公司及标的公司取得开展相关许可类
业务的牌照、资质或会员资格情况；
（2）查阅交易对方的工商登记资料，上市公司章程和公开信息披露文件，
取得交易对方出具的说明文件，分析本次交易后上市公司实际控制人认定的合理
性；
（3）查阅申能集团向上海市国资委提交的《关于东方证券合并重组上海证
券不会导致东方证券实际控制人变化的说明》及上海市国资委就上述说明出具的
回函；
（4）查阅东方证券出具的确认函。
经核查，本所律师认为：
（1）东方证券及其子公司、上海证券及其子公司均已取得核心业务领域开
展相关许可类业务的牌照、资质或会员资格。东方证券已就本次交易完成后针对
不同业务类别、经营主体、资质或牌照制定了合理的整合安排，符合《证券公司
监督管理条例》《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》及其他相关法规
和监管要求；
（2）本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申
能集团。本次交易后，申能集团持股比例预计有所下降，仍为第一大股东，上市
公司不存在能够单独控制公司的单一股东；申能集团、百联集团、国际集团及其
控制的主体、上海城投独立行使东方证券股东权利，不存在一致行动的情形或安
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排。因此，本次交易后，上市公司无控股股东、无实际控制人的认定具有合理性。
二、《问询函》问题 9、关于标的公司不动产
根据重组报告书，（1）标的公司合计拥有与主营业务相关的自有房产共计
地出让金，另有2项房产未办理产权证变更至标的公司名下的手续，且所处土地
为划拨土地使用权；（2）报告期各期，标的公司的其他业务收入分别为2,043.04
万元、1,808.84万元和496.07万元，占营业收入的比例分别为0.71%、0.53%和
请公司披露：（1）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因及最新进
展，是否存在解决计划；相关不动产在标的公司生产经营中发挥的作用及重要性，
如瑕疵事项无法解决、导致标的公司相关资产无法正常使用，对标的公司生产经
营可能产生的影响，潜在损失的负担安排；（2）标的公司不动产相关瑕疵是否
已在评估中予以考虑，并说明具体处理及合理性；（3）标的公司对外出租房产
的具体情况，未自用的原因与合理性，是否符合标的公司业务经营范围和相关监
管要求。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（1）（3）核查并发表
明确意见，请评估师对问题（2）核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因及最新进展，是否存在
解决计划；相关不动产在标的公司生产经营中发挥的作用及重要性，如瑕疵事项
无法解决、导致标的公司相关资产无法正常使用，对标的公司生产经营可能产生
的影响，潜在损失的负担安排
决计划
（1）标的公司相关不动产瑕疵事项发生的具体原因
上海证券拥有的与主营业务相关的自有物业中，存在瑕疵的物业具体情况如
下：
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房屋建筑 对应的土地使用权情况 账面价
序
物业坐落 证书编号 面积（平 土地使用权 面积（平 取得 值（万
号
方米） 证编号 方米） 方式 元）
沪国用（虹
上海市临平 沪房虹字第
北路 3 号 1 幢 10814 号
沪房地普字 沪房地普字
上海市延长 1,054.00
西路 80 号 （共用）
北京市海淀
京（2023）海
区翠微中里 对应的土地未申请土地登记，
层西北部
合计 9,446.91 - - - 1,405.50
上述自有房产中：第 1、2 项房产未办理产权证变更至上海证券名下的手续，
且该两处房产所处土地为划拨土地使用权；第 3 项房产的不动产权证记载其对应
土地未申请土地登记，未缴纳土地出让金。
上海证券为经有权部门批准，由上海财政证券公司与上海国际信托投资公司
（已更名为“上海国际信托有限公司”，以下简称“国际信托”）证券营业部合
并组建，于 2001 年 4 月 27 日设立的证券公司，原上海财政证券公司及国际信托
的经营性资产经评估后作价出资至上海证券。上述三处存在瑕疵的物业原为上海
财政证券公司于 1994 年至 2000 年期间所购入，在上海财政证券公司持有阶段，
前述 3 处物业对应的土地为划拨土地使用权、未缴纳土地出让金的情况已存在，
上海证券于 2001 年设立时以承继上海财政证券公司资产的方式取得上述三处物
业。截至 2026 年 3 月 31 日，上述瑕疵物业账面价值合计 1,405.50 万元，占标的
公司归母净资产比例仅为 0.07%，占比较小。
（2）最新进展及解决计划
上海证券成立后，积极办理相关物业的所有权人变更登记手续，但位于上海
市临平北路 3 号 1 幢、上海市延长西路 80 号的两处物业因土地性质为划拨土地
使用权，未完成所有权人变更至上海证券名下的手续；位于北京市海淀区翠微中
里 14 号楼一、二层西北部的一处物业因所在土地使用权目前没有明确性质，无
法缴纳土地出让金，暂无法申请土地登记。
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相关瑕疵物业均系历史原因形成，上海证券自 2001 年成立以来对于前述瑕
疵房产均正常占用、使用。本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务、机
构、人员等方面进行整合；届时上市公司将在综合考虑业务发展规划、机构网点
布局、成本收益等因素后制定相关瑕疵物业的使用计划和解决方案。
法解决、导致标的公司相关资产无法正常使用，对标的公司生产经营可能产生的
影响，潜在损失的负担安排
（1）相关不动产的实际使用情况
截至本补充法律意见书出具日，上述三处存在瑕疵的物业目前使用情况如下：
序号 物业坐落 实际用途
上海证券、上海证券临平路证券营业部、海
证期货办公使用
上海证券普陀区延长西路证券营业部办公使
用
北京市海淀区翠微中里 14 号楼一、
二层西北部
营业部办公使用
（2）如瑕疵事项无法解决导致瑕疵房产无法使用不会对标的公司生产经营
产生重大不利影响
经核查，物业瑕疵导致房产无法使用不会对标的公司生产经营产生重大不利
影响，且发生潜在损失的风险较小，理由如下：
①相关物业瑕疵均系历史原因形成，上海证券自 2001 年成立以来对于前述
瑕疵房产均正常占用、使用及收益，该等房产不存在权属纠纷或争议，监管部门
未就相关事项对标的公司及子公司给予处罚或要求停止使用。
②上述瑕疵物业用于标的公司及子公司总部办公及部分营业部的经营场所。
近年来，轻型营业部建设及各类业务的线上化转型已成为证券行业发展的主流趋
势。营业网点的地址、面积对证券公司经营业务的影响逐渐降低，且上述瑕疵物
业账面价值占标的公司截至 2026 年 3 月 31 日归母净资产比例仅为 0.07%，占比
较小。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
③如有权机关要求上海证券于本次交易完成后就上述房产瑕疵事项进行整
改规范，导致标的公司无法继续正常使用相关房产，市场上类似房源的供应充足，
标的公司可以在相关区域内找到具有可替代性的、能够合法买受或租赁的场所，
搬迁相关成本费用较为可控。
综上，上述瑕疵物业对上海证券生产经营发挥的作用较小、重要性较低，即
使瑕疵事项无法解决导致瑕疵房产无法使用，预计不会对标的公司生产经营产生
重大不利影响。
（3）潜在损失的负担安排
对于相关物业瑕疵无法正常使用可能对标的公司造成的潜在损失，百联集团
已出具承诺：本次交易完成后的三年内，如上海证券及相关子公司、分支机构因
前述房产瑕疵事项导致无法正常经营而寻求替代场地造成搬迁费用等直接经济
损失的，百联集团承诺承担上述损失。
（二）标的公司对外出租房产的具体情况，未自用的原因与合理性，是否符
合标的公司业务经营范围和相关监管要求
截至报告期末，上海证券对外出租房屋建筑物的具体情况如下：
所持有的房
对外出租面积
序号 承租方 租赁物 产全部面积 租赁期限至
（平方米）
（平方米）
中国银行股份有限公
司上海市分行
中国银行股份有限公 闲置公有非居住
司上海市分行 房屋使用权房产
上海烟草集团徐汇烟
草糖酒有限公司
上海晶陟实业有限公
司
上海集新置业发展有
限公司
上海盛大小额贷款股
份有限公司
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
所持有的房
对外出租面积
序号 承租方 租赁物 产全部面积 租赁期限至
（平方米）
（平方米）
中国建设银行股份有
限公司北京市分行
上海硕风国际旅行社
有限公司
合计 11,941.12 6,987.78
前述标的公司对外出租的房产中，第 2 项为标的公司设立时承继国际信托证
券营业部权益而取得的公有非居住房屋承租权资产（以下简称“使用权房”），
其余均为标的公司自有房产。该等房产或使用权房均系标的公司设立时以承继上
海财政证券公司、国际信托证券营业部资产的方式取得，标的公司成立后未投资
资金购入其他房产。由于近年来证券行业轻型营业部建设、各类业务的线上化转
型及标的公司机构网点布局，这些房产难以充分有效利用，处于闲置状态，为提
高资产使用效率，增加公司收益，上海证券将部分房产对外出租，具有合理性。
要求
别为 0.52%、0.37%和 0.83%，占比较低。
标的公司对外出租房产均为其承继的自有房产和使用权房，因证券行业轻型
营业部建设、各类业务的线上化转型及机构网点布局而处于闲置状态，出租目的
系为提高资产使用效率，增加公司收益，具有合理性。截至报告期末，除上述一
项使用权房转租外，标的公司不存在承租物业再予以转租的情况，也不存在投资
房地产进行出租经营的情况。
综上，标的公司前述对外出租房产的情况不属于经营房地产租赁业务的行为，
不违反标的公司业务经营范围和相关监管要求。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（三）核查情况
就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：
（1）查阅瑕疵物业的权属证书、标的公司设立时的工商登记资料及相关评
估报告、物业购买合同，了解瑕疵物业的来源及权属变动情况；
（2）走访相关不动产登记中心、规划资源主管部门，核实物业权属、了解
相关物业未办理产权变更登记至标的公司名下或土地未申请登记的原因、后续办
理条件和程序等情况；
（3）对标的公司相关人员进行访谈，了解瑕疵物业目前实际用途、可替代
性及后续解决方案；
（4）取得百联集团对相关物业瑕疵潜在损失的负担安排出具的承诺函；
（5）取得标的公司出租房产明细，查阅标的公司对外出租房产的租赁协议，
对标的公司相关人员进行访谈，了解房产出租的原因和合理性。
经核查，本所律师认为：
（1）瑕疵物业对上海证券生产经营发挥的作用较小、重要性较低，如因瑕
疵事项无法解决或本次交易完成后机构网点调整等原因需要搬迁，预计不会对上
海证券生产经营造成重大不利影响，且发生潜在损失的风险较小；且百联集团已
承诺对在本次交易完成后的三年内如标的公司及其相关子公司、分支机构因相关
物业瑕疵无法正常经营而寻求替代场地造成搬迁费用等直接经济损失承担赔偿
责任；
（2）标的公司出租房产均为其承继的自有房产和使用权房，因证券行业轻
型营业部建设、各类业务的线上化转型及机构网点布局而处于闲置状态，出租目
的系为提高资产使用效率，增加公司收益，具有合理性。报告期内，标的公司房
产租赁收入占比较低。截至报告期末，除一项使用权房转租外，标的公司不存在
承租物业再予以转租的情况，也不存在投资房地产进行出租经营的情况。因此，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
标的公司对外出租房产的情况不属于经营房地产租赁业务的行为，不违反标的公
司业务经营范围和相关监管要求。
三、《问询函》问题 10、关于其他
根据重组报告书，（1）本次交易后新增商誉484,332.45万元，截至2026年3
月末商誉账面价值为487,545.99万元，占总资产的比例为0.78%，占归母净资产
的比例为4.50%；（2）报告期内，标的公司向关联方提供劳务，包括代理买卖
证券、证券承销、代销金融产品、席位租赁等，向关联方租赁等；（3）2026年
期间涉及违反反洗钱规定的事项作出行政处罚，合计处以罚款人民币265.06万
元。
请公司披露：（1）本次交易产生商誉的计算过程及依据；本次交易完成后
新增商誉对上市公司的影响及应对措施；（2）标的公司与关联方交易的必要性
及合理性，相关业务定价是否公允及依据；（3）标的公司上述行政处罚最新处
理进展，处罚所涉事项发生的背景、原因，标的公司所采取的整改措施及效
果，除相关行政处罚外，标的公司及其董监高等相关人员是否可能被有权部门
采取其他处置措施。
请独立财务顾问和会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见，请独立
财务顾问和律师对问题（3）核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司上述行政处罚最新处理进展，处罚所涉事项发生的背景、原
因，标的公司所采取的整改措施及效果，除相关行政处罚外，标的公司及其董监
高等相关人员是否可能被有权部门采取其他处置措施
简称“人行上海分行”）对上海证券 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日（以
下简称“被查业务期间”）执行反洗钱规定的情况开展执法检查，认为上海证券
存在以下违法情况：
（1）未按照规定根据风险制定洗钱风险管理制度，与洗钱风
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
险相关的尽职调查制度不健全。
（2）未按规定开展客户尽职调查，包括未按规定
对客户开展持续尽职调查以及未按规定对存在较高洗钱风险情形的客户采取强
化尽职调查措施。
（3）未按照规定报告可疑交易，包括未提交应上报的可疑交易
以及异常交易排除理由不合理。
民银行上海市分行责令整改通知书》
（以下简称“责令整改通知书”），对标的公
司反洗钱违法行为应该采取的措施进行通知。
关于反洗钱执法检查整改情况的报告》（以下简称“整改报告”）。
银行上海市分行行政处罚决定书》
（以下简称“处罚决定书”），对上述违法行为
合计处以罚款 265.06 万元。
标的公司上述行政处罚所涉事项发生的背景原因主要包括：
（1）标的公司部
分领域相配套的制度、机制、工具仍然不够细化完善，对开展反洗钱工作的支持
保障存在欠缺；
（2）对证券市场、证券行业面临的洗钱风险特征、洗钱风险发展
趋势理解把握不到位，在部分相关领域未能准确反映、监测、识别相关风险；
（3）
部分员工长期以来形成的反洗钱工作理念在一定程度上存在偏差，履职水平、尽
责程度参差不齐，与基于风险的洗钱风险管理要求存在一定差距，针对部分客户、
场景未能从实质风险的角度出发充分有效地开展尽职调查、可疑交易甄别等工作。
标的公司高度重视责令整改通知书指出的各项问题与整改要求，结合监管要
求组织合规、风控、业务、信息技术等相关条线制定提交整改方案，积极按照整
改方案进行整改且于 2026 年 1 月 9 日向人行上海分行提交了整改报告，并已按
照处罚决定书的要求缴纳罚款。根据整改方案及上海证券的确认，标的公司就本
次反洗钱违法情况已采取的整改措施主要如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（1）健全洗钱风险评估：优化洗钱风险评估指标体系，按新标准开展了机
构洗钱风险自评估、业务洗钱风险自评估工作；完成反洗钱系统数据采集的准确
性、完整性、一致性核查；完成客户风险评级指标的准确性修复。
（2）建立业务风险监测与反洗钱监测的衔接机制：完成风险监控系统（以
下简称“KS 系统”）监测指标阈值优化调整；建立 KS 系统异常交易监控、资
金划转监控和账户实名制监控模块的多次预警客户洗钱风险尽职调查触发标准
和移送标准，在 KS 系统异常交易模块和资金划转模块上线洗钱风险监测模型；
建立 KS 系统和反洗钱系统衔接的工作机制，并完成反洗钱系统可疑监测模块对
接 KS 系统洗钱风险监测模型的接口改造；制定发布了《洗钱风险特征识别指南》
《客户交易行为监控与洗钱风险尽职调查工作实施细则》。
（3）提高特定客户尽职调查质量：完善了特定客户尽调机制和要求，并按
照新的标准组织分支机构开展了特定客户尽调；上线操作站点同源查询工具及身
份关联查询工具，为客户尽职调查提供支持。
（4）优化监测模型指标和甄别机制流程，提升风险发现能力和可疑交易甄
别质量：完成年度可疑指标评估优化，停用部分有效性较差、风险指向性不明、
分析价值不高的监测指标，并对可疑交易监测模型逻辑进行了优化；针对风险较
高的客户及情形建立可疑甄别提级管理机制。
（5）补报应提交的可疑交易报告：对于存在较高风险情形、可疑交易应报
未报的客户，标的公司已作进一步甄别，并完成了相应可疑交易报告补报。
（6）加强培训，提升一线人员对风险的认知和识别能力：对一线人员开展
针对性培训，强化对尽职调查、可疑甄别质量的管控；修订了《反洗钱培训和宣
传管理办法》，细化反洗钱培训要求，将培训次数和培训质量情况纳入反洗钱考
核范畴。
（7）进一步强化检查和考核，压实第一道防线的主体责任：推动运营中心
和财富管理总部对分支机构持续开展反洗钱检查，落实检查发现问题的通报、整
改跟踪工作；进一步优化反洗钱考核，综合考虑各类反洗钱工作的履职情况，优
化考核指标设置。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
此外，标的公司还将持续完善洗钱风险自评估制度，不断优化 KS 系统和反
洗钱系统、复杂可疑交易监测模型、客户洗钱风险评级指标有效性等整改工作，
形成对整改事项定期跟踪、复盘的常态化管理模式，持续巩固反洗钱管理成效。
上述相关措施着力于标的公司内控机制与系统功能的优化、完善，有利于标
的公司提高反洗钱工作有效性；整改方案提交后人行上海分行未再提出进一步整
改要求。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已完成大部分责令整改通知书
要求的整改事项，相关整改措施已得到有效执行，其余整改措施将按计划进行。
门采取其他处置措施
人行上海分行在对上海证券进行罚款时未同时对上海证券董监高等相关人
员进行处罚或采取其他处置措施，责令整改通知书亦未涉及针对上海证券董监高
的整改措施。《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“对当事人的同
一个违法行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚。”上海证券已就前述行政处
罚所涉事项受到了罚款的行政处罚，根据前述规定，上海证券不会就同一事项再
次受到罚款的行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，上海证券已足额缴纳了相应罚款并于 2026
年 1 月 9 日向人行上海分行提交了整改报告，并按整改方案稳步落实整改措施，
截至目前人行上海分行未就上述整改报告及整改方案提出异议或进一步调整要
求，也未再就相关事项对标的公司或其董事、高管等相关人员采取进一步监管措
施或其他处置措施。
（二）核查情况
就上述事项，本所律师主要采用了如下核查程序：
（1）查阅人行上海分行出具的行政处罚决定书、责令整改通知书等文件；
（2）查阅标的公司向人行上海分行报送的整改报告；
（3）对上海证券相关人员进行访谈，了解整改工作进展情况；
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
（4）取得标的公司关于各项整改工作的完成情况及整改效果的说明，以及
相关整改工作完成的证明材料。
经核查，本所律师认为：
上海证券已就前述行政处罚所涉事项足额缴纳了相应罚款并于 2026 年 1 月
海分行在对上海证券进行处罚时未同时对其董监高等相关人员进行处罚或采取
其他处置措施，且截至本补充法律意见书出具日，人行上海分行也未再就同一事
项就标的公司及其董事、高管等相关人员采取进一步监管措施或其他处置措施。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方证券股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
徐 晨 宋萍萍
__________________
雷丹丹
__________________
曹江玮
__________________
周邯
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