北京浩天（上海）律师事务所
关于
南昌三瑞智能科技股份有限公司
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号外滩金融中心(BFC)S1 栋 11、12 层 邮编：200010
Shanghai, 200010, CHINA
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北京浩天（上海）律师事务所
关于南昌三瑞智能科技股份有限公司
致：南昌三瑞智能科技股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境
内法律执业资格的律师事务所。根据南昌三瑞智能科技股份有限公司（以下简称
“三瑞智能”或“公司”）的委托，本所担任三瑞智能2026年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）项目的专项法律顾问，就公司本激励计
划授予价格调整事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称
“《管理办法》
”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他相关中华人民共和国境内
已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中国法律法规”）
的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本激励计划及相关事项进行了审慎的法律尽职调查，审阅
了本所认为必须查阅的文件，包括《南昌三瑞智能科技股份有限公司章程》
（以下
简称“《公司章程》”）、
《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026年限制性股票激励计
划》
（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、
《南昌三瑞智能科技股份有限公司2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、董事会薪
酬与考核委员会会议文件、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所经办律师已得到公司如下保证：
即公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文
件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印
章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该
等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
（1） 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的中国法律法规，基于本所经办律师对有关事实的
了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
（2） 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见
书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
（3） 本所仅就与本激励计划授予价格调整相关事项的中国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和
商业决策等非法律专业事项发表意见，因为本所并不具备发表该等意见的适当资
格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告
或公司的文件所作的引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实
性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
（4） 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律法规及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（5） 本法律意见书仅供公司本激励计划授予价格调整的目的使用，不得由
任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不
得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
（6） 本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划授予价格调
整所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报或按有关规定予以公告。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司为实施本次调整已履行了如下程序：
（一） 2026 年 8 月 10 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议通过
《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司激励计
划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照
限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
（二） 2026 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次
会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（三） 2026 年 9 月 29 日，根据公司 2026 年第一次临时股东会的授权，公
司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》，同意将本激励计划项下限制性股票的授予价格由 59.65 元/
股调整为 59.275 元/股。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已获得必要的批准与
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
（一） 调整事由
事会第二次会议，审议通过了《关于 2026 年半年度利润分配预案的议案》，该次
利润分配预案为：以当前公司总股本 400,010,000 股为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 3.75 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司于 2026 年 8 月 19 日披露的《南昌三瑞智能科技股份有限公司 2026
年半年度权益分派实施公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的《权益分派预付款通知》以及公司提供的派息款支付银行凭证，公司 2026 年半
年度利润分配方案已实施完毕。
（二） 调整方法
根据《激励计划》
“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性
股票授予价格的调整方法”之规定：
“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：……
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。……”
根据《激励计划》
“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“三、本激励
计划调整的程序”之规定：
“当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。”
（三） 调整结果
二届董事会第三次会议，审议通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，同意将本激励计划项下限制性股票的授予价格由 59.65 元/股调整为
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》
《激励计划》及《公司章程》的
相关规定。
三、结论意见
综上，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已获得必要的批准和
授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》
《激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法
律法规的规定，就本次调整事宜履行后续相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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