安徽天禾律师事务所
关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
三佳科技/公司 指 产投三佳（安徽）科技股份有限公司
本次激励计划/本计划 指 三佳科技实施 2026 年限制性股票激励计划
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《激励计划（草案修订 《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票
指
稿）》 激励计划（草案修订稿）》
《公司章程》 指 《产投三佳（安徽）科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国
《试行办法》 指
资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
合肥市国资委 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 安徽天禾律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中除特别说明外，所有非整数数值保留两位或四位小数，若出现合计总数与各
分数数值直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
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安徽天禾律师事务所
关于产投三佳（安徽）科技股份有限公司
法律意见书
天律意 2026 第 03334 号
致：产投三佳（安徽）科技股份有限公司
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《管理办法》
《试行办法》
《规范通知》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，安徽天禾律师事务所（以
下简称“本所”）接受三佳科技的委托，就三佳科技实施 2026 年限制性股票激励
计划事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
行办法》《规范通知》等法律、法规、规范性文件的规定以及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
文件，随同其他材料一同上报。
本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本
所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他任何目的。
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本所律师根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》
《管理办法》
《试行办法》
《规
范通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意
见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上交所上市公司
公司系由铜陵市宏光模具有限公司于 2000 年 4 月 28 日整体变更设立的股份
有限公司。2001 年 11 月 7 日，中国证监会下发“证监发行字〔2001〕94 号”文，
批准公司首次向社会公众发行人民币普通股股票 2,500 万股。经上交所“上证上
字〔2001〕215 号”文批准，公司 2,500 万股社会公众股于 2002 年 1 月 8 日起在
上交所上市交易，股票简称为“三佳模具”，股票代码为“600520”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师检索国家企业
信用信息公示系统等网络公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情
况如下：
名称 产投三佳（安徽）科技股份有限公司
统一社会信用代码 91340700719911235R
公司类型 其他股份有限公司（上市）
住所 安徽省铜陵经济技术开发区
法定代表人 裴晓辉
注册资本 15,843 万元
成立日期 2000 年 4 月 28 日
营业期限 2000 年 4 月 28 日至无固定期限
半导体塑料封装及设备、化学建材及精密工装模具的研发与制造，环
保、环保监测、机械、电子设备的研发与制造，发光二极管和微电子
技术的研发与制造，注塑、冲压、电子材料、电镀产品制造及销售，
经营范围
超高压高压变压器、智能化电网、电网自动化、电力成套设备销售，
进出口业务（国家禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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经核查，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效存续的上交所
上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次激励计划的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的容诚审字[2026]230Z1121 号《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的容诚审字[2026]230Z1119 号《内部控制审计报告》，并经查验公司 2023 年
度、2024 年度以及 2025 年度股东（大）会关于年度利润分配预案的审议情况以
及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的以下不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司符合《试行办法》规定的实施股权激励的条件
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司
符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励应具备的以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
运行规范；
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场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并有效
存续的上交所上市公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形；公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激
励的情形，符合《试行办法》规定的实施股权激励应具备的条件，具备实施本次
激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
计划（草案修订稿）》及其摘要。根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计
划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，三佳科技实施本次激励计划的目的是“为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动公司（含
分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干
人员的积极性，将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司
核心竞争力，推动公司稳健前行，实现可持续增长。根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《试行办法》《规范通知》《37 号文》等有关规定，结合公司目前执
行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。”
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项之规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《上市规则》《省国资委关于做好省
属企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划授予的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含分支机
构）或全资、控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心
骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划激励对象总人数为 151 人，
约占公司截至《激励计划（草案修订稿）》公告日在册员工总人数的 18.57%，具
体包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心骨干人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八
条规定的不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公
司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
根据《激励计划（草案修订稿）》，下列人员不能成为本次激励计划的激励对
象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（3）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确认依据和范围，
符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条和《试行办法》第十
一条等的相关规定。
（三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司定向发行的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 158.00 万股，约占本激励计
划公告时公司股本总额 15,843.00 万股的 1.00%。其中首次授予 140.50 万股，约
占本激励计划公告时公司股本总额的 0.89%，约占本激励计划拟授予权益总额的
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约占本激励计划拟授予权益总额的 11.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计
获授的限制
序 拟授出限制性 划公告日公
姓名 职务 性股票数量
号 股票总数的比 司股本总额
（万股）
例（%） 的比例（%）
一、董事、高级管理人员（共 7 人）
董事、高级管理人员小计 17.00 10.76 0.11
二、中层管理人员及核心骨干人员（共
三、预留部分 17.50 11.08 0.11
合 计 158.00 100.00 1.00
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的 10%；
控制人及其配偶、父母、子女；
授限制性股票总量的 20%至任职（或任期）期满且任期考核或经济责任审计结果合格后进
行。
励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在
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认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票来
源、授予数量和分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条和《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划有效期自限制性股票首次授
予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 72 个月。
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事
会在本激励计划报合肥市国资委或其授权单位批准、提交公司股东会审议通过后
确定。自公司股东会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公
司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票
授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日起，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司应当在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确预留限制
性股票的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分
限制性股票的授予日由董事会另行确定。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票
授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公
积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一个解 自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票首
除限售期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个解 自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票首
除限售期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三个解 自限制性股票首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票首
除限售期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
第一个解 自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票
除限售期 预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第二个解 自限制性股票预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票
除限售期 预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
第三个解 自限制性股票预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票
除限售期 预留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级
管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
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改后的相关规定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期等相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十五条第二款、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条
及《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条、第二十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股 12.66 元，即满
足授予条件后，激励对象可以每股 12.66 元的价格购买公司定向增发的公司 A 股
普通股股票。
根据相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于
股票票面金额且不低于下列价格的较高者：
（1）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.04 元的 50%，为每股 12.52
元；
（2）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 25.31 元的 50%，
为每股 12.66
元。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予价格及授予价
格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）本次激励计划的授予及解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划限制性股票的授予条件及解
除限售条件如下：
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只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
⑦ 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
⑧ 激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的；
⑨ 中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司层面业绩考核
本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期活期存款利息。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
⑦ 激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，并受到处分的；
⑧ 激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其
他严重不良后果的；
⑨ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购
价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
① 本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026—2028 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层
面业绩考核条件为：
A. 营业净利率
解除限售期 考核年度 考核目标值 解除限售比例
第一个
解除限售期 考核年度的营业净利率 A≥对标企业相应年度的 75 分位值或
第二个 （A）不低于对标企业相 公司同行业平均业绩水平，解除限售
解除限售期 应年度的 75 分位值或公 比例=100%；反之，解除限售比例
第三个 司同行业平均业绩水平。 =0%
解除限售期
注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
净利润；
B. 营业收入增长率
解除限售期 考核年度 业绩考核目标值
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以 2025 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收入增长率（B）
触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个
解除限售期
第二个
解除限售期
第三个
解除限售期
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算
依据，下同；
C. 经营活动现金流净额与净利润比率
解除限售期 考核年度 考核目标值 解除限售比例
第一个
解除限售期
第二个 考核年度的经营活动现金流净 C≥1，解除限售比例=100%；反
解除限售期 额与净利润比率（C）≥1。 之，解除限售比例=0%
第三个
解除限售期
注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
净利润；
上述 3 项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：
公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20%+营业收入
增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限
售比例（Z）*20%
解除限售业
权重比例 业绩完成情况 解除限售比例
绩考核指标
考核年度的营业净利率（A）不低于
对标企业相应年度的 75 分位值或公 X=100%
营业净利率 司同行业平均业绩水平。
（A） 考核年度的营业净利率（A）低于对
标企业相应年度的 75 分位值或公司 X=0
同行业平均业绩水平。
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B≥Bn Y=100%
营业收入增
长率（B）
B＜Bm Y=0
经营活动现 考核年度的经营活动现金流净额与
Z=100%
金流净额与 净利润比率≥1。
净利润比率 考核年度的经营活动现金流净额与
Z=0
（C） 净利润比率＜1。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至
下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
② 若预留部分在 2026 年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2026 年第三
季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
表所示：
A. 营业净利率
解除限售期 考核年度 考核目标值 解除限售比例
第一个
解除限售期 考核年度的营业净利 率 A≥对标企业相应年度的 75 分位值或
第二个 （A）不低于对标企业相 公司同行业平均业绩水平，解除限售
解除限售期 应年度的 75 分位值或公 比例=100%；反之，解除限售比例
第三个 司同行业平均业绩水平。 =0%
解除限售期
注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
净利润；
B. 营业收入增长率
业绩考核目标值
以 2025 年营业收入为基数，考核相应年度的营业收
解除限售期 考核年度
入增长率（B）
触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解除限售期 2027 年度 33% 47%
法律意见书
第二个解除限售期 2028 年度 47% 62%
第三个解除限售期 2029 年度 62% 79%
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算
依据，下同；
C. 经营活动现金流净额与净利润比率
解除限售期 考核年度 考核目标值 解除限售比例
第一个解除限售期 2027 年度 考核年度的经营活动现 C≥1 ， 解 除 限 售 比 例
第二个解除限售期 2028 年度 金流净额与净利润比率 =100%；反之，解除限售
第三个解除限售期 2029 年度 （C）≥1。 比例=0%
注：1、上述指标所涉及的净利润，均为剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
净利润；
上述 3 项考核指标的权重及解除限售比例汇总如下：
公司层面解除限售比例=营业净利率的解除限售比例（X）*20% +营业收入
增长率的解除限售比例（Y）*60% +经营活动现金流净额与净利润比率的解除限
售比例（Z）*20%
解除限售业绩
权重比例 业绩完成情况 解除限售比例
考核指标
考核年度的营业净利率（A）不低
于对标企业相应年度的 75 分位值 X=100%
或公司同行业平均业绩水平。
营业净利率（A） 20%
考核年度的营业净利率（A）低于
对标企业相应年度的 75 分位值或 X=0
公司同行业平均业绩水平。
B≥Bn Y=100%
营业收入增长
率（B）
B＜Bm Y=0
考核年度的经营活动现金流净额与
经营活动现金 Z=100%
净利润比率≥1。
流净额与净利 20%
考核年度的经营活动现金流净额与
润比率（C） Z=0
净利润比率＜1。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
法律意见书
的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至
下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期活期存款利息之和。
③ 解除限售考核对标企业的选取
公司主营业务包括半导体集成电路封装模具及设备、塑料型材挤出模具及设
备、带式输送机托辊轴承座、密封件等，按照“市场可比、业务相似、行业领先、
规模相近”的原则，从 A 股中国上市公司协会行业分类制造业下的专用设备制
造业，选择 4 家作为对标公司。具体名单如下：
序号 证券代码 证券简称
若在解除限售的考核过程中，对标公司发生退市、重大资产重组等特殊原因，
导致主营业务重大变化或经营业绩出现极端变化，则由公司董事会根据实际情况
按照上述原则剔除或更换对标公司。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行
打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果
确定激励对象解除限售的比例，具体如下：
考核等次 A B C C- D
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售额度＝个人当年
计划解除限售额度×个人标准系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限
售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制性股票不得递延至下
期，由公司回购注销。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予及解除限售条
件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条
法律意见书
和《试行办法》第三十五条等相关规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本次激励计划草案公告当日至激励对
象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，并
规定了具体调整方法。
根据《激励计划（草案修订稿）》，若在本次激励计划草案公告当日至激励对
象获授的限制性股票完成授予登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行
相应的调整，并规定了具体调整方法。
公司股东会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应
经董事会做出决议后，报有权国资主管部门及/或授权主体审核同意，经股东会
审议通过后实施。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条等的相关规定。
（八）其他
根据《激励计划（草案修订稿）》，
《激励计划（草案修订稿）》还对限制性股
票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容进行了规定。
法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的内容符合《管理办法》《试行办
法》等有关规定。
三、本次股权激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的程序
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）
《产
投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司第九届董事会第十六次会议审议。薪酬委员会就《激励计划（草
案）》等相关事项进行核查并发表核查意见，认为公司实施本次激励计划可以健
全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效提升公司员工凝聚
力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；薪酬委员会一致同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开公司临时
股东会的议案》等与本次激励计划相关议案。作为激励对象的董事均已对相关议
案回避表决。
投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》，并提交公司第九届董事会第十七次会议审议。薪酬委员会对《激
励计划（草案修订稿）》等相关事项进行核查并发表核查意见，认为公司实施本
次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，有效
提升公司员工凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形；薪酬委员会一致同意公司实施 2026 年限制性
股票激励计划。
法律意见书
《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
及其摘要的议案》
计划实施考核管理办法（修订稿）》等与本次激励计划相关议案。作为激励对象
的董事均已对相关议案回避表决。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚
需履行如下程序：
根据《试行办法》《规范通知》等相关规定，本次激励计划需在公司股东会
审议批准前，报有权国资主管单位或授权主体审核批准。
公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名及职务，公示期不少于 10 天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，公司在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表
法律意见书
决。
时，公司董事会根据股东会授权，在规定时间内授出权益并完成登记、公告等相
关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销
等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已依法履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司
尚需依法履行有权国资主管单位或授权主体批准、内幕交易自查、公示、股东会
审议等相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露
公司已按照《管理办法》等相关规定公告披露与本次激励计划有关的董事会
会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、
《激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、激励计划实施考核管理办法等相关必要文件，公司已履行现阶段的信息披
露义务。公司还需根据本次激励计划的进程，按照《管理办法》《试行办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司以及激励对象出具的说明及承诺并经
本所律师核查，激励对象参与本次激励计划的资金全部以自筹方式解决，公司不
存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一条
和《试行办法》第三十六条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引并留住优秀人才，充分调动公司（含分/子公司，
法律意见书
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心骨干人员的积极性，
将员工利益与公司长远发展紧密绑定，激发团队活力，提升公司核心竞争力，推
动公司稳健前行，实现可持续增长。
薪酬委员会已对本次激励计划是否损害公司及全体股东利益及合法情况出
具意见，认为：
“本次激励计划的拟定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安
排（包括授予数量、授予日期、授予价格等事项）、解除限售安排（包括限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形……
公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的
分配机制，有效提升公司员工凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的可持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。”
综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、
法规、规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划的关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案修订稿）》、公司第九届董事会第十七次会议相关文件
并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司现任董事昌望、纵雷、夏
军（以下合称“关联董事”），公司第九届董事会第十七次会议在对《产投三佳（安
徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的
《产投三佳（安徽）科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
议案》
核管理办法（修订稿）》等本次激励计划相关议案进行表决时，关联董事均已回
避表决。除上述情况外，公司现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关联关
系。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象涉及的关联董事均已回避表
决，符合《管理办法》第三十三条以及《公司章程》等的相关规定。
法律意见书
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》《试行办法》等有关规
定；公司为实施本次激励计划已依法履行现阶段必要的程序，激励对象涉及的关
联董事均已回避表决，符合《管理办法》《试行办法》等有关规定；本次激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等有关规定；公司已履行现阶
段的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司尚
需依法履行有权国资主管单位或授权主体批准、内幕交易自查、公示、股东会审
议等相关法定程序后方可实施本次激励计划。
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