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中化国际: 华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

来源：证券之星 2026-09-30 00:07:48
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 华泰联合证券有限责任公司
      关于
中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
      之
   独立财务顾问报告
   （二次修订稿）
    二〇二六年九月
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾
问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券
行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就
本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出
具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有
关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
露文件的内容与格式符合要求；
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
                                重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
 交易形式                                     发行股份购买资产
交易方案简介         中化国际拟以发行股份的方式向蓝星集团购买其所持有的南通星辰 100%股权
 交易价格                                      210,991.69 万元
                     名称                      南通星辰合成材料有限公司
                            聚苯醚、聚对苯二甲酸丁二醇酯及相应改性工程塑料，以及环氧树
               主营业务
                            脂、双酚 A 等精细化工产品的研发、生产和销售
                            根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“化
               所属行业
 交易标的                       学原料和化学制品制造业”（分类代码：C26）
                                      符合板块定位                   √是 □否 □不适用
                     其他      属于上市公司的同行业或上下游                    √是 □否
                            与上市公司主营业务具有协同效应                    √是 □否
                                      构成关联交易                   √是 □否
                            构成《重组办法》第十二条规定的重大
         交易性质                                                  □是 √否
                                   资产重组
                                      构成重组上市                   □是 √否
                     本次交易有无业绩补偿承诺                              √有 □无
                     本次交易有无减值补偿承诺                              √有 □无
其它需特别说
                                                  无
 明的事项
（二）交易标的的评估情况
                                                                          单位：万元
                                          增值率          增值率     本次拟交
交易标                   评估方
          基准日                评估结果         （合并口        （母公司     易的权益       交易价格
的名称                    法
                                           径）          口径）      比例
南通星
辰 100%                收益法    210,991.69    42.81%     45.43%    100.00%   210,991.69
          月 31 日
 股权
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
（三）本次交易的支付方式
                                                          单位：万元
        交易标的名称                 支付方式                 向该交易对方
交易对方
         及权益比例     现金对价   股份对价         可转债对价   其他   支付的总对价
         南通星辰
蓝星集团                -     210,991.69     -     -      210,991.69
（四）发行情况
 股票种类      人民币普通股（A 股）         每股面值            1.00 元/股
           上市公司第十届董事会第十
定价基准日                          发行价格  均价的 80%，且不低于上市公司最
             七次会议决议公告之日
                                     近一期经审计的归属于上市公司
                                     股东的每股净资产（即 3.51 元/股）
 发行数量     在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等
          除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行
           □是 √否
价格调整方案
          蓝星集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期
          承诺如下：
          “1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上
          市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有
          限责任公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许
          可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用法律的前提下，后续
          就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如需），则本公司将与上市公司一并
          就锁定期进行补充安排。
          海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公
          司章程》的相关规定。
锁定期安排     公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该
          等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通
          过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个
          月。
          资本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述
          锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构的
          最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
          者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
          论明确之前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
          者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
二、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完
成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑
料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市公司的环氧树脂
和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、品
牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，
从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，
南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核
心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附
加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打
造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年半年度报告，以及天职国际出具的《备考
审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：
                                                         单位：万元
        项目
                  交易前            交易后（备考）                变化比例
资产总计              5,204,487.48     5,676,914.04             9.08%
负债总计              3,658,255.54     3,959,232.11             8.23%
所有者权益             1,546,231.94     1,717,681.93            11.09%
归属于母公司股东的所有者权益    1,017,697.88     1,189,147.87            16.85%
资产负债率                   70.29%           69.74%   下降 0.55 个百分点
营业收入              2,353,332.44     2,606,902.48            10.77%
净利润                -24,983.84         -1,534.66                 /
归属于母公司股东的净利润       -28,096.78         -4,647.60                 /
基本每股收益（元/股）              -0.08            -0.01                 /
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
        项目
                               交易前                交易后（备考）             变化比例
资产总计                           5,014,812.29         5,466,669.91            9.01%
负债总计                           3,427,507.97         3,731,624.49            8.87%
所有者权益                          1,587,304.32         1,735,045.42            9.31%
归属于母公司股东的所有者权益                 1,050,899.41         1,198,640.52           14.06%
资产负债率                              68.35%                68.26%     下降 0.09 个百分点
营业收入                           4,733,987.44         5,155,108.05            8.90%
净利润                            -242,701.18           -217,132.26                /
归属于母公司股东的净利润                   -222,320.42           -196,751.50                /
基本每股收益（元/股）                           -0.62                -0.47                /
  本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规
模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏
损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体
股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据上市公司截至 2026 年 6 月 30 日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股
权结构的影响如下：
                                                                          单位：股
                       本次交易前                                本次交易后
 股东名称
              持股数量             持股比例                 持股数量               持股比例
 中化股份          1,948,551,478          54.30%        1,948,551,478          46.51%
北京中化金桥企
业管理有限公司
中化资产管理有
  限公司
 蓝星集团                      -                  -       601,115,925          14.35%
   小计          1,959,535,467          54.61%        2,560,651,392          61.12%
 其他股东        1,628,770,836            45.39%       1,628,770,836           38.88%
   合计        3,588,306,303           100.00%       4,189,422,228          100.00%
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，
未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司
股权分布不符合股票上市条件。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
  截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交
易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东中化股份及间接控股股东中国中化就本次重组的原则性意见如
下：“本公司认为通过本次交易，上市公司将进一步巩固核心竞争优势、加强产业链资
源整合、解决同业竞争问题，符合上市公司的长远发展和公司全体股东的利益，本公司
原则性同意实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东中化股份就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵
照前述安排进行。”
  上市公司间接控股股东中国中化就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股
份减持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公
司无减持上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
  上市公司董事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划说明如下：
  “自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。
期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排进行。”
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《自律监管指引第 6 号》等法律法规的要求履行了信
息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组
报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
  上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交
易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的
审议程序。
（三）网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，
上市公司就本次交易事宜召开股东会，除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）关联方回避表决
  根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事
会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东会审议本
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
  本次交易中，上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事专门会
议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请专业中
介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的
利益。
（六）聘请符合相关规定的中介机构
  为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，
上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
六、其他重大事项
  截至本报告出具日，本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计
持有上市公司 54.61%的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，蓝星
集团作为发行股份购买资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市公司
增发新股；本次交易完成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星
集团合计持有的上市公司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要
约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
  本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股
份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份
的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要
约。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  根据《收购管理办法》有关规定，中化股份、中化金桥、中化资产在本次交易前持
有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
                重大风险提示
一、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
  化工行业既是国民经济中的基础性产业，也是重要的支柱性产业，涵盖广泛的细分
领域，其产品深度融入社会生产与生活各环节，是国家经济体系不可或缺的重要组成部
分。同时，化工新材料行业受国家产业政策影响，包括供给侧改革、环保及安全标准趋
严等政策变化，可能导致企业无法达标或项目未获审批，影响正常经营和盈利能力。若
国家针对化工领域的环保法规、准入条件及支持政策发生调整，可能将对标的公司经营
情况和盈利能力带来一定不利影响。
（二）行业周期波动导致产品价格波动风险
  作为周期性特征显著的行业，化工行业对国内外宏观经济形势及政策导向的变化反
应迅速，其产品需求也同步波动。在国内经济增速因转型而放缓、行业面临产能过剩挑
战的背景下，化工产品价格面临较大的不确定性。标的公司主营产品的价格若因此发生
大幅波动，可能将对未来业绩产生不利影响。
（三）行业竞争加剧导致产品毛利率下滑风险
  通过多年行业深耕，标的公司在 PPE、PBT 等工程塑料产品、双酚 A 及环氧树脂
产品领域积累了技术优势、质量优势和客户资源优势，在 PPE 等产品市场仍占据较大
份额。近年来，随着国内产业结构深度调整与产业支持政策持续完善，化工行业竞争态
势加剧。尽管标的公司所处领域在技术门槛、资本投入及环保合规方面存在一定准入壁
垒，但仍需应对潜在新进入者及现有同业的双重竞争压力。未来若竞争对手通过经营改
善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的
风险，从而可能导致标的公司主要产品价格下降、利润水平下滑或市场份额下降。
  若未来市场需求增速滞后于产能扩张速度、行业竞争强度升级，叠加供需格局变化
导致的化工产品价格下行风险，标的公司的盈利空间可能受到显著挤压。
（四）原材料成本波动风险
  标的公司产品生产所需的主要原材料如苯酚、丙酮、PTA 等大宗化工品，其采购
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
价格依赖于石油市场价格和供求关系变动。标的公司原材料成本占产品总成本的比例较
高。受全球宏观经济形势和石油价格波动的影响，标的公司主要原材料价格变动存在较
大的不确定性，很大程度上决定产品的生产成本。2026 年中东地缘政治局势紧张，原
油及石化产品价格出现大幅波动，如果国际油价发生大幅波动影响石化行业整体运行态
势，原材料价格短期内大幅波动，标的公司不能充分有效将原材料涨价风险向下游转移，
则可能会导致公司面临营业成本上升、毛利率下降的风险，在此期间将导致标的公司经
营业绩出现波动，对标的公司经营业绩造成一定影响。
（五）环境保护风险
  标的公司报告期内严格遵循国家环保政策和法规的要求，通过不断改进生产工艺，
加大环保投入，严格污染治理，各项污染物排放得到较好的控制，符合国家环保部门的
要求。随着国家经济发展和可持续发展战略的进一步实施，国家可能会制定并实施更为
严格的环保标准，标的公司在环保方面面临的要求和需要的投入将不断提高。此外，尽
管标的公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”
污染物排放量将会相应增加，仍然存在因制度执行、业务操作或因意外等情况而导致发
生环境污染事故的可能性。
  如果标的公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保主管部
门的处罚或者因被要求整改而限产、停产，将会给标的公司造成一定的损失。
（六）安全生产风险
  标的公司部分生产环节存在高温、高压以及使用、生产危险化学品的生产环境，因
此标的公司生产存在一定的安全生产风险。标的公司遵照国家有关安全生产管理的法律
法规，建立了安全生产制度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了
较为丰富的经验。但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制
度、不断提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新
要求持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。
  此外，如果国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，标的公司将会面
临安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩
产生一定不利影响。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
二、其他风险
（一）本次交易的相关审批风险
  截至本报告出具日，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见重组报告书之
“重大事项提示”之“三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序”。本次交易能否
取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，
本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
  尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因
可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
  同时，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉
求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，
本次交易双方均有可能选择中止或取消本次交易。提请投资者注意相关风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
  根据业绩承诺方蓝星集团与中化国际签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议
之补充协议二》，本次交易的业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易
实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易的业绩承诺期为 2026
年度、2027 年度、2028 年度。如本次交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
蓝星集团承诺南通星辰于业绩承诺期内各年度末累计实现的净利润数不低于截至当年
末标的公司的预测累计净利润数。前述“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后
的合并口径净利润数确定。
  本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易双方基于标的公
司目前经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。
业绩承诺期内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理
造成不利影响；如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的风险。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                             独立财务顾问报告
                                                                目         录
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                  独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                           独立财务顾问报告
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.... 211
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值
的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                           独立财务顾问报告
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
                        释     义
一、普通术语
                   《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书          指
                   报告书（二次修订稿）》
华泰联合证券、本独立财
               指   华泰联合证券有限责任公司
务顾问
                   华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际
独立财务顾问报告、本报
               指   （控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务
告
                   顾问报告（二次修订稿）》
公司、上市公司、中化国
               指   中化国际（控股）股份有限公司
际
                   《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案、重组预案        指
                   预案》
预案修订稿、重组预案修        《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
               指
订稿                 预案（修订稿）》
本次交易、本次重组、本        上市公司拟 以发行股份 的方式购买 蓝星集团持 有的 南通星辰
               指
次发行股份购买资产          100%股权
南通星辰、标的公司      指   南通星辰合成材料有限公司
标的资产           指   南通星辰 100%股权
中蓝工程           指   南通中蓝工程塑胶有限公司
芮城分公司          指   南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
交易对方、蓝星集团      指   中国蓝星（集团）股份有限公司
交易双方           指   中化国际、蓝星集团
                   中国中化控股有限责任公司，中化国际的间接控股股东、最终控
中国中化           指
                   股公司
中化集团           指   中国中化集团有限公司
中化股份           指   中国中化股份有限公司，中化国际的控股股东
中国化工集团         指   中国化工集团有限公司
中化资产           指   中化资产管理有限公司
中化金桥           指   北京中化金桥企业管理有限公司
中化塑料           指   中化塑料有限公司，中化国际的全资子公司
江苏瑞恒           指   江苏瑞恒新材料科技有限公司，中化国际的控股子公司
扬农锦湖           指   江苏扬农锦湖化工有限公司，中化国际的控股子公司
扬农集团           指   江苏扬农化工集团有限公司，中化国际的控股子公司
中化高纤           指   中化高性能纤维材料有限公司，中化国际的控股子公司
鲁西化工           指   鲁西化工集团股份有限公司，股票代码：000830.SZ
沧州大化           指   沧州大化股份有限公司，股票代码：600230.SH
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
中化能源           指   中化能源股份有限公司
先正达集团          指   先正达集团股份有限公司
                   蓝星化工新材料股份有限公司，股票代码：600299，南通星辰历
蓝星新材           指
                   史控股股东。现上市公司更名为蓝星安迪苏股份有限公司
                   巴斯夫股份公司，总部位于德国，是世界领先的化工集团之一。
BASF SE        指
                   报告期内标的公司前五大客户之一
                   金发科技股份有限公司，总部位于中国广州，并于上海证券交易
金发科技           指
                   所上市（股票代码 600143）。报告期内标的公司前五大客户之一
                   康达新材料（集团）股份有限公司，总部位于中国上海，并于上
康达新材           指   海证券交易所上市（股票代码 002669）。报告期内标的公司前五
                   大客户之一
                   中国建材股份有限公司，是中国建材集团有限公司的核心产业平
中国建材股份         指
                   台。报告期内标的公司前五大客户之一
国务院            指   中华人民共和国国务院
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会，中化国际的实际控制人
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所      指   上海证券交易所
登记结算公司、结算公司、
             指     中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中登公司
《发行股份购买资产协         中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
             指
议》                 议》
                   中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
《补充协议一》        指
                   议之补充协议一》
                   中化国际与蓝星集团签署附带生效条件的《发行股份购买资产协
《补充协议二》        指
                   议之补充协议二》
卓纬律师、法律顾问      指   北京卓纬律师事务所
天职国际、审计机构、审
               指   天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
阅机构
天健兴业、评估机构      指   北京天健兴业资产评估有限公司
                   华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际
《独立财务顾问报告》     指   （控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务
                   顾问报告》
                   卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股
                   份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》、卓纬
                   律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有
《法律意见书》        指   限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》、
                   卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股
                   份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 书
                   （三）》
                   卓纬律师出具的《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股
《补充法律意见书》      指   份有限公司 发行股份购 买资产暨关 联交易的补 充法律意见书
                   （一）》
《标的公司审计报告》、        天职国际出具的天职业字[2026]36690 号《中化国际（控股）股份
               指
《审计报告》             有限公司备考合并财务报表审阅报告》
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                      天健兴业出具的天兴评报字[2026]第 0889 号《中化国际（控股）
《标的资产评估报告》、
                  指   股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南通星辰合成材料有
《评估报告》
                      限公司股东全部权益价值资产评估报告》
《备考审阅报告》、《审           天职国际出具的天职业字[2026]37575 号《中化国际（控股）股份
                  指
阅报告》                  有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》          指   《上海证券交易所股票上市规则》
《格式准则 26 号》、《26       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公
                  指
号格式准则》                司重大资产重组》
                      《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《自律监管指引第 6 号》     指
                      组》
《重组审核规则》          指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两年及一期       指   2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
最近三年及一期           指   2023 年、2024 年、2025 年、2026 年 1-6 月
过渡期               指   评估基准日（不含当日）至资产购买交易交割日的期间
元、万元、亿元           指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
                      一种高分子聚合物，分子式为(C11H12O3)n，是指分子中含有两个
环氧树脂              指
                      以上环氧基团的一类聚合物的总称
                      简写为 BPA。主要用于合成聚碳酸酯（PC）塑料和环氧树脂，也
双酚 A              指   用于生产聚酯树脂、聚砜树脂、聚苯醚树脂、不饱和聚酯树脂等
                      多种高分子材料。
                      聚苯醚，是一种综合性能极佳的工程塑料，无毒、透明、相对密
PPE               指   度小，具有优良的机械强度、耐应力松弛、耐蠕变性、耐热性、
                      耐水性、耐水蒸气性
                      聚对苯二甲酸丁二醇酯，一种热塑性聚酯，为乳白色半透明或不
PBT               指
                      透明、半结晶型热塑性聚酯
差异化 PBT           指   一种进行增粘处理提升性能的聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）产品
                      一种通过物理或化学方法对聚对苯二甲酸丁二酯（PBT）进行性
改性 PBT            指
                      能优化的工程塑料
改性 PPE            指   一种通过改性工艺提升性能的聚苯醚材料
                      聚碳酸酯，是分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基
PC                指   的结构可分为脂肪族、芳香族、脂肪族-芳香族等多种类型，广泛
                      应用于生产建材、汽车零部件、医疗器械和电子元器件等多领域
                      芳酰胺纤维，有四类：1、全对位芳酰胺纤维；2、全对位芳酰胺
芳纶                指   共聚纤维；3、全间位芳酰胺纤维；4、含甲基取代基等间位芳酰
                      胺共聚纤维
                      聚酰胺，俗称尼龙（Nylon），它是大分子主链重复单位中含有酰
PA                指
                      胺基的高聚物的总称
                      丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，是一种非结晶性材料，具有超强
ABS               指
                      的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸稳定性和很高的抗冲击强度
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               第一节   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024
年 12 月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作
的若干意见》，提出中央企业要从并购重组等六方面改进和加强控股上市公司市值管理
工作，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、增强科技创新能力、促进产业升级实
施并购重组。
  本次交易系中国中化落实党中央、国务院积极推进国有企业改革和提高上市公司质
量的相关政策精神，通过市场化手段促进国有优质资产整合，优化和调整产业布局和资
产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。中国中化开展控股上市公司并购重
组，是积极响应国家进一步推动中央企业高度重视控股上市公司市场价值的表现，有助
于规范有序开展市值管理工作，提高上市公司质量，实现国有资产保值增值。
  近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市
公司质量，为资本市场创造了良好条件。
提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施
并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资
本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股
权激励等方式提高发展质量。2024 年 9 月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购
重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行
业或上下游资产。2025 年 5 月，中国证监会公布实施修订后的《重组管理办法》，在
简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发
展。
     上述国家鼓励并购重组的相关政策的出台，为上市公司通过并购重组手段提升发展
质量提供了政策支持。
（二）本次交易的目的
及协同效应
     本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改
性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。
     本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务可协助上市公司的环
氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装
置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争
力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑
料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成
后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可
与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客
户材料需求的一体化解决方案。
     为进一步优化资源配置，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，经国务
院批准，中化集团与中国化工集团实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设
立中国中化，中化集团与中国化工集团的股权共同划入中国中化。
     为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中国中化于 2021 年 9 月 3 日向上市公
司出具《关于避免与中化国际（控股）股份有限公司同业竞争的承诺函》，并作出以下
承诺：“1、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后可能存在的竞争情形，
本公司将切实督促中化集团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作出的避免同
业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞
争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，于本承诺函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调
整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业
竞争问题。”
  本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有利于解决同业竞争问题，有效维
护上市公司及公司中小股东的合法权益。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。预计本次交易的实施将
提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来
源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化产业链布局、提高可持续发展能力的
积极举措，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容
  上市公司于 2026 年 2 月 9 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的
定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议
决议公告日。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未
调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调
增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
  公司于 2026 年 2 月 9 日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整
相关议案进行审议。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的基本情况
  本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰
公司全资子公司。
（二）发行股份的基本情况
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理办
法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中
国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体
调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格
  本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
  根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，
截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：
                                                                    单位：万元
                                       增减值
          账面价值           评估价值                          增减率         评估方法
 标的资产                                 （母公司）
             A            B                C=B-A       D=C/A          -
 南通星辰
  根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评
报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%的评估价值为 210,991.69
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为 210,991.69 万元。具体对价支付方式
如下：
                                                         单位：万元
          对应南通星辰股
  交易对方                  交易对价           发行股份支付价格        现金支付价格
            权比例
  蓝星集团           100%    210,991.69       210,991.69               -
   合计            100%    210,991.69       210,991.69               -
  交易对方         以股份支付价格（万元）                 发行股份数量（股）
  蓝星集团                    210,991.69                     601,115,925
   合计                     210,991.69                     601,115,925
  本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股，（计算公式为=向交易对
方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公
司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公
司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星集
团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务
履行完毕之日。
  上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
  自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份
购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期
基础上将自动延长 6 个月。
  上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管
机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
  上市公司应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称“交割
审计报告”）。
  本次交易中，标的资产以收益法评估结果为主要评估结论，标的资产在过渡期的收
益归上市公司所有，亏损由交易对方在交割审计报告出具后的 30 日内以现金方式向上
市公司一次性补足，具体补足金额以交割审计报告的结果为准。
  本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由股份登记日后的上市公司全体
股东按持股比例享有。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
  根据上市公司 2025 年度经审计的财务数据、标的公司经本次交易之目的审计的财
务数据、本次交易作价情况，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组
的相关指标具体如下：
                                                         单位：万元
                 资产总额与成交金额           资产净额与成交金额
      项目                                               营业收入
                   的孰高值                的孰高值
     南通星辰            456,357.79          210,991.69      475,652.64
 最近 12 个月内其他交易                 -                   -               -
      合计             456,357.79          210,991.69      475,652.64
     上市公司           5,014,812.29        1,050,899.41    4,733,987.44
     指标占比                9.10%              20.08%          10.05%
  注：上市公司资产净额为截至 2025 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益金额。
  由上表所见，以上指标均未超过 50%，因此本次交易未达到《重组办法》规定的重
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化
控制的企业。根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
  在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东会审
议相关议案时，关联股东亦已回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次
交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易完
成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑
料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市公司的环氧树脂
和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装置、品
牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂产业链的竞争力，
从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能力提升。另一方面，
南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖核
心中间体到下游改性工程塑料。本次交易完成后，上市公司可快速扩充在高性能、高附
加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打
造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解决方案。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2025 年审计报告、2026 年半年度报告，以及天职国际出具的《备考
审阅报告》，本次交易对上市公司的主要财务指标影响情况具体如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
        项目
                   交易前            交易后（备考）                变化比例
资产总计              5,204,487.48      5,676,914.04             9.08%
负债总计              3,658,255.54      3,959,232.11             8.23%
所有者权益             1,546,231.94      1,717,681.93            11.09%
归属于母公司股东的所有者权益    1,017,697.88      1,189,147.87            16.85%
资产负债率                   70.29%             69.74%    下降 0.55 个百分点
营业收入              2,353,332.44      2,606,902.48            10.77%
净利润                 -24,983.84         -1,534.66                 /
归属于母公司股东的净利润        -28,096.78         -4,647.60                 /
基本每股收益（元/股）              -0.08              -0.01                /
        项目
                   交易前            交易后（备考）                变化比例
资产总计               5,014,812.29       5,466,669.91           9.01%
负债总计               3,427,507.97       3,731,624.49           8.87%
所有者权益              1,587,304.32       1,735,045.42           9.31%
归属于母公司股东的所有者权益     1,050,899.41       1,198,640.52          14.06%
资产负债率                  68.35%             68.26%     下降 0.09 个百分点
营业收入               4,733,987.44       5,155,108.05           8.90%
净利润                 -242,701.18       -217,132.26                /
归属于母公司股东的净利润        -222,320.42       -196,751.50                /
基本每股收益（元/股）               -0.62              -0.47               /
  本次交易完成后，上市公司将取得南通星辰 100%股权，总资产规模及营业收入规
模预计得到提升，归属于母公司股东的所有者权益实现增厚，归属于母公司股东的净亏
损减少，从而进一步增强上市公司持续经营能力以及核心竞争力，符合上市公司及全体
股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据上市公司截至 2026 年 6 月 30 日的主要股东持股情况，本次交易对上市公司股
权结构的影响如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                  单位：股
                       本次交易前                           本次交易后
 股东名称
            持股数量               持股比例            持股数量             持股比例
 中化股份          1,948,551,478       54.30%      1,948,551,478       46.51%
北京中化金桥企
业管理有限公司
中化资产管理有
  限公司
 蓝星集团                      -              -      601,115,925       14.35%
   小计          1,959,535,467      54.61%       2,560,651,392       61.12%
 其他股东      1,628,770,836           45.39%     1,628,770,836        38.88%
   合计      3,588,306,303         100.00%      4,189,422,228       100.00%
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，
未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更，亦不会导致上市公司
股权分布不符合股票上市条件。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
第十七次会议审议通过；本次交易正式方案已经中化国际第十届董事会第二十二次会议、
第十届董事会第二十四次会议审议通过；
同意；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本报告出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
     本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交
易能否取得上述授权、审批或备案以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
     本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东作出的重要承诺
序号    承诺方      承诺事项                 主要承诺内容
                       整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                       的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                       重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                       赔偿责任。
              提供资料真
                       易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                       料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
               和完整性
                       真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
                       文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
                       该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                       整性承担个别及连带的法律责任。
                       整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                       并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                       的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                       重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                       赔偿责任。
                       易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
              提供资料真    料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
     中化股份、中
      国中化
               和完整性    文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，
                       该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                       整性承担个别及连带的法律责任。
                       误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                       证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
                       中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                 主要承诺内容
                       的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化
                       国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
                       请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                       实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息
                       和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                       公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                       和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                       法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                       安排。
                       保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                       所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                       律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
                       遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                       责任。
                       的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                       头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                       完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
                       所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文
                       件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
     中化国际董    提供资料真    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
       人员      和完整性    4、如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
                       导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                       监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化
                       国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国
                       际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
                       息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所
                       和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                       券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                       者赔偿安排。
                       体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
                       易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及
                       规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
              合法合规及    2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
               诚信情况    的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社
                       会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重
                       大民事诉讼或者仲裁。
                       不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                主要承诺内容
                      管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                      情形。
                      法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                      性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                      律责任。
                      体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
                      易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及
                      规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                      最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
                      刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                      的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                      或者仲裁。
     中化股份、中   合法合规及
      国中化      诚信情况
                      最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未
                      按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                      会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                      不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
                      中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                      性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                      律责任。
                      除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会
                      公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大
                      民事诉讼或者仲裁。
     中化国际董            存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
              合法合规及
               诚信情况
       人员             形。
                      违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                      陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                      责任。
                      自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本公司无减持
                      上市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增
     中化股份、中           股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安
      国中化             排进行。
                      如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
                      本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                      自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间，本人无减持上
     中化国际董
                      市公司股份的计划。期间如由于上市公司发生送股、转增股
                      本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进
       人员
                      行。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                  主要承诺内容
                        如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
                        本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
                        市公司利益。
              本次交易摊
                        督管理委员会等有权监管部门（以下简称“有权监管部门”）
     中化股份、中   薄即期回报
      国中化     及填补回报
                        满足有权监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照有权
                措施
                        监管部门的最新规定出具补充承诺。
                        成损失的，本公司愿意依法承担责任。
                        东的合法权益。
                        送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                        投资、消费活动。
                        酬制度的完善使之符合摊薄即期填补回报措施的要求，全力
              本次交易摊
     中化国际董              促使上市公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬
              薄即期回报
              及填补回报
       人员               公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决
                措施
                        权）。
                        限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与
                        上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董
                        事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
                        即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果
                        本人的承诺与相关规定不符的，本人承诺将按照相关规定作
                        出补充承诺。
                        截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、高级管理人员，
                        本公司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在因
              不存在《上市
                        涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
              公司监管指
                        情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕
              引第 7 号—
                        交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
              —上市公司
                        追究刑事责任的情形。
                        本公司及本公司董事、高级管理人员，本公司的控股股东，
              组相关股票
                        以及前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第 7
              异常交易监
                        号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
              管》第十二条
                        二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                情形
                        本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                        息严格保密。
              不存在《上市    截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
              公司监管指     及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的
              —上市公司     查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资
              重大资产重     产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                   主要承诺内容
              组相关股票     处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
              异常交易监     本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，本公
              管》第十二条    司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市
                情形      公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
                        常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
                        产重组的情形。
                        本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                        息严格保密。
                        截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
                        及高级管理人员，以及前述主体控制的主体，均不存在因涉
              不存在《上市
                        嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
              公司监管指
                        形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交
              引第 7 号—
                        易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追
              —上市公司
                        究刑事责任的情形。
                        本公司及本公司董事、监事（如有）及高级管理人员，以及
              组相关股票
                        前述主体控制的主体，均不存在《上市公司监管指引第 7 号
              异常交易监
                        ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
              管》第十二条
                        条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                情形
                        本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                        息严格保密。
                        截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均
              不存在《上市
                        不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
              公司监管指
                        案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
              引第 7 号—
                        关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
     中化国际董    —上市公司
                        司法机关追究刑事责任的情形。
                        本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
       人员     组相关股票
                        产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
              异常交易监
                        何上市公司重大资产重组的情形。
              管》第十二条
                        本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                情形
                        严格保密。
                        本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
                        规定的不得向特定对象发行股票的情形：
                        可；
                        计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
                        告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年
                        财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
              符合向特定     及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及
               票条件      3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
                        罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                        司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
                        调查；
                        益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                        的重大违法行为。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                主要承诺内容
                      程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本公司事
                      项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承
                      诺杜绝一切非法占用中化国际的资金、资产的行为；在任何
                      情况下，不要求中化国际向本公司提供任何形式的担保；在
                      双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的
                      关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以
                      双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避
                      免损害广大中小股东权益的情况发生。
                      本公司承诺将尽可能地避免和减少与中化国际之间将来可能
              规范关联交
                      发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
              易以及保持
              上市公司独
                      并依法签订协议，履行合法程序，按照中化国际公司章程、
                立性
                      有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
                      定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
                      交易损害中化国际及其他股东的合法权益。本公司有关规范
                      关联交易的承诺，将同样适用于本公司的控股子公司，本公
                      司将在合法权限范围内促成其控股子公司履行规范与中化国
                      际之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
                      国际的独立性，保证中化国际人员独立、资产独立完整、业
                      务独立、财务独立、机构独立。
                      方面的独立性不会产生实质不利影响。
                      销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企
                      业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司
              保持上市公   独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面
               司独立性   与中化国际保持相互独立，确保中化国际具有独立面向市场
                      的能力。本公司将继续按照《公司法》、《证券法》等相关
                      规定，避免从事任何影响中化国际独立性的行为。
                      效。
                      文件的规定避免和减少与中化国际之间的关联交易。对无法
                      避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制
                      的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公
              规范关联交   司相关制度规定，依法签订协议，履行相关程序，确保定价
                易     公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害
                      上市公司及其他股东的合法权益。
                      效。
     中国中化、中   进一步规范   按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相
      化集团      同业竞争   关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东
                      利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号   承诺方       承诺事项                主要承诺内容
                      调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解
                      决中化国际的潜在同业竞争问题。
                      按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
                      管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股东
                      利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
                      重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥
                      推进符合注入中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决
                      中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。
                      销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与
                      中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争业务，本
                      承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有
                      效。
                      生效。
                      上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个
                      月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可前提下
                      的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司送红股、转
                      增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁
                      定。
                      会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司及本
                      公司控制的公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券
                      交易所的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证券监
                      督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
                      诺的行为本公司将依法承担法律责任。
                      次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进
                      行转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。在
                      上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致
                      增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
                      会、上海证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根
                      据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的监管意见进
                      行相应调整，锁定期满后按中国证券监督管理委员会和上海
                      证券交易所的有关规定执行。
                      诺的行为本公司将依法承担法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
序号   承诺方       承诺事项                主要承诺内容
            提供资料真
                      整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                      并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
             和完整性
                      的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号   承诺方       承诺事项                主要承诺内容
                      重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                      赔偿责任。
                      易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                      料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
                      真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
                      文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                      载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                      整性承担个别及连带的法律责任。
                      误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                      证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在
                      中化国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
                      的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化
                      国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申
                      请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                      实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息
                      和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
                      公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
                      和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                      法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                      安排。
                      体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交
                      易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及
                      规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
                      内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
                      罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
                      违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                      裁。
            合法合规及
             诚信情况
                      内诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还
                      大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行
                      政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                      涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券
                      监督管理委员会立案调查的情形。
                      性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                      律责任。
                      体，具备对相关承诺的正常履约能力。
            主体资格及
                      权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已
             属清晰性
                      全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产
                      有完整的所有权。本公司投资标的资产的资金均为自有资金
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号   承诺方       承诺事项                 主要承诺内容
                      或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人
                      资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用
                      杠杆或其他结构化的方式进行融资。
                      晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人
                      委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未
                      设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签
                      署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未
                      被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转
                      让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市
                      公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
                      碍。
                      和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属
                      变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由
                      本公司承担。
                      可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而
                      产生的责任由本公司承担。
                      行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股
                      份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股
                      票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许
                      可范围内的转让不受此限制。本公司与上市公司在符合适用
                      法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定
                      的（如需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充
                      安排。
                      司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
                      法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关
                      规定。
                      起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
            本次交易取
            得股份锁定
                      个月期末收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通
                      过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础
                      上将自动延长 6 个月。
                      市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息股
                      份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券
                      监管机构最新监管要求不符，则本公司将根据证券监管机构
                      的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
                      记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
                      被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
                      司不转让在上市公司拥有权益的股份。
                      给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号   承诺方       承诺事项                 主要承诺内容
                      的赔偿责任。
                      截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事及高级管
                      理人员，本公司的控股股东、实际控制人，以及前述主体控
            不存在《上市    制的主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
            公司监管指     案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重
            引第 7 号—   大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
            —上市公司     行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
            组相关股票     股东、实际控制人，以及前述主体控制的主体，均不存在《上
            异常交易监     市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
            管》第十二条    异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
              情形      资产重组的情形。
                      本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                      息严格保密。
                      其下属企业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
                      关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
                      价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规
            关于减少和     章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义
            易的承诺函     2、如违反上述承诺与上市公司及其下属企业进行交易而给上
                      市公司及其股东、上市公司下属企业造成损失的，本公司将
                      依法承担相应的赔偿责任。
                      起至本公司不再为上市公司持股 5%以上的股东之时为止。
                      公司控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式从事
                      对上市公司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
                      争的业务或活动。
            关于避免同     属企业相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间
              诺函      企业产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知
                      上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本
                      公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司
                      及其下属企业。
                      起至本公司不再为上市公司持股 5%以上股东之时为止。
（三）交易标的及董事、高级管理人员作出的重要承诺
序号   承诺方       承诺事项                 主要承诺内容
                      整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
            提供资料真
                      并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                      的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
             和完整性
                      重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
                      赔偿责任。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                 主要承诺内容
                       易所需的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
                       料或口头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均
                       真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
                       文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
                       整性承担个别及连带的法律责任。
                       保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
                       所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                       律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
                       遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
                       责任。
                       的文件及资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
                       头信息等），同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、
                       完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
                       所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
                       载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
     南通星辰董    提供资料真
                       整性承担个别及连带的法律责任。
       人员      和完整性
                       导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                       监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中化
                       国际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中化国
                       际，由其董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                       定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中化国际董事
                       会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
                       息和账户信息并申请锁定；中化国际董事会未向证券交易所
                       和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                       券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                       现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
                       者赔偿安排。
                       体，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权
                       和许可；不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
                       授权和许可失效；不存在因营业期限届满解散、治理机构决
                       议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门
              合法合规及    责令关闭的情形。本公司具备《上市公司重大资产重组管理
               诚信情况    办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
                       等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
                       资格。
                       的除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社
                       会公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号    承诺方      承诺事项                  主要承诺内容
                        大民事诉讼或者仲裁。
                        不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
                        管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
                        情形。
                        法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                        性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
                        律责任。
                        除外）、刑事处罚，不存在严重损害投资者合法权益和社会
                        公共利益的重大违法行为，也未涉及与经济纠纷有关的重大
                        民事诉讼或者仲裁。
     南通星辰董              存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
              合法合规及
               诚信情况
       人员               形。
                        违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                        陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
                        责任。
                        截至本承诺出具之日，本公司及本公司董事、监事（如有）
                        及高级管理人员，本公司的控股股东，以及前述主体控制的
              不存在《上市    主体，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
              公司监管指     查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资
              引第 7 号—   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
              —上市公司     处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
              组相关股票     司的控股股东，以及前述主体控制的主体，均不存在《上市
              异常交易监     公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
              管》第十二条    常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资
                情形      产重组的情形。
                        本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
                        息严格保密。
                        截至本承诺出具之日，本人及本人控制的主体（如有），均
              不存在《上市
                        不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
              公司监管指
                        案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相
              引第 7 号—
                        关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
     南通星辰董    —上市公司
                        司法机关追究刑事责任的情形。
                        本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
       人员     组相关股票
                        产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任
              异常交易监
                        何上市公司重大资产重组的情形。
              管》第十二条
                        本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
                情形
                        严格保密。
              本次交易采     1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
              施及保密制     理层，限制了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控
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序号     承诺方      承诺事项                             主要承诺内容
                   度      范围。
                          露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
                          议他人买卖上市公司股票。
                          关要求进行内幕信息知情人登记，本公司不存在利用本次交
                          易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
                          利用该信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易业绩承诺设置情况
（一）盈利预测业绩承诺
     经中化国际与蓝星集团双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产
交割完成后）连续三个会计年度（含本实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年 12
月 31 日或之前实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次
交易实施完毕时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
     根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2026 年至 2029 年期间预
计实现如下合并净利润数：
                                                                        单位：万元
         项目               2026 年            2027 年       2028 年         2029 年
 合并预测净利润                   34,455.99         36,678.18    38,814.95      34,069.64
     根据上述预测净利润数，蓝星集团承诺标的公司于业绩承诺期内各年度末累计实现
的净利润数不低于截至当年末标的公司的预测累计净利润数，具体金额如下：
                                                                        单位：万元
                                               累计承诺净利润
         项目                                                             2029 年
                                                                       （如顺延）
本次交易于 2026 年 12 月 31 日或
之前实施完毕
本次交易于 2026 年 12 月 31 日后
                                   -         36,678.18    75,493.13     109,562.77
实施完毕
     上表所指“净利润数”均以标的公司扣除非经常性损益后的合并口径净利润数确定。
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     在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的公司的实现净利润数进行审核并出
具专项审核报告，并根据专项审核报告确定标的公司当期实现净利润数、当期累计实现
净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若标的公司在本
次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对标的公司的实现净利润数出具专
项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。
     双方同意，蓝星集团在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数
量，按以下公式计算：
     当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金
额。
     当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团发行股
份的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
     蓝星集团应当优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股
份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现
金金额＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中上市公司向蓝星集团发
行股份的每股发行价格。
     在业绩承诺期届满后，由上市公司决定并聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试，并出具专项审核报告。
     经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补
偿股份总数÷蓝星集团认购的上市公司股份总数，则蓝星集团需另行向上市公司进行补
偿，应补偿金额和补偿股份数量按如下公式计算：
     期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。
     期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中上市公司向蓝星集团
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
发行股份的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
     蓝星集团应优先以股份进行补偿，如果蓝星集团于本次交易中获得的上市公司股份
不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：
应补偿现金金额＝期末减值应补偿金额－（蓝星集团就标的资产的期末减值已补偿股份
数量×本次交易中上市公司向蓝星集团发行股份的每股发行价格）。
     前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后
的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
     蓝星集团就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超过标
的资产的交易价格。
     上市公司应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内召开董事
会确定蓝星集团需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购
蓝星集团应补偿股份并注销的相关方案；
     若上市公司股东会审议通过上述股份回购注销方案，则上市公司以人民币 1 元的总
价回购并注销蓝星集团当年应补偿的股份，上市公司于股东会决议公告后书面通知蓝星
集团，蓝星集团应在收到通知后及时配合上市公司完成该等股份的注销事宜；
     如上市公司上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，上市公司将在上述情形发生后
补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，
全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日上市
公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；蓝星集团通过
除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，蓝星集团同样可按照该部分股份占审议
回购注销事宜股东会股权登记日上市公司扣除蓝星集团通过本次交易持有的股份数后
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
总股本的比例获赠股份；
  自上市公司召开董事会确定蓝星集团应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或
被赠与其他股东前，蓝星集团承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配
的权利。
  如果蓝星集团根据协议约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在合格审计
机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内确定蓝星集团当期应补偿的金额，并
书面通知蓝星集团。蓝星集团应在收到上市公司通知之日起 30 个工作日内将当期应补
偿的现金价款一次性支付给上市公司。
（二）补偿措施的实施保障措施
  蓝星集团承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行相关补偿承诺，在相关补
偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得的
股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排造
成不利影响的其他安排，蓝星集团有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或
被强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，蓝星集团有义务在知悉该冻结
事项之日立即通知中化国际。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                  第二节           上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称         中化国际（控股）股份有限公司
股票简称         中化国际
股票代码         600500.SH
股票上市地        上海证券交易所
成立日期         1998 年 12 月 14 日
注册地址         上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
注册资本         358,830.63 万元
统一社会信用代码     913100007109235395
法定代表人        庞小琳
通讯地址         上海市浦东新区自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
联系电话         （021）68373780
传真           （021）68370399
公司网站         www.sinochemintl.com
             自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的
             进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业
             务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用
             百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石
             油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、
经营范围
             黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的
             销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；
             粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业
             务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
             【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、股本结构及前十大股东情况
     截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号                 股东名称                      持股数量（股）          持股比例（%）
      中国工商银行股份有限公司－财通周期优选混合
      型证券投资基金
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
序号                       股东名称                     持股数量（股）         持股比例（%）
                        合计                        2,139,034,827        59.62
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
     截至本报告出具日，中化国际的股权控制关系如下图所示：
     截至本报告出具日，中化股份直接持有上市公司 1,948,551,478 股股份，持股比例
为 54.30%，为上市公司控股股东。上市公司的间接控股股东、最终控股公司为中国中
化，实际控制人为国务院国资委。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司名称       中国中化股份有限公司
公司类型       其他股份有限公司（非上市）
法定代表人      李凡荣
注册地址       北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本       4,654,963.84 万元
统一社会信用代码   91110000717824939E
成立日期       2009 年 6 月 1 日
           石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；
           化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原
           料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开
           发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、
经营范围       房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、
           投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
           止和限制类项目的经营活动。）
公司名称       中国中化控股有限责任公司
公司类型       有限责任公司（国有独资）
法定代表人      李凡荣
注册资本       5,525,800.00 万元
统一社会信用代码   91133100MA0GBL5F38
公司地址       河北省雄安新区启动区企业总部区 001 号
成立日期       2021 年 5 月 6 日
           经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关
           领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合
           服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石
           油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，
           天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机
           械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）
经营范围
           的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、
           零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教
           育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金
           融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；
           工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承
           包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
四、最近三十六个月的控股权变动情况
  截至本报告出具日，上市公司控股股东为中化股份，上市公司的间接控股股东、最
终控股公司为中国中化，实际控制人为国务院国资委，最近三十六个月内未发生控制权
变更的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况
  中化国际聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业务的研发、
生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领域打造全产业链核
心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品、营养健康产品等的贸易分销
业务。
六、主要财务数据及财务指标
  上市公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度和 2026 年 1-6 月的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                   单位：万元
       项目
总资产              5,204,487.48     5,014,812.29   5,115,579.76    5,391,725.24
总负债              3,658,255.54     3,427,507.97   3,286,815.64    3,231,979.53
净资产              1,546,231.94     1,587,304.32   1,828,764.12    2,159,745.72
归属母公司股东的净资产      1,017,697.88     1,050,899.41   1,258,321.00    1,551,754.69
  注：2023-2025 年度财务数据经审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
                                                                  单位：万元
       项目       2026 年 1-6 月     2025 年度         2024 年度         2023 年度
营业收入             2,353,332.44     4,733,987.44   5,291,677.07    5,427,229.18
营业利润               -21,253.56      -242,941.81    -313,356.16     -215,129.92
利润总额               -19,953.24      -242,304.64    -305,717.70     -213,547.35
净利润                -24,983.84      -242,701.18    -308,823.02     -185,265.36
归属于母公司股东的净利
                   -28,096.78      -222,320.42    -283,661.57     -184,773.71
润
  注：2023-2025 年度财务数据经审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                          单位：万元
      项目          2026 年 1-6 月       2025 年度             2024 年度         2023 年度
经营活动产生的现金流量净额       186,837.58             166,215.68      116,314.68      170,477.91
投资活动产生的现金流量净额       -56,782.99         -123,402.18         -83,656.04     -379,210.86
筹资活动产生的现金流量净额       -17,667.58              71,470.96      106,121.69      -86,373.28
现金及现金等价物净增加额        110,544.10             114,707.63      138,790.36     -290,564.88
  注：2023-2025 年度财务数据经审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
      项目          日/2026 年 1-6     31 日/2025 年          31 日/2024 年     31 日/2023 年
                       月                度                    度               度
资产负债率（%）                 70.29                 68.35           64.25            59.94
毛利率（%）                    6.90                   3.43            2.31            4.67
基本每股收益（元/股）              -0.08                  -0.62           -0.79           -0.52
加权平均净资产收益率（%）            -2.72                 -19.25          -20.18          -11.19
  注：2023-2025 年度财务数据经审计；2026 年 1-6 月财务数据未经审计。
  七、最近三年的重大资产重组情况
  最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。
  八、上市公司及其相关方合法合规情况
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东及间接控股股东最近三年不存在严重
损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
  上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六
个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
                  第三节         交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
  本次发行股份的交易对方为蓝星集团，具体情况如下：
（一）基本情况
企业名称            中国蓝星（集团）股份有限公司
企业性质            股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本            1,696,558.9192 万元
注册地址            北京市朝阳区北土城西路 9 号
主要办公地点          北京市朝阳区北土城西路 9 号
法定代表人           李波
统一社会信用代码        911100001000181794
                许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂生产【分支机
                构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技
                术研发；新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
                化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；
                炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用
                化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
                生物化工产品技术研发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；日
                用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
经营范围            石油制品制造（不含危险化学品）；环境保护专用设备制造；水环境污染
                防治服务；生态环境材料制造；水资源专用机械设备制造；气体、液体分
                离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和
                试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；节能管
                理服务；工业工程设计服务；工程管理服务；货物进出口；对外承包工程；
                碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设
                备制造）；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保
                咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
的批复》（甘计企〔1989〕168 号，同意以化工部化工机械研究院化学清洗总公司为依
托组建蓝星集团，公司名称为“甘肃蓝星化学清洗集团公司”）。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
记设立，注册资本为 200 万元，隶属于甘肃省石油化学工业厅管理。
更名为中国蓝星化学清洗总公司的批复》（国生企业〔1992〕183 号），批准蓝星集团
名称由“甘肃蓝星化学清洗集团公司”变更为“中国蓝星化学清洗总公司”，隶属关系
变更为化工部直属企业，同时经甘肃省会计事务所核实，蓝星集团注册资本变更为 3,000
万元。
发〔1998〕169 号），同意以中国蓝星化学清洗总公司为核心企业组建中国蓝星（集团）
总公司。经化学工业部批复，中国蓝星化学清洗总公司以资本公积转增实收资本 8,000
万元，注册资金增至 11,000 万元，隶属关系不变。
变更为“中国蓝星（集团）总公司”，同时注册资金由 11,000 万元变更为 26,098 万元，
隶属关系不变。
资金由 26,098 万元变更为 123,966.32 万元，隶属关系不变。
资金由 123,966.32 万元变更为 151,421.10 万元，隶属关系不变。
会履行出资人职责企业名单的通知》（国办发〔2003〕88 号），确定中国蓝星（集团）
总公司出资人为国务院国资委。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
批准在中国蓝星（集团）总公司和中国昊华化工（集团）总公司重组基础上组建中国化
工集团公司，中国化工作为国务院国资委履行出资人职责的企业，中国蓝星（集团）总
公司则作为中国化工之全资子公司。同时，中国蓝星（集团）总公司注册资金由 151,421.1
万元变更为 161,159.7 万元。
资金由 161,159.7 万元变更为 250,820.3 万元，隶属关系不变。
由 250,820.3 万元变更至 432,135.8 万元，隶属关系不变。截至 2008 年改制前，上述增
资均为国有出资。
有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2007〕1551 号），2008 年 9 月 1 日，商务
部签发《关于同意中国蓝星（集团）总公司重组改制相应变更为外商投资股份有限公司
的批复》（商资批〔2008〕1191 号），同意中国蓝星（集团）总公司改制为股份有限
公司，并同意境外投资者 Sapphires Limited 等对中国蓝星（集团）股份有限公司增资扩
股。
     改制完成后，公司名称变更为“中国蓝星（集团）股份有限公司”，为外商投资股
份有限公司，股本总额为 1,221,189.94 万股，注册资本为 1,221,189.94 万元。
     经北京安瑞普会计师事务所有限公司出具之《验资报告》（安瑞普验字〔2008〕第
出资已于 2008 年 9 月 23 日足额到位。Sapphires Limited 等四家境外投资者均为美国黑
石集团控股子公司。本次增资完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
  序号                       股东名称            持股数量（股）            持股比例
                 合计                          12,211,899,375       100.00%
木斯黑龙农药化工股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》
                             （国资产权〔2013〕
分别持有之蓝星集团 0.65 万股（合计 1.95 万股）股份无偿划转至中国化工资产公司。
资扩股有关问题的批复》（国资产权〔2013〕1071 号），同意蓝星集团增资扩股方案；
增资扩股完成后，蓝星集团总股本由 12,211,899,375 股增至 18,168,869,029 股，其中中
国化工持有 9,769,500,000 股，占总股本的 53.770546%；中国化工资产公司持有 19,500
股，占总股本的 0.000107%。
批复》（商资批〔2014〕90 号），同意蓝星集团增加注册资本和股本总额，定向增发
限合伙）分别认购 3,153,689,817 股、2,803,279,837 股。增发完成后，蓝星集团注册资
本增至 18,168,869,029 元，股份总额增至 18,168,869,029 股。
   山东省国际信托股份有限公司认购蓝星集团 3,153,689,817 股的出资已到位。相关
增资行为符合蓝星集团公司章程规定，工商变更登记手续已办理完毕。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
  序号                     股东名称            持股数量（股）            持股比例
        深圳市中融瓴翔股权管理中心（有
        限合伙）
               合计                          18,168,869,029       100.00%
伙）（以下简称“中融瓴翔”）自 2014 年认缴人民币 2,803,279,837.00 元出资至今一直
未完成实缴，蓝星集团董事会批准拟向中融瓴翔定向减资人民币 2,803,279,837.00 元，
减资完成后中融瓴翔不再作为公司股东，其他股东实缴出资比例保持不变。相关工商变
更登记已于 2020 年完成，更新后的注册资本为人民币 15,365,589,192.00 元，注册地址
为北京市朝阳区北土城西路 9 号。本次减资不影响公司实缴资本/总股本，对蓝星集团
生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。
  上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
  序号                     股东名称            持股数量（股）            持股比例
               合计                          15,365,589,192       100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
约定山东省国际信托股份有限公司将其持有的蓝星集团 20.52%股权过户予中蓝石化有
限公司。
   蓝星集团已就本次股东变更事宜完成《公司章程》修订，并已办理完成相应工商备
案手续。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
   序号                       股东名称            持股数量（股）            持股比例
                  合计                          15,365,589,192       100.00%
团）股份有限公司相关股份的批复》（中国中化战投〔2022〕129 号），同意 Sapphires
Limited、Stella Limited、Cuarzo Limited、Raccolta Limited 分别以 1 港元名义对价，将
合计持有的蓝星集团 15.8951%股份划转至中化香港（集团）有限公司。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
   序号                       股东名称            持股数量（股）            持股比例
                  合计                         15,365,589,192        100.00%
化工集团公司。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
加至 16,965,589,192.00 元。上述增资已到位，工商变更登记手续已办理完毕。
   上述变更完成后，蓝星集团股权结构如下表所示：
 序号             股东名称                   持股数量（股）           持股比例
              合计                        16,965,589,192      100.00%
（三）产权结构关系
   截至本报告出具日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团有限公司，实际控制人为
国务院国有资产监督管理委员会，蓝星集团的产权控制关系结构图如下：
   截至本报告出具日，蓝星集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影
响独立性的协议或其他安排。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
（四）主要股东情况
  截至本报告出具日，蓝星集团的控股股东为中国化工集团，实际控制人为国务院国
资委。中国化工集团的基本情况如下：
公司名称       中国化工集团有限公司
公司类型       有限责任公司（法人独资）
法定代表人      阳世昊
注册地址       北京市海淀区北四环西路 62 号
注册资本       2,702,146 万元
统一社会信用代码   91110000710932515R
成立时间       2004 年 4 月 22 日
           化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、
           轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪
           器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装
           备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技
经营范围
           术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。
           （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
           相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
           止和限制类项目的经营活动。）
（五）最近三年主营业务发展状况
  蓝星集团主营业务包括材料科学、生命科学、环境科学三大板块，拥有从基础化工
原料到化学新材料产品的集研发、生产和销售于一体的完整产业链，主要产品包括硅产
业链相关产品、工程塑料、聚氨酯、通用塑料、苯酚丙酮、丙烯酸酯、聚乙烯、聚醚、
蛋氨酸、维生素 A、膜材料、离子膜电解槽等。
（六）最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表
  蓝星集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
   项目              2025 年 12 月 31 日            2024 年 12 月 31 日
资产总额                            7,797,277.28                7,869,859.83
负债总额                            5,520,832.09                5,793,710.74
所有者权益                           2,276,445.19                2,076,149.09
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
      项目          2025 年度                           2024 年度
营业收入                        5,236,121.74                      5,477,350.37
净利润                         -105,211.13                         11,131.44
  （1）最近一年简要资产负债表
                                                              单位：万元
            项目                             2025 年 12 月 31 日
资产总额                                                          7,797,277.28
负债总额                                                          5,520,832.09
所有者权益                                                         2,276,445.19
归属于母公司股东所有者权益                                                  901,204.27
  （2）最近一年简要利润表
                                                              单位：万元
            项目                                2025 年度
           营业收入                                               5,236,121.74
           营业利润                                                 -37,871.13
           利润总额                                                 -39,928.15
           净利润                                                -105,211.13
       归属于母公司所有者净利润                                             -64,193.21
  （3）最近一年简要现金流量表
                                                              单位：万元
            项目                                2025 年度
      经营活动产生的现金流量净额                                            553,218.30
      投资活动产生的现金流量净额                                           -334,852.50
      筹资活动产生的现金流量净额                                             90,981.20
       现金及现金等价物净增加额                                            290,049.31
（七）主要对外投资情况
  截至本报告出具日，除南通星辰及其子公司外，蓝星集团主要对外投资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
                                              直接和
序
           名称           注册地        业务性质       间接持股
号
                                               比例
                                 动物营养添加剂生产
                                 及销售
     中国化工集团（香港）投资有限
     公司
     中国蓝星集团上海化工新材料
     有限公司
     中蓝晨光化工研究设计院有限               化工新材料研制与生
     公司                          产
                      黑龙江省哈尔
                      滨市
     无锡蓝星石油化工有限责任公
     司
     北京蓝星节能投资管理有限公
     司
                                 化学原料和化学制品
                                 制造
二、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     本次交易仅有一个交易对方，为蓝星集团。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
     蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本报告出具日，不存在本次交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证
券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
     截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情形。
（六）标的公司股东人数穿透计算
     截至本报告出具日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计
人数未超过 200 人。
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                第四节          交易标的基本情况
  本次交易标的资产为南通星辰 100%股权。除特别说明外，本章节中交易标的财务
数据均取自经天职国际审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称       南通星辰合成材料有限公司
统一社会信用代码   91320691722822604R
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       80,000 万元
法定代表人      陈铭铸
成立日期       2000 年 8 月 21 日
营业期限       2000 年 8 月 21 日至无固定期限
注册地址       南通开发区江港路 118 号
主要办公地址     江苏省南通市开发区江港路 118 号
           危险化学品批发（按有效许可证所列项目在指定地点经营）；环氧树脂（中
           间产品）的研究、开发、生产及销售自产产品；塑料及改性、彩色显影剂系
           列、双酚 A、化工产品（危险品、有毒品等国家专项规定产品除外）生产、
           销售、研究、开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的
           机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
经营范围       止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
           可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；建设工程施工；建设工程设
           计；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
           经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料制造（不含
           危险化学品）；合成材料销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售
           （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
建南通星辰合成材料有限公司的决议》（星辰董字[2000]7 号），同意投资人民币 9,600
万元与化工部南通合成材料厂共同组建南通星辰。
  同日，化学工业部南通合成材料厂作出《关于投资组建南通星辰合成材料有限公司
的决议》（化通合（2000）47 号），同意投资人民币 4,277.14 万元的经营性净资产与
星辰化工新材料股份有限公司共同组建南通星辰。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
    同日，南通星辰召开股东会，审议并通过了《南通星辰合成材料有限公司章程》。
资产评估报告》（中发评字（2000）第 024 号），经评估，以 2000 年 3 月 31 日为评估
基准日，化学工业部南通合成材料厂本次出资所涉及经营性净资产的评估值为
验（2000）284 号），载明截至 2000 年 8 月 16 日，南通星辰已收到星辰化工新材料股
份有限公司缴纳的注册资本 9,600 万元，出资方式为货币出资；化学工业部南通合成材
料厂缴纳的注册资本合计 4,277.14 万元，出资方式为经营性净资产出资；化学工业部南
通合成材料厂于 2000 年 7 月 31 日将 2000 年 3 月 31 日的经营性净资产 4,277.14 万元投
入南通星辰。
照》（注册号：3206911101400）。
    南通星辰设立时的股权结构如下表所示：
                                                          单位：万元
   序号                     股东名称            注册资本         持股比例（%）
                     合计                    13,877.14        100.00
（二）历次增减资或股权转让情况
（中蓝总发[2005]268 号），同意南通合成材料厂将持有的南通星辰 30.82%股权转让给
蓝星新材（2002 年，“星辰化工新材料股份有限公司”更名为“蓝星化工新材料股份
有限公司”，此处简称“蓝星新材”）。
会决议》，同意化学工业部南通合成材料厂将其所持有的南通星辰的全部股权转让给蓝
星新材。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
约定化学工业部南通合成材料厂转让其所拥有的南通星辰 30.82%的股权给蓝星新材。
照》（注册号：3206911101400）。
     本次转让完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                    单位：万元
  序号               股东名称            注册资本          持股比例（%）
              合计                     13,877.14        100.00
同意蓝星新材对南通星辰追加投资 16,122.86 万元，南通星辰注册资本增加至 30,000 万
元。
[2006]053 号），载明：截至 2006 年 8 月 23 日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增
注册资本 16,122.86 万元，出资方式为货币出资。
照》（注册号：3206911101400）。
     本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号                股东名称            注册资本          持股比例（%）
               合计                    30,000.00        100.00
同意蓝星新材对南通星辰追加投资 50,000 万元，南通星辰注册资本增加至 80,000 万元。
[2008]008 号），载明：截至 2008 年 2 月 13 日，南通星辰已收到蓝星新材缴纳的新增
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
注册资本 50,000 万元，出资方式为货币出资。
照》（注册号：320691000001252）。
  本次增资完成后，南通星辰的股权结构如下：
                                                     单位：万元
 序号             股东名称                注册资本          持股比例（%）
               合计                    80,000.00         100.00
列协议，蓝星新材以资产置换的方式向蓝星集团出售其持有的南通星辰 100.00%股权。
材持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于
南通星辰的股权结构如下：
                                                     单位：万元
 序号                 股东名称             注册资本         持股比例（%）
               合计                     80,000.00         100.00
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
  截至本报告出具日，除本次交易外，标的公司最近三年不存在增减资、股权转让或
改制情况。除本次交易外，标的公司未就最近三年内发生的增减资、股权转让或改制进
行评估。
（四）申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在首次公开发行股票并上市的情况；除本次交易
外，标的公司最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
     截至本报告出具日，南通星辰的股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号              股东名称            注册资本            出资比例
               合计                  80,000.00      100.00%
（二）控股股东及实际控制人
     截至本报告出具日，南通星辰的产权控制关系如下图所示：
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
     截至本报告出具日，南通星辰股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人
员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告出具日，南通星辰章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重
大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协
议或其他安排。
四、下属企业构成
  截至本报告出具日，南通星辰拥有 1 家全资子公司，拥有 3 分公司，无参股公司、
合营企业及联营企业。
（一）南通中蓝工程塑胶有限公司
  中蓝工程为南通星辰的全资子公司，其基本情况如下表所示：
公司名称            南通中蓝工程塑胶有限公司
统一社会信用代码        9132069174620638X9
企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本            18,200 万元
法定代表人           汪永斌
成立日期            2003 年 1 月 23 日
营业期限            2003 年 1 月 23 日至无固定期限
注册地址            江苏省南通经济技术开发区江港路 118 号
主要办公地址          江苏省南通经济技术开发区江港路 118 号
                工程塑料及改性产品的研发、生产、销售及进出口。（依法须经
经营范围
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  中蓝工程主要从事改性工程塑料的研发、生产和销售。
  中蓝工程主要向南通星辰采购 PBT、PPE 等基础树脂，并通过添加玻璃纤维、阻燃
剂等原料生产改性工程塑料。
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
  报告期内，中蓝工程的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
 资产负债表项目       2026 年 6 月 30 日            2025 年 12 月 31 日        2024 年 12 月 31 日
资产总计                   59,220.46                    56,408.62              56,436.83
负债总计                   37,448.03                    35,632.12              36,430.80
所有者权益                  21,772.42                    20,776.51              20,006.03
  利润表项目         2026 年 1-6 月                   2025 年度               2024 年度
营业收入                   33,169.19                    56,327.13              49,154.28
营业成本                   30,815.22                    52,897.20              45,686.51
利润总额                    1,266.80                     1,027.67               1,207.39
净利润                          995.92                      770.48                926.86
（二）南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
公司名称       南通星辰合成材料有限公司芮城分公司
统一社会信用代码   911408303171547619
企业类型       有限责任公司分公司（自然人投资或控股的法人独资）
负责人        陈铭铸
成立日期       2014 年 12 月 22 日
营业期限       2014 年 12 月 22 日至无固定期限
营业场所       芮城县学张村东（县城西郊）
经营范围       经营）；聚苯醚、2，3，6 一三甲基苯酚、催化剂的生产、销售。（依法须
           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
公司名称       南通星辰合成材料有限公司无锡分公司
统一社会信用代码   91320213MACAAXTC5T
企业类型       有限责任公司分公司
负责人        惠洪涛
成立日期       2023 年 3 月 15 日
营业期限       2023 年 3 月 15 日至无固定期限
营业场所       无锡市梁溪区人民东路 339-1006
           一般项目：合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程和技术研究和试
           验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围
           货物进出口；技术进出口；机械设备销售；日用品销售；服装服饰批发；服
           装服饰零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
（四）南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
公司名称         南通星辰合成材料有限公司特种材料分公司
统一社会信用代码     91320691MA26PAQG6D
企业类型         有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
负责人          陈铭铸
成立日期         2021 年 8 月 3 日
营业期限         2021 年 8 月 3 日至无固定期限
营业场所         江苏省南通市经济技术开发区江港路 118 号
             一般项目：新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
             开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许
经营范围
             可类化工产品）；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
             法自主开展经营活动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰主要资产情
况如下：
                                                             单位：万元
               项目                          2026 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金                                                         94,309.11
应收票据                                                         44,489.63
应收账款                                                         32,854.35
应收款项融资                                                       23,368.57
预付款项                                                           6,132.57
其他应收款                                                            615.36
存货                                                           37,622.88
其他流动资产                                                         2,420.44
           流动资产合计                                            241,812.90
非流动资产：
固定资产                                                         206,104.64
在建工程                                                         13,873.34
使用权资产                                                             53.50
无形资产                                                         13,162.53
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
                 项目                                         2026 年 6 月 30 日
递延所得税资产                                                                         1,950.97
其他非流动资产                                                                         1,929.47
           非流动资产合计                                                            237,074.45
               资产总计                                                           478,887.36
     截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰固定资产构成情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目       账面原值         累计折旧              减值准备            账面价值             成新率
房屋及建筑物        90,142.57     24,131.25              362.65      65,648.67          72.83%
机器设备          288,032.60   156,780.86            1,023.53     130,228.21          45.21%
运输设备            2,153.12       997.84                   -       1,155.28          53.66%
电子设备          27,715.68     19,127.30               11.35       8,577.03          30.95%
办公设备            1,315.78       820.28                0.05         495.45          37.65%
合计            409,359.74   201,857.52            1,397.59     206,104.64          50.35%
     （1）已取得权属证书的房屋所有权
     截至本报告出具日，南通星辰及其分公司、控股子公司已取得 7 项房屋产权证书，
具体情况参见本报告附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（一）已取得权属
证书的房屋所有权”。
     （2）未办理权属证书的房产
     截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰及其控股子公司共计拥有的 42 项未办理权属证
书的房产，主要用途为食堂、传达室、岗亭、厕所、办公室等非生产用房以及仓储用房、
废水厂房、堆场、变电站等生产经营辅助性用房。上述房产的面积占南通星辰（含其分、
子公司）拥有的全部房屋产权证书合计面积的比例为 8.12%，占比较小。上述房屋建筑
物具体情况请参见本报告书附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（二）未办
理权属证书的房产”。
     根据标的公司的书面说明，南通星辰及芮城分公司已经长期使用该等房产，报告期
内未出现有关单位要求停止、禁止使用或拆除有关房产的情况，上述情况不会对南通星
辰及其分公司、子公司的正常经营产生重大不利影响。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
并出具文件，载明：
        （1）确认自 2009 年至目前未对南通星辰房产事项进行过行政处罚；
（2）南通星辰尚未办理完成不动产权证手续的约 10%房产在完成相关补办手续后可依
规办理不动产权证；（3）目前以上房屋以现状保留、未被纳入征收或拆迁、拆除范围；
（4）将对南通星辰在补办相关不动产权证手续期间给予支持。
通星辰合成材料有限公司芮城分公司八幢建筑房屋产权登记的情况说明》，载明：关于
芮城分公司申请办理上述八项无权属证书的房屋产权登记事项，上述建筑物大部分建造
时间为 2017 年至 2018 年之间，当时未完整办理建设工程相关手续，导致相关房屋暂无
法办理产权登记。此部分房产仍以现状保留在芮城分公司土地权属范围内，相关房屋建
筑物未被纳入征收或拆迁、拆除范围，不影响芮城分公司的使用权。
无违法违规记录证明 2025 年版）》；2026 年 9 月 15 日，江苏省公共信用信息中心出
具《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，
南通星辰不存在自然资源、住房和城乡建设等领域的违法违规记录。
法人组织公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明：报告期内，南通星
辰芮城分公司不存在自然资源、住房城乡建设等领域的违法违规记录。
  针对前述事项，蓝星集团出具《关于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，承诺：
“如南通星辰及其分公司、子公司因该等不动产权未取得权属证书的情形被政府主管部
门处罚或被政府部门要求搬迁、停止使用或强制拆除房屋建筑物等情况导致任何损失、
资金支出或法律责任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交
易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
  综上，标的公司上述未取得房屋权属证书的有关情况不构成本次交易的实质性法律
障碍。
  （3）房产租赁
  截至本报告出具日，标的公司总共租赁 10 处房产，主要用途为仓库、员工宿舍使
用，具体情况请参见本报告附件之“一、标的公司主要固定资产清单”之“（三）房产
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
租赁情况”。
  （1）土地使用权
  截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰及其下属分、子公司拥有的 6 宗土地使用权，具
体情况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（一）土地使用权”。
  （2）注册商标
  截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰及其下属公司拥有 17 项境内注册商标，具体情
况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（二）注册商标”。
  （3）专利权
  截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰及其下属公司已经授权的专利有 98 项，具体情
况请参见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（三）专利权”。
  （4）作品著作权
  截至 2026 年 6 月 30，南通星辰及其下属公司拥有 2 项作品著作权，具体信息请参
见本报告附件之“二、标的公司无形资产清单”之“（四）作品著作权”。
  （5）域名
  截至 2026 年 6 月 30，南通星辰及其下属公司已备案的域名情况请参见本报告附件
之“二、标的公司无形资产清单”之“（五）域名”。
（二）主要负债及或有负债情况
  根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 6 月 30 日，南通星辰的负债构成
情况如下：
                                                  单位：万元
           项目                   2026 年 6 月 30 日
流动负债：
短期借款                                               2,148.99
应付票据                                              18,774.36
应付账款                                              18,180.53
合同负债                                               4,037.56
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           项目                 2026 年 6 月 30 日
应付职工薪酬                                            2,402.85
应交税费                                              5,937.90
其他应付款                                           199,554.76
一年内到期的非流动负债                                     10,024.83
其他流动负债                                          23,497.72
流动负债合计                                          284,559.48
非流动负债：
长期借款                                            18,700.02
租赁负债                                                 35.81
递延收益                                              4,142.05
非流动负债合计                                         22,877.88
负债合计                                            307,437.36
（三）对外担保情况
  截至本报告出具日，南通星辰不存在对外担保的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
  截至本报告出具日，标的公司不存在涉及金额大于 20 万元的尚未了结的未决诉讼、
仲裁案件情况。
（二）违法违规情况
  报告期内，南通星辰未受到行政处罚。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策请参见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及行业政策”。
（二）主要产品及用途
  标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑
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料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内未发生重大变化。
     标的公司主要产品的下游用途如下：
序号     类型   产品名称     化学分子式                下游用途
                                    主要用于表面涂料、复合材料、材
                                    料粘结、绝缘材料制作，广泛应用
                                    水利建筑、电子电工、家电、通讯、
                                    能源、食品包装等领域。
      环氧树
      脂系列                           生产聚碳酸酯和环氧树脂的主要原
                                    料，还可制备各类合成树脂中间体、
                                    四溴双酚 A、抗氧剂、稳定剂等。
                                    焦油残渣，可用作燃料以及环氧树
                                    脂、聚碳酸酯（PC）和酚醛树脂的
                                    原料。
                                    聚苯醚是五大工程塑料之一，是最
                                    轻的工程塑料，天生无卤阻燃，也
            聚苯醚                     是介电常数，介电衰减最低的工程
            （PPE）                   塑料。在新能源汽车，光伏，集成
                                    电路具有广阔的应用和市场发展空
                                    间。
                                    是一种热塑性工程聚合物。可用于
            聚对苯二甲
                                    光通信、纺丝、刷丝等领域，经改
      工程塑                           性后，在汽车、电子电气、照明等
             （PBT）
      料系列                           众多行业有着广泛的应用。
                                    依托母公司南通星辰的上游资源，
                                    聚焦改性聚苯醚（mPPE）与改性聚
                                    对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两大核
            改性工程塑                   心产品，针对无卤阻燃、低温增韧、
              料                     低翘曲、高流动性等研发重点持续
                                    攻关，产品性能可适配新能源汽车
                                    高压部件、5G 通信元器件等高端场
                                    景需求
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（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
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（四）主要经营模式
  标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、1,4 丁二醇、PTA、甲
醇等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。采购部根据公司每月经营预算
（S&OP）会议确定的生产需求结合库存情况制定月度采购计划。标的公司主要原材料
的采购以年度合约采购为主，现货采购为辅助。标的公司与上游建立了良好稳定的合作
关系，主要原材料均与上游供应商签订了年度框架采购协议，通过价格公式确定结算价
格，保障原材料稳定供应，同时减少市场价格波动风险。
  供应商管理方面，标的公司制定了《供应商管理办法》，上线了供应商管理系统
（SRM），建立了从供应商准入、绩效评价到供应商淘汰退出的全生命周期管理体系，
确保供应商提供产品的质量以及交付、服务符合标的公司要求，促进标的公司产品质量
稳定提高。
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  标的公司根据不同产品特点主要采用以销定产、以产促销、产销平衡的生产模式。
标的公司每月会结合市场和客户需求预测、在手订单情况及装置生产安排，并组织讨论、
滚动修订各产品产销计划，并按照客户确定的产品规格、质量和数量组织生产，在合格
供应商范围进行主要原材料采购，质量部门对产出的产品进行检测把关，仓储部门根据
客户要求定制包装后入库。每周组织召开产销协调会，以解决实际运行过程中的问题。
公司通常还会在客户需求基础上，保证一定的安全库存，以备客户的额外需要。
  标的公司销售模式以直销为主。2025 年起，标的公司国外销售主要通过中国中化
下属的海外营销平台中化新加坡的全球化销售网络进行代理销售。
  直销模式下，由负责国内外销售业务的营销部门与客户通过商业谈判、招投标等多
种方式与客户签订销售合同。标的公司在长期的经营过程中已经建立起较为广泛的全球
客户群，形成稳定的销售渠道，保证了标的公司产品的销售。同时，标的公司会通过多
种方式、渠道及时捕捉市场信息，跟踪客户需求，确保标的公司生产能够根据市场走势
及时调整。
  主要销售流程情况如下：①销售协议签订：销售人员在与客户接洽过程中，充分了
解客户订单要求和期望，与客户达成一致后签订销售协议；②发货：标的公司根据合同
约定将产品交付客户，开具发票，客户按要求支付货款。③售后服务：定期对客户进行
回访，持续改进。
  标的公司主要通过生产环氧树脂、双酚 A、PPE、PBT 等新材料产品及其中间体等
并向客户销售以实现收入。依托完整的科研体系、稳定的产业运营经验和研产销一体化
的运营机制，为全球多个国家和地区提供产品和解决方案。截至目前，标的公司已经建
立了独立完整的研发、采购、生产、质量检测和产品销售体系，在实现科技成果转化、
产业化、规模化的过程中，通过向下游客户提供高品质、性能优异的产品和解决方案，
最终实现销售收入以获取合理的利润。
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  （1）主要客户结算模式
  标的公司与客户签订销售合同，根据客户的产品指标、订单量、交付需求生产并交
付产品，并按照双方约定的方式收取相应货款，客户主要采用银行转账、银行承兑汇票
等方式向标的公司支付货款。
  （2）主要供应商结算模式
  标的公司向供应商发出采购订单，根据采购订单约定完成货物交付入库，并按照双
方约定的方式支付相应货款，标的公司主要采用银行转账、银行承兑汇票等方式向供应
商支付货款。
（五）销售情况和主要客户
  截至本报告出具日，南通星辰拥有 15 万吨/年双酚 A、16 万吨/年环氧树脂、7.2 万
吨/年 PBT 工程塑料、5 万吨/年 PPE 工程塑料、2,280 吨/年特种 PPE 工程塑料、5.61
万吨/年改性工程塑料等多套大型化工生产装置。报告期内，标的公司各期主要产品的
产能、产量及产能利用率情况如下：
                                                           单位：万吨
   项目          指标      2026 年 1-6 月     2025 年            2024 年
               产能                8.00            16.00         16.00
               产量                7.75            14.46         13.44
            内部自用量                0.87             1.63             1.35
  环氧树脂
            产能利用率              96.93%       90.39%            84.02%
               销量                6.85            13.00         13.02
               产销率             99.41%      101.35%           107.61%
               产能                7.50            15.00         15.00
               产量                8.34            16.07         14.35
            内部自用量                4.44             8.33             8.02
  双酚 A
            产能利用率            111.15%       107.17%            95.65%
               销量                3.79             7.79             6.32
               产销率             97.23%      100.51%            99.82%
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
    项目           指标         2026 年 1-6 月     2025 年                 2024 年
                 产能                  12.69            25.31              25.23
                 产量                  13.63            25.29              23.41
工程塑料系列产        内部自用量                  3.97             7.76                  6.84
   品           产能利用率              107.47%        99.93%                 92.63%
                 销量                   9.26            17.63              17.12
                产销率                 95.82%      100.61%                103.31%
   注：2026 年 1-6 月产能为折算半年度数据，特种 PPE 产品新建 1,500 吨/年产能于 2026 年 4
月进入试生产，对应产能按其年产能乘以当期实际投产月份数/12 计算。
   报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
 年度      序号                 客户                    销售金额                 占比
                       合计                             60,545.32         21.86%
                       合计                             104,878.79        22.06%
                       合计                              75,053.35        17.03%
   注 1：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。
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      注 2：金发科技股份有限公司及子公司包含金发科技及下属子公司天津金发新材料有限公司、
江苏金发科技新材料有限公司、广东横琴金发供应链管理有限公司、珠海金发供应链管理有限公司、
金发环保科技有限公司。
      注 3：BASF SE.下属子公司包含巴斯夫新材料有限公司、巴斯夫一体化基地（广东）有限公司、
BASF Company Ltd.、BASF PERFORMANCE POLYAMIDES KOREA CO.,LTD、BASF （Malaysia）
Sdn. Bhd.。
      注 4：LG Chem, Ltd.及子公司包括 LG Chem, Ltd.及 LG CHEM Poland Sp.z o.o.、LG CHEM HAI
PHONG     ENGINEERING      PLASTIMITED   LIABILITY   COMPANY 、 LG     TRADING      AND
INVESTMENT LIMITED CY、宁波乐金甬兴化工有限公司、LG 化学（广州）工程塑料有限公司、
LG 化学（天津）工程塑料有限公司。
      注 5：中国建材股份下属子公司包括中国巨石股份有限公司、中复神鹰碳纤维股份有限公司、
泰山玻璃纤维有限公司、南京玻璃纤维研究设计院有限公司。
      注 6：中国中化控股有限责任公司下属子公司涵盖交易主体详见重组报告书“第十一章 同业竞
争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
      报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额占比分别为 17.03%、22.06%、21.86%。
标的公司在报告期内不存在向单一客户的销售金额占比超过 50%的情形。
      中国中化下属企业为标的公司的关联方，中国中化为标的公司的间接控股股东，间
接持有标的公司 100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高级管理人员、主要关联
方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大客户中不占有权益。
（六）采购情况和主要供应商
      报告期内，标的公司生产所需原材料主要为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、1,4-丁二醇、
PTA 等，主要从国内市场采购，上游原材料供应充足。各期采购金额、数量及采购均价
情况如下：
   项目          采购数量         采购均价         采购数量        采购均价          采购数量      采购均价
               （万吨）         （元/吨）        （万吨）        （元/吨）         （万吨）      （元/吨）
苯酚                 10.57      6,651.14       20.03      6,238.28     18.13      7,090.11
环氧氯丙烷               3.45     10,906.86        6.37      9,107.67      6.12      7,065.33
PTA                 2.52      5,388.60        4.69      4,246.17      4.53      4,940.36
丙酮                  2.34      5,365.09        4.34      4,662.65      3.88      6,081.13
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
  项目            采购数量      采购均价             采购数量        采购均价           采购数量      采购均价
                （万吨）      （元/吨）            （万吨）        （元/吨）          （万吨）      （元/吨）
甲醇                3.76    2,449.38             7.23      2,189.60        6.71      2,312.44
合计                24.38            /          45.81               /     42.43             /
     受化工行业整体供需波动影响，标的公司主要原材料市场采购价格相应波动。
     标的公司使用的主要能源为电力、天然气和蒸汽。电力由标的公司以电网销售价格
采购，蒸汽和天然气由标的公司以市场价格采购。标的公司生产所需的蒸汽、电力和天
然气均拥有长期稳定的供应商。
     报告期内，标的公司主要能源采购情况如下：
                                                      电力
      期间
                   数量（万千瓦时）                    金额（万元）                 平均单价（元/千瓦时）
                                                      天然气
      期间
                   数量（万立方米）                    金额（万元）                 平均单价（元/立方米）
                                                      蒸汽
      期间
                       数量（万吨）                  金额（万元）                  平均单价（元/吨）
     报告期内，标的公司的天然气采购和蒸汽采购量有所变化，主要系南通星辰芮城分
公司自 2024 年 12 月起购入外部蒸汽，同时停运天然气锅炉。因此 2025 年与 2024 年相
比外购蒸汽量增加，天然气用量减少；2026 年 1-6 月天然气、蒸汽采购基本维持稳定。
     标的公司主要采购的原材料是市场常见的大宗化工原料，供应商选择范围较多。公
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司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变
化情况等因素，在合格供应商中进行选择，因此各年度供应商存在一定变化。
   报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
                                                   单位：万元
 年度      序号           供应商            采购金额           占比
                    合计               116,333.76     45.95%
                    合计                191,053.07    48.40%
                    合计                250,997.89    61.34%
   注 1：上表中受同一实际控制人控制的供应商采购额已经合并计算；
   注 2：中国中化控股有限责任公司涵盖交易主体详见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交
易”之“一、关联交易情况”。
   报告期内，标的公司对前五大供应商的采购金额占比分别为 61.34%、48.40%、
   中国中化控股有限责任公司下属企业为标的公司的关联方。中国中化为标的公司的
间接控股股东，间接持有标的公司 100.00%股权。除此以外，标的公司的董事、高级管
理人员、主要关联方或南通星辰控股股东在报告期内各期前五大供应商中不占有权益。
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（七）境外地域分析及资产情况
     报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）主要产品生产技术阶段
      主要产品                                             技术所
序号              主要应用产品               具体表征                    先进性
      生产技术                                             处阶段
                           首创了双酚 A-环氧树脂协同生产成套
     基于副产
                           技术，自主研发的高性能催化技术选择
     物控制模
                           性高、稳定性好；物料关键杂质组分控
     式的双酚                                              大批量
                双酚 A、环氧    制技术提高了产品质量；双酚 A 与环
                  树脂       氧树脂高效分级耦合技术缩短了工艺
     脂协同生                                               段
                           流程、降低了能耗、提高了环氧树脂品
     产成套技
                           质；减少各类污染并实现环氧树脂废水
     术与应用
                           的资源化。
                           减少异构体形成的反应技术；提高了双
                           酚 A 的选择性，大幅降低了物耗，节
                           能减排效应显著。
     双酚 A-环                晶操作，调控产品质量指标（例如聚碳           大批量
                双酚 A、环氧
                  树脂
     色制造关                  同行业要求。                       段
     键技术                   3、双酚 A-环氧树脂产品链配套、资源
                           综合利用技术；将双酚 A 生产过程中
                           产生的原需焚烧处理的多酚类危险废
                           弃物，用于生产重防腐行业所需的环氧
                           树脂等产品，达到双酚 A 生产固体废
                           弃物零排放，实现了绿色制造。
                           再生工艺技术，同国际通用的镁系催化
                           剂相比，反应温度从 480℃降到 370℃，
                           催化剂活性高、选择性好，寿命达到镁
                                                             整体成果
                           系催化剂的 2 倍，可以重复使用。
                                                             国际先进
     万吨级溶                                                    水平，单
                聚苯醚、2,6-   术和安全风险控制技术，产品特性粘度           大批量
     液法聚苯                                                    体合成用
     醚成套技                                                    铁系催化
                 邻甲酚       气压力控制系统，形成有效控制聚合反            段
     术                                                       剂技术国
                           应安全风险的技术。
                                                             际领先水
                                                               平
                           技术，实现了聚苯醚产品铜含量低于
                           连续析出、造粒工艺技术，堆积密度达
                           到 0.5g/cm3，提升产品质量。
                           PBT 树脂生产技术最早系从德国吉玛
                PBT 树脂、四                               大批量
     PBT 树 脂               （Zimmer）公司成套引进，系采用 PTA
     合成技术                  直接酯化法，能够生产特性粘度
                    物）                                  段
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
      主要产品                                        技术所
序号             主要应用产品               具体表征                 先进性
      生产技术                                        处阶段
                           四氢呋喃，生产技术成熟。2017 年，
                           标的公司自研高粘度 PBT 树脂（特性
                           粘度 1.30 左右）生产技术，相关产品
                           运用于光纤护套领域。
                           改性科研团队开发的改性产品生产工
                           艺和技术较为成熟，并形成有特色的产
               改性 PBT（玻
                           品解决方案，主要核心技术包括：（1）
               纤增强 PBT、
                           高耐候 PPE 改性技术；（2）低析出 PPE 大批量
     PBT、PPE   阻燃增强 PBT
     改性技术      产品等）和改
                           术；（4）不相容双组分 PPE 合金改性     段
               性 PPE 全部产
                           技术；（5）低温高抗冲 PPE 改性技术；
                   品
                           （6）无卤阻燃增强改性 PBT 技术；（7）
                           耐水解 PBT 改性技术等多种改性技术。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
     南通星辰为保障企业员工的生命财产安全，保护生态环境，降低能源消耗，提高资
源利用效率，推行中国中化 FORUS 管理体系，涵盖安全、环保、健康、能源、碳排放
和安保等各领域，结合企业实际运行情况制定了一系列本企业安全生产、污染治理及节
能管理制度，如《安全生产管理办法》《生产安全事故应急预案》《安全生产责任制》
《环境保护管理办法》《生态环境保护责任制》《能源管理手册》等，通过制度化、流
程化保证生产正常运营。每日通过数字化手段抓取安全生产、污染排放、能源消耗等数
据，每日跟踪运行情况及时纠偏。通过内外部检查及年、月、周相关复盘工作会议对安
全生产、污染治理、节能管理的执行、运行情况进行总结分析并持续改善，完成闭环提
升。
     南通星辰已建项目生产主要能源消耗为电力、天然气、蒸汽。在建项目及拟建项目
上设备选用上优先选用节能设备。已建项目在生产工艺的设计和运行过程中，严格遵循
国家和地方的能源消耗相关法规。例如，在单位产品能耗限额方面，环氧树脂产品的单
位产品能耗达到《环氧树脂行业清洁生产评价指标体系》标准的二级水平。在设备选用
上，使用国家明令淘汰的高耗能设备，主要生产设备均符合国家能效标准。为进一步降
低能源消耗，已建项目采取了一系列节能措施。
     在生产工艺优化方面，标的公司通过不断对生产流程进行精细化管理和技术改造，
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
减少了不必要的能源消耗环节。在建项目从设计阶段就将能源消耗相关法规要求作为重
要考量因素，确保项目建设全过程符合法规标准。项目的节能报告经过了专业机构的评
审，并获得了相关部门的审查通过。拟建项目在规划和设计阶段，深入研究并全面融入
了国家和地方最新的能源消耗相关法规政策。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
     标的公司已建立健全质量管理体系，并通过质量管理体系的实施，提高公司运作效
率，和产品服务质量。目前，质量管理工作已经贯穿了标的公司采购、制造、检测、销
售等全业务链流程，以确保产品符合质量规定。在质量控制流程设置方面，标的公司建
立了严格的质量管理制度。标的公司对产品的研发设计、原材料的采购、产品生产工艺、
分析检验、成品质量控制，产品包装、运输和售后服务进行了全流程的质量控制和检验，
以保证每个环节都符合产品生产的质量要求。
     完善的质量管理体系和先进的质量控制设备实现了标的公司生产环节全流程的监
测控制，保证了公司产品的品质。报告期内，标的公司不存在因重大产品质量问题而引
发的纠纷、诉讼或受到质量技术监督部门处罚的情形。
（十一）生产经营资质
     截至本报告出具日，南通星辰及其下属分、子公司已经取得从事目前经营活动所必
须的业务资质具体情况如下：
序号      资质名称            编号                批准/发证机关     有效期
                  R001P                             2031.04.29
      非药品类易制毒化学                    南通市经济技术开发        2024.02.21-
      品经营备案证明                      区管理委员会           2027.02.20
      危险化学品经营许可   苏（F）危化经字（J） 南通市经济技术开发             2024.01.04-
      证           00289 号          区行政审批局           2027.01.03
                  （苏）WH 安许证字                        2024.10.18-
                  [F00055]                          2027.10.17
                                   江苏省化学品登记中
                                   品登记中心
                                   南通市经济技术开发        2023.05.12-
                                   区行政审批局           2028.05.11
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序号      资质名称             编号                  批准/发证机关      有效期
      出口货物原产地证明                             中国国际贸易促进委
      书注册登记证                                员会南通市支会
      海关报关单位注册登                             中华人民共和国南通
      记证书                                   海关
      对外贸易经营者备案                             对外贸易经营者备案
      登记表                                   登记
                                            江苏省科学技术厅、
                                            税务局江苏省税务局
序号      资质名称             编号                  批准/发证机关      有效期
      对外贸易经营者备案                             对外贸易经营者备案
      登记表                                   登记
      出口货物原产地证明                             中国国际贸易促进委
      书注册登记证                                员会南通市支会
      海关报关单位注册登                             中华人民共和国南通
      记证书                                   海关
序号      资质名称            编号                   批准/发证机关      有效期
                  （晋）WH 安许证[20                          2024.06.11-
      城镇污水排入排水管                             芮城县行政审批服务   2026.05.07-
         网许可证                               管理局         2031.05.06
                                            芮城县行政审批服务   2022.02.01-
                                            管理局         2027.01.31
                                            山西省防灾减灾保障
                                            学品登记中心
                                            芮城县行政审批服务   2025.09.02-
                                            管理局         2030.09.01
八、主要财务数据
（一）主要财务数据及财务指标
     报告期内，标的公司主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
      资产负债表项目    2026 年 6 月 30 日      2025 年 12 月 31 日      2024 年 12 月 31 日
资产总计                   478,887.36             456,357.79            418,245.25
负债总计                   307,437.36             308,616.68            296,515.86
所有者权益                  171,449.99             147,741.11            121,729.39
归属于母公司所有者的净资产          171,449.99             147,741.11            121,729.39
       利润表项目      2026 年 1-6 月            2025 年度               2024 年度
营业收入                   276,927.30             475,652.64            440,677.70
营业成本                   234,286.67             420,845.95            416,506.45
利润总额                    31,565.16              34,097.78              4,048.83
净利润                     23,449.17              25,568.92              3,873.35
归属于母公司所有者的净利润           23,449.17              25,568.92              3,873.35
扣非归母净利润                 22,325.18              22,759.81              3,490.04
      主要财务指标
流动比率（倍）                      0.85                    0.79                  0.60
速动比率（倍）                      0.70                    0.66                  0.47
资产负债率                      64.20%                67.63%                70.90%
应收账款周转率（次/年）                21.10                   29.34                 37.72
存货周转率（次/年）                  14.02                   15.04                 15.69
毛利率                        15.40%                11.52%                 5.49%
  注：财务指标计算公式如下：
  ①流动比率＝流动资产/流动负债
  ②速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）/流动负债
  ③资产负债率＝总负债/总资产×100%
  ④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
  ⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
  ⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
  ⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）非经常性损益
  报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
           项目         2026 年 1-6 月       2025 年度        2024 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               -7.17          2.42        168.81
           小计              1,498.66         3,745.49        409.74
减：所得税影响额                        374.67       936.37          26.43
           合计              1,124.00         2,809.11        383.31
华泰联合证券有限责任公司                                                                                      独立财务顾问报告
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
     截至本报告出具日，标的公司已建、在建及拟建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，均为经备案的合法合
规的产能，具体情况如下：
（一）已建项目
序号     主体       项目名称                项目备案                    环评批复          环保验收                  节能审查
                                                   《关于“退城进郊”搬迁
                                                   改造项目环境影响报告
                                                                                          该项目在 2010 年 11 月 1 日
                               《“退城进郊”搬迁改造项        书的批复》（苏环管[200      《“退城进郊”搬迁
                                                                                          《固定资产投资项目节能评
             “退城进郊”搬迁          目企业投资项目备案通知         5]256 号）；          改造项目批复意见》
             改造项目              书》（备案号：3206000608   《关于“退城进郊”搬迁        （通环验[2010]0004
                                                                                          取得相关审批手续并开工建
                                                                                          设，在此之前国家尚未出台
                                                   说明报告的批复》（环便
                                                                                          固定资产投资项目节能评估
                                                   管[2007]30 号）
                                                                                          和审查的具体办法，因此无
                                                   《关于 9 万吨/年双酚 A     《关于 9 万吨/年双酚
                               《双酚 A（2）装置及配套                                              须按照《固定资产投资项目
             目                                     批复》（苏环管[2005]23    验收意见的函》（苏
                                                                                          符合当时适用的法律法规的
                               《50kt/a 电子级环氧树脂项                       《年产 5 万吨环氧树
             项目
                                                   《关于年产 15 万吨多品
                                                                      《年产 3.5 万 t/a 多品    《关于 35kt/a 多品种环氧树
                               《35kt/a 环氧树脂系列产品 种环氧树脂联合装置项
             年产 3.5 万 t/a 多品                                          种环氧树脂项目环保           脂装置节能评估审查的批
             种环氧树脂项目                                                  竣工验收的批复》      （通    复》（通经信节能[2011]63
                                                                      环验[2013]0150 号）     号）
                                                   号）
             置技改项目             目企业投资项目备案通知         改项目环境影响报告书         技改项目及 1500t/a 稀     术改造项目节能评估审查的
华泰联合证券有限责任公司                                                                                        独立财务顾问报告
序号    主体       项目名称               项目备案                      环评批复           环保验收                  节能审查
                           书》（备案号：3206001303      的批复》（通环管[2014]      释剂、3000t/a 固化剂       批复》（通经信政节[2013]3
                                                                      收的批复》（通开环
                                                                      验[2016]109 号）
                                                                      《关于 5 万吨扩 10 万
                                                   《关于 5 万吨扩 10 万吨/ 吨/年环氧树脂及副产
                             《5 万吨扩 10 万吨/年环氧
                             树脂及副产 3.4 万吨/年工业
            环氧树脂及副产                                吨/年工业盐技术改造项        术改造项目竣工环境            树脂、副产 34kt/a 工业盐项
                             项目备案通知书》      （备案号：
            术改造项目                                  复》（通开发环复（书） 专项验收意见》（通                   开发节审[2014]15 号）
                                                                      并已自主验收
                             《江苏省投资项目备案证           《关于年产 7000 吨邻甲                          《关于年产 30900 吨 2,6-二
            年产 7000 吨邻甲
                             （项目名称：年产 7000 吨 酚、30000 吨 PPE、3000                            甲基苯酚、30000 吨 PPE、3
            酚、30000 吨 PPE、
                             邻甲酚、30000 吨 PPE、30 0 吨 MPPE 和副产 71 吨                          0000 吨 MPPE 和副产 71 吨
            副产 71 吨硫化铜
                             化铜项目）》（通开发行审 告书的批复》（通开发环                                      复》（通开发节审[2018]4
            项目
                             备[2019]75 号）          复（书）2020093 号）                          号）
                                                                      《关于关于 10 万 t/a
                                                                      扩能至 12.5 万 t/a 基础
                                                   《关于 10 万 t/a 扩能至 1
                                                                      环氧树脂、副产 4.3 万
                             《登记信息单（项目名称： 2.5 万 t/a 基础环氧树脂、
            树脂、副产 4.3 万                                               万 t/a 工业盐、1000t/a    12.5 万吨/年环氧树脂及副
                             吨/年环氧树脂及副产 4.3 万 产 4.3 万 t/a 工业盐、100
                             吨/年工业盐和 1000 吨/年工 0t/a 工业甘油及 1.2 万 t/a
            a 工业甘油及 1.2                                               固相增粘 PBT 基础树         0 吨/年工业甘油技改项目节
                             业甘油技术改造项目）》       （项 固相增粘 PBT 基础树脂
            万 t/a 固相增粘 PB                                             脂项目和新增双酚 A           能报告的审查意见》（通开
                             目代码：2017-320652-26-03 项目环境影响报告书的
            T 基础树脂项目                                                  废旧催化剂烘干系统            发节审[2019]17 号）
                             -613935）              批复》（通开发环复（书）
                                                                      项目竣工环境保护固
                                                                      体废物专项验收意
                                                                      见》（通开环验[2019]
华泰联合证券有限责任公司                                                                                 独立财务顾问报告
序号    主体       项目名称           项目备案                      环评批复          环保验收                 节能审查
                                                                  并已自主验收
                         《江苏省投资项目备案证          《关于 780 吨/年特种聚
                                                                                      《关于南通星辰 780 吨/年
                                                                                      特种聚苯醚装置脱瓶颈项目
                                                                                      节能报告的审查意见》（通
            项目           颈项目）》（备案证号：通         （通开发环复（书）2025
                                                                                      开发节审[2025]10 号）
                         开发行审备[2024]411 号）    034 号）
                         《江苏省投资项目备案证
                                              建设项目环境影响登记          系编制环境影响登记           《关于东区尾气综合治理项
            东区尾气综合治      （项目名称：东区尾气综合
            理项目          治理项目）》（备案证号：
                         通开发行审备[2021]314 号）
                                                                  《关于关于 10 万 t/a
                                                                  扩能至 12.5 万 t/a 基础
                                                                  环氧树脂、副产 4.3 万
                                                                  t/a 工业盐、1000t/a 基
                         《江苏省投资项目备案证
                                                                  础环氧树脂、副产 4.3        因能耗较低，未达到有关法
            新增双酚 A 废旧    （项目名称：新增双酚 A 废
                                              南通市环保局（通开发环         万 t/a 工业盐、1000t/a   律法规规定的需要办理节能
                                              复（表）2018081 号）      工业甘油及 1.2 万 t/a     审查的标准，无需节能审查
            项目           案证号：通开发行审备
                                                                  固相增粘 PBT 基础树        机关进行节能审查。
                         [2018]21 号）
                                                                  脂项目和新增双酚 A
                                                                  废旧催化剂烘干系统
                                                                  项目竣工环境保护固
                                                                  体废物专项验收意
华泰联合证券有限责任公司                                                                             独立财务顾问报告
序号    主体       项目名称              项目备案                         环评批复         环保验收         节能审查
                                                                        见》（通开环验[2019]
                                                                        并已自主验收
                          《江苏省投资项目备案证
                                                    南通经济技术开发区生
            双酚 A 污染物减     （项目名称：双酚 A 污染物
            排项目           减排项目）》（备案证号：
                                                    （书）2019138 号）
                          通开发行审备[2018]125 号）
                          《研发中心利用感光氯化
                                                    南通经济技术开发区生
            质检研发中心搬       厂房升级改造项目登记信
            迁升级改造项目       息单》（项目代码：2018-3
                                                    （表）2020006 号）
                          公司向南通经济技术开发
                          区行政审批局申请，该项目
                          无需审批（核准、备案）书
                                                    建设项目环境影响登记          系编制环境影响登记
            环氧分厂尾气处       面意见。南通经济技术开发
            理提升项目         区行政审批局批示，按照通
                          行审发[2019]9 号文，此项部
                          分工艺、设备优化调整，无
                          需修改备案信息。
                          《江苏省投资项目备案证
                                                    南通经济技术开发区生
            污水站中水回用       （项目名称：污水站中水回
            项目            用项目）》（备案证号：通
                                                    （表）2024075 号）
                          开发行审备[2024]125 号）
                          《江苏省投资项目备案证
                                                    建设项目环境影响登记          系编制环境影响登记
            罐区无组织废气       （项目名称：东区尾气综合
            治理项目          治理项目）》（备案证号：
                          通开发行审备[2021]314 号）
                          《江苏省投资备案证（项目
                                                    南通经济技术开发区生
                          名称：年产 7,000 吨邻甲酚、
                                                    （书）2024109 号）
                          PPE 和副产 71 吨硫化铜项
华泰联合证券有限责任公司                                                                                  独立财务顾问报告
序号    主体        项目名称             项目备案                      环评批复         环保验收                节能审查
                            目）》（备案证号：通开发
                            行审[2019]75 号）
                            《江苏省投资项目备案证          《关于南通星辰生产流
             生产流程优化污        （项目名称：南通星辰生产         程优化污染物治理及副
             染物治理及副产 2      流程优化污染物治理及副          产 200 吨/年工业盐溴化
             化钠项目           项目）》（备案证号：通开         的批复》（通开发环复
                            发行审备[2022]57 号）      （书）2024015 号）
                            《企业投资项目备案通知
                                                                                      因能耗较低，未达到有关法
                            书（项目名称：4,000t 环氧                        南通环保局
             焦油渣利用项目                             （通环管[2014]083 号）                     审查的标准，无需节能审查
                            （备案号：3206001304604                      号）
                                                                                      机关进行节能审查。
                                                 南通经济开发区生态环
                            《江苏省投资项目备案证
                                                 境局确认：项目验收后，                          《关于 3 万吨/年 PPE 装置溶
                                                 不在《建设项目环境影响                          剂回收自回热节能改造项目
                                                 评价分类管理名录》范围                          节能报告的审查意见》（通
             热节能改造项目        改造项目）》（备案证号：
                                                 内的变动内容，无需办理                          开发节审[2024]14 号）
                            通开发行审备[2024]82 号）
                                                 环评手续
                            《江苏省投资项目备案证
                                                 《关于 5.61 万吨/年高性                      《关于 5.61 万吨/年高性能
                            （项目名称：5.61 万吨/年高
             能复合材料项目                             响报告书的批准》（通开                          查意见》（通开发节审[202
                            案证号：通开发行审备[202
                                                 发环复(表)2022007 号）                     1]20 号）
                                                                                      该项目在 2010 年 11 月 1 日
                                                                    《关于聚苯醚项目一         《固定资产投资项目节能评
             芮城福斯特化工        《关于建设聚苯醚生产线                             期工程（10000 吨/年 P   估和审查暂行办法》实施前
                                                 山西省环境保护局（晋环
                                                 函[2003]454 号）
             苯醚项目           产业发[2002]1036 号）                        护验收的意见》（晋         设，在此之前国家尚未出台
                                                                    环函[2010]731 号）    固定资产投资项目节能评估
                                                                                      和审查的具体办法，因此无
华泰联合证券有限责任公司                                                                               独立财务顾问报告
序号    主体        项目名称                 项目备案                         环评批复       环保验收        节能审查
                                                                                    须按照《固定资产投资项目
                                                                                    节能评估和审查暂行办法》
                                                                                    办理节能评估和审查手续，
                                                                                    符合当时适用的法律法规的
                                                                                    要求
                                                                                    《山西省经济和信息化委员
                                                        《关于 36kt/a 高性能塑料            会关于南通星辰合成材料有
                              《关于 36kt/a 高性能塑料制
             制品项目                                       书的批复》（芮环审函[2                性能工程塑料制品项目节能
                              信字[2017]13 号）
                                                                                    政审批函〔2017〕14 号
                              《山西省企业投资项目备
                                                        《关于危废库及综合物                  因能耗较低，未达到有关法
                              案证（项目名称：危废库及
             危废库及综合物                                    料库建设项目环境影响                  律法规规定的需要办理节能
             料库建设项目                                     报告表的批复》（芮审函                 审查的标准，无需节能审查
                              目代码：2405-140830-89-01
                                                        [2024]51 号）                 机关进行节能审查。
                              -151838）
                              《山西省企业投资项目备                                           因能耗较低，未达到有关法
                                                        《关于锅炉煤改气项目
                              案证（项目名称：锅炉煤改                                          律法规规定的需要办理节能
                              气项目）》（项目代码：20                                         审查的标准，无需节能审查
                                                        （芮审函[2020]116 号）
（二）在建及拟建项目
序号    主体        项目名称                 项目备案                         环评批复       环保验收        节能审查
                                                        《关于 1,500 吨/年特种             《关于 1,500 吨/年特种聚苯
                              《江苏省投资项目备案证》
             苯醚改建项目                                     响报告书的批复》（通开                 查意见》（通开发节审
                              [2025]351 号）
                                                        发环复（书）2026021 号）            [2025]15 号）
             年 产 30,900 吨     《江苏省投资项目备案证               《 关 于 年 产 30,900 吨          因能耗较低，未达到有关法
             DMP 及 12,000 吨   （项目名称：年产 30,900 吨         DMP 及 12,000 吨邻甲酚           律法规规定的需要办理节
华泰联合证券有限责任公司                                                                                独立财务顾问报告
序号      主体      项目名称                  项目备案                         环评批复       环保验收         节能审查
             邻甲酚技改项目          DMP 及 12,000 吨邻甲酚技          技改项目环境影响报告                 能审查的标准，无需节能审
                              改项目）》（备案证号：通                书的批复》（通开发环复                查机关进行节能审查。
                              开发行审备[2025]366 号）           （书）2025094 号）
                              《山西省企业投资项目备案
                              证（项目名称：南通星辰芮                《关于年产 1 万吨聚苯               《关于年产 1 万吨聚苯醚生
             年产 1 万吨聚苯醚       城分公司年产 1 万吨聚苯醚              醚生产线建设项目环境                 产线建设项目节能报告的
             生产线建设项目          生产线建设项目）》（项目                影响报告书的批复》（运                审查意见》（运审管审发
                              代           码           ：   审管审函[2026]47 号）            [2025]127 号）
                                                                                     《关于南通星辰合成材料
                              《江苏省投资项目备案证
                              （项目名称：18 万吨/年双酚
                              A 装置产能提升项）》（通
             目                                            2026051 号）                 告的审查意见》(通开发节
                              开发行审备[2025]576 号）
                                                                                     审(2026)12 号)
                              《江苏省投资项目备案证
             年产 5 万吨多品种       （项目名称：年产 5 万吨多              南通经济开发区生态环
             改项目              目》（备案证号：通开发行                2026063 号）
                              审备〔2026〕347 号）
                              《江苏省投资项目备案证
             年 产 38500 吨
                              (项目名称:年产 38500 吨
             -DMP、10000 吨邻
             甲酚和-30000 吨
             PPE 项目
                              发行审备(2026)331 号)
                              《江苏省投资项目备案证
                              (项目名称:4000 吨/年固体
             种 聚 苯 醚 、 5000
             吨/年溶液型特种
                              液型特种聚苯醚项目》(通开
             聚苯醚项目
                              发行审备(2026)464 号)
    注：南通星辰“1,500 吨/年特种聚苯醚改建项目”于 2026 年 4 月进入试生产阶段。
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十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况
  截至本报告出具日，南通星辰不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方
使用他人资产的情况。
十一、债权债务转移情况
  本次交易中，标的公司 100.00%股权注入上市公司，企业法人地位不发生变化，不
涉及标的公司债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍将由标的公司
享有和承担。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
  财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会
计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
  标的公司财务报表仅为中化国际（控股）股份有限公司收购南通星辰股权目的而编
制，因此，标的公司财务报表不适用于其他用途。
  标的公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起 12 个月内不存在明显影响标
的公司持续经营能力的因素。
（二）财务报表合并范围
  标的公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。报告期内，标的公
司合并范围未发生变化。标的公司合并范围内子公司情况如下：
      公司名称       股权取得比例       注册资本（万元）      股权取得方式
  南通中蓝工程塑胶有限公司      100.00%        18,200     新设
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（三）收入成本的确认原则和计量方法
     标的公司的收入主要包括工程塑料、环氧树脂及双酚 A 等。
     标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
     标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：
     ①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
     ②客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。
     ③标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
     对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法
确定恰当的履约进度。
     对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的
公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
     在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：
     ①标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
     ②标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有
权。
     ③标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
     ④标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬。
     ⑤客户已接受该商品。
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  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  标的公司生产工程塑料、双酚 A、环氧树脂并销售予客户。
  （1）国内销售
  对于按照合同规定将产品运至约定交货地点的国内销售，标的公司于取得客户签收
单后确认收入；对于客户自提的国内销售，标的公司于取得由承运人签字的发货单后确
认收入。
  （2）出口销售
  标的公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》（2010）下的 CIF、CFR
及 FOB 等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。
（四）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款
项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类资
产上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（五）资产转移剥离调整情况
  报告期内，标的公司未发生重大资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
  报告期内，标的公司的主要会计政策与上市公司之间不存在重大差异，主要差异情
况如下：
  （1）上市公司
  对于债务人发生严重财务困难的应收账款，在单项资产的基础上，确定其信用损失，
对于剩余的应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。
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  对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项
融资和合同资产，以及租赁交易形成的租赁应收款，上市公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。上市公司基于历史信用损失经验、使用准备
矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定
因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
  根据上市公司历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况存在差异，因此将上市
公司客户细分为以下群体：
  -制造企业部分；
  -贸易企业部分。
  上市公司对于应收账款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。若某一对手
方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，
对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应
收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于逾期区间的预期信用损失率时，
对其单项计提损失准备。
  上市公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值
准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。上市公司应收账
款组合与整个存续期间预期信用损失率对照表如下：
                                      预期信用损失率
  组合类型
  制造部分                   0.49%                       0.64%             0.44%
  贸易部分                   0.23%                       0.33%             0.29%
  预期信用损失率基于过去 3 年的实际信用损失经验计算，并根据历史数据收集期间
的经济状况、当前的经济状况与上市公司所认为的预计存续期内的经济状况三者之间的
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
差异进行调整。
  （2）标的公司
  对于包含重大融资成分的应收账款，标的公司采用预期信用损失的简化模型，即始
终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。标的公司考虑所有合理且有
依据的信息，包括历史信用损失经验，并考虑前瞻性信息结合当前状况以及未来经济情
况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期信用损失率，以单项或组合的方式对预期信
用损失进行估计。
  标的公司对第三方组合计提坏账准备，其应收账款整个存续期间预期信用损失率对
照表如下：
                                         预期信用损失率
   组合类型
   应收账款                    0.21%                      0.21%              0.14%
  （1）上市公司
   类别          折旧方法       折旧年限（年）              残值率（%）         年折旧率（%）
房屋及建筑物      年限平均法               3-50 年                0-5      1.90-33.33
  机器设备      年限平均法               1-20 年                0-5      4.75-100.00
  运输工具      年限平均法               4-25 年                0-5      3.80-25.00
  其他设备      年限平均法               1-25 年                0-5      3.80-100.00
  （2）标的公司
   类别          折旧方法       折旧年限（年）              残值率（%）         年折旧率（%）
房屋及建筑物      年限平均法               30 年                   5          3.17
  机器设备      年限平均法               5-15 年                 5       6.33-19.00
  运输设备      年限平均法               3–10 年                 5       9.50-31.67
  电子设备      年限平均法               5-10 年                 5       9.50-19.00
  办公设备      年限平均法               3-5 年                  5       19.00-31.67
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  （1）上市公司
      类别           摊销方法       摊销年限（年）
除永久年限土地使用权以外的
                   直线法           20-95 年
    土地使用权
     专有技术          直线法           2-30 年
    非专利技术          直线法           4-10 年
      软件           直线法           3-10 年
  （2）标的公司
      类别           摊销方法       摊销年限（年）
    土地使用权          直线法            50 年
      专利权          直线法            10 年
    非专利技术          直线法            10 年
      软件           直线法           2-5 年
  （七）行业特殊的会计处理政策
  截至本报告出具日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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               第五节   发行股份情况
  本次交易中购买资产所发行股份情况具体如下：
一、本次交易方案调整情况
（一）本次交易方案调整的具体内容
  上市公司于 2026 年 2 月 9 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重组方案重大调整的议案》等与本次重组相关的议案，同意将本次重组方案中的
定价基准日由第十届董事会第七次会议决议公告日调整为第十届董事会第十七次会议
决议公告日。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为调整定价基准日，未
调整发行价格，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调
增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
（三）本次交易方案调整履行的相关程序
  上市公司于 2026 年 2 月 9 日召开了第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整本次发行股份购买资产暨关联交易的定价基准日的议案》《关于本次交易方案调
整不构成重组方案重大调整的议案》《关于〈中化国际（控股）股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案
进行了调整。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案
调整相关议案进行审议。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
二、发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
三、定价基准日、定价原则及发行价格合理性分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）      交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理办
法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中
国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体
调整方式如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
四、发行方式及发行对象
  本次交易中的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为蓝星集团。
五、交易金额及对价支付方式
  根据天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报
告》，本次评估采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权的资产价值进行评估，
截至评估基准日，南通星辰 100%股权的评估情况如下：
                                                                              单位：万元
                                             增减值
          账面价值             评估价值                                 增减率          评估方法
 标的资产                                       （母公司）
            A                   B                C=B-A          D=C/A           -
 南通星辰
  根据天健兴业以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具并经中国中化备案的天兴评
报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，标的资产南通星辰 100%的评估价值为 210,991.69
万元。在此基础上，本次标的资产交易作价确定为 210,991.69 万元。具体对价支付方式
如下：
                                                                              单位：万元
           对应南通星辰股
  交易对方                              交易对价            发行股份支付价格                现金支付价格
             权比例
  蓝星集团                  100%          210,991.69             210,991.69              -
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
             对应南通星辰股
  交易对方                  交易对价            发行股份支付价格              现金支付价格
               权比例
   合计            100%    210,991.69              210,991.69               -
六、发行股份数量
     交易对方           以股份支付价格（万元）                      发行股份数量（股）
     蓝星集团                           210,991.69                  601,115,925
        合计                          210,991.69                  601,115,925
  本次发行股份购买资产的股份发行数量为 601,115,925 股，（计算公式为=向交易对
方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格）。按前述公式计算的交易对方取得
的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
七、发行价格调整方案
  本次交易未设置发行价格调整条款。
八、股份锁定期
  蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公
司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至上市公司在中国证券登记结算有限责任
公司开立的股票账户之日，下同）起 36 个月内不得转让。上述锁定期届满时，如蓝星
集团在本次交易中承担的补偿义务（如有）尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义
务履行完毕之日。
  上述锁定期届满后，蓝星集团减持相应股份时，将遵守《公司法》《证券法》《股
票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
  自本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行股份
购买资产发行价的，蓝星集团通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期
基础上将自动延长 6 个月。
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  上述股份锁定期内，蓝星集团通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资
本公积转增股本等事项产生的孳息股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。
  若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不符，则蓝星集团将根据证券监管
机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
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               第六节     标的资产评估基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
   根据天健兴业评估出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月
收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论。
   根据天健兴业出具并经中国中化备案的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日，南通星辰母公司股东全部权益账面价值为 145,079.02 万元，评估值为
   以天健兴业出具并经中国中化备案的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》
的评估结论为基础，根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产
协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，本次标的资产南通星
辰 100%股权的交易价格为 210,991.69 万元。
（二）评估假设
   （1）交易假设
   假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模
拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设
   公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何
种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方
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和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息
的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下
进行。
  （3）持续使用假设
  持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状
态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继
续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评
估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：
  是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处
的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企
业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素
造成的重大不利影响。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
  （6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
  （7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
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  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （9）假设企业预测年度现金流为期中产生；
  （10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
  收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立。
（三）评估方法的选择
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估
方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适
当的具体评估方法得出。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业
获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。股利折现法是
将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部
分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流
折现模型。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，
确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可
以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的
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清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企
业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对
象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期
获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性
和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层
提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预
计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象
价值的评估方法。本次评估，按照单体口径对被评估单位展开评估，由于单体口径公司
与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所
处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近中国
同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和
财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
  因此，本次评估选用收益法和资产基础法进行评估。
（四）资产基础法评估说明
  纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预
付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。在评估基准日账面价值如下表所示：
                                     单位：万元
         项目名称               账面价值
货币资金                                  72,100.76
应收票据                                  43,396.97
应收账款                                  19,353.93
应收款项融资                                29,130.41
预付账款                                   5,599.02
其他应收款                                  6,947.35
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              项目名称                      账面价值
存货                                                22,661.34
其他流动资产                                             3,024.77
流动资产合计                                           202,214.56
     （1）货币资金
     货币资金账面价值 721,007,569.98 元，全部为银行存款。
     银行存款账面值 721,007,569.98 元，共 31 个账户，包括人民币存款和外币存款。
评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单
与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额
相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金
额结合评估基准日外币汇率测算银行存款评估值。
     银行存款评估值为 721,007,569.98 元。
     经评估，货币资金评估值 721,007,569.98 元。
     （2）应收票据
     应收票据账面价值 433,969,722.84 元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，
评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对
于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后
账面值确认评估值。
     经评估，应收票据评估 433,969,722.84 元。
     （3）应收账款、其他应收款
     应收账款账面余额 193,776,308.19 元，计提坏账准备 236,967.59 元，账面价值
     对应收款项，评估人员核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据
评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或
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金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有
关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款
项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的
情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分
析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的
坏账准备评估为零。
  经评估，应收账款评估值 193,539,340.60 元；其他应收款评估值 69,473,454.49 元。
  （4）应收款项融资
  应收款项融资账面价值 291,304,124.07 元，全部为不带息银行承兑汇票。对于应收
款项融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收款项融资登记簿，对于部分金额较大
的银行承兑汇票票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录，以核实后账面值
确认评估值。
  经评估，应收款项融资评估 291,304,124.07 元。
  （5）预付款项
  预付账款账面价值为 55,990,205.15 元，未计提坏账准备，账面净额为 55,990,205.15
元，主要内容为预付的服务费、货款、工程款等。
  评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员
现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定
资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核
实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭
证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预
付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估
计值作为评估值。
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      经评估，预付账款评估值 55,990,205.15 元。
  （6）存货
  存 货 账 面 余 额 226,970,810.65 元 ， 计 提 减 值 准 备 357,398.63 元 ， 账 面 价 值
  评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和
原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库
和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货
的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健
全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，
抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点
日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由
此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
  原 材 料 账 面 余 额 80,930,120.77 元 ， 计 提 减 值 准 备 90,609.92 元 ， 账 面 价 值
购进日期较近，价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
  经评估，原材料评估 80,862,158.58 元。
  产成品账面余额为 144,069,854.62 元，计提减值准备 266,788.71 元，账面价值
环氧树脂类和工程塑料类产品等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得
了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记
录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售
情况。
  对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法
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确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税
及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：
  产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－
销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
  其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税
金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产
成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为
  经实施以上评估过程，产成品评估值为 161,361,012.57 元。
  在产品账面余额为 1,970,835.26 元，账面价值 1,970,835.26 元，为生产发生的生产
成本。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问审查有关在产品的原始单据、
记账凭证及明细账，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时
完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为相关项目
发生的生产成本等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体
现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
  经评估，在产品评估值为 1,970,835.26 元。
  综上，经评估，存货评估值为 244,194,006.41 元，评估增值 17,580,594.39 元，为产
成品增值，主要原因为被评估单位产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次评估考
虑了适当利润导致评估增值。
  （7）其他流动资产
  其他流动资产账面值 30,247,734.02 元。是企业待抵扣的设备进项税和调整的长期
待摊费用。
  评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的
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费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经
核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。
     经评估，其他流动资产评估值为 30,247,734.02 元。
     （1）长期股权投资评估情况
     纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为全资子公司。长期股权投资账面余额
     纳入评估范围的长期股权投资基本情况见下表所示：
                                                                       单位：元
           被投资单位名称                     持股比例                    账面价值
        南通中蓝工程塑胶有限公司                   100.00%               180,700,826.76
     对于全资子公司的长期股权投资，本次评估采用企业价值评估的方法对被投资企业
进行整体评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。经实施上述评
估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                     长期股权投资评估结果汇总表
                                                                     单位：万元
                                                                  评估结论采用
序号          被投资单位名称          资产基础法                收益法
                                                                   的方法
     中蓝工程依托母公司南通星辰的上游资源与自身 30 多年改性技术的积淀，在改性
领域技术优势显著，在改性聚苯醚（mPPE）和改性聚对苯二甲酸丁二酯（mPBT）两
大核心产品上实现了关键技术突破。mPPE、mPBT 等改性产品广泛应用于电子电气、
汽车工业、家用电器等领域，并成功进入多家国际著名公司供应链，成为其稳定供应商，
具备较强的技术水平与产品品质的行业竞争力。
     经评估，长期股权投资账面价值 180,700,826.76 元，评估结果 256,641,549.29 元，
增值额 75,940,722.53 元，增值率 42.03%。经过收益法评估，中蓝工程的长期股权投资
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评估值结果反映了企业账内账外各项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境
下共同发挥效应创造的价值，更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素
的整合效应，故收益法评估结果高于账面金额。
  （2）固定资产—建（构）筑物评估情况
  纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物和构筑物。评估基准日账面价
值如下表所示：
                                            单位：万元
      科目名称         账面原值                  账面净值
      房屋建筑物                  49,720.79          35,370.43
       构筑物                   30,528.62          21,327.08
       合计                    80,249.41          56,697.51
  根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本
法评估。成本法计算公式如下：
  评估值=重置全价×综合成新率
  ①重置全价的确定
  房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和
资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
  重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  A.建安综合造价
  对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，
即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文
件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
  B.前期及其他费用
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      建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据石化系统《石油
化工工程建设费用定额》（2025 版）、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及
其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
                           前期及其他费用
                              费率          费率
序号       费用名称       取费基数                                 参考依据
                            （不含税）        （含税）
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
                                                     参考发改价格[2007]670
                                                     号
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
       可行性研究报告                                       参考计价格[1999]1283
       编制费                                           号
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
                                                     石油化工工程建设费用
                                                     定额 2025 版
                                                     通价费〔2018〕146 号，
       防空地下室易地
       建设费
                                                     号
       城市基础设施配
       套费
               合计             12.985%     13.720%
      C.资金成本
      资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工
程费、前期及其他费用之和为基数确定。资金成本计算公式如下：
      资金成本＝（建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用）×贷款利率×建设工
期×1/2
      本次评估基准日为 2025 年 12 月 31 日，企业合理建设工期 3 年，采用插值法计算
LPR 为 3.25%。
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  D.可抵扣增值税
  依据财政部、国家税务总局(财税〔2016〕36 号)《财政部国家税务总局关于全面推
开营业税改征增值税试点的通知》、
               《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》
                                   （财
税［2018］32 号）文件规定、2019 年 3 月 21 日财政部、税务总局、海关总署三部门联
合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》文件规定，房屋建构筑物在计算其重置
全价时可扣减建安综合造价和前期及其他费用中包含的增值税额。
  E.重置成本
  重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
  ②成新率的确定
  综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
  公式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合
现场勘察、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确
定过程中，以被估对象能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结构的稳定性和牢固
性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新
旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位：万元
              账面价值                   评估价值                    增值率
科目名称
         原值         净值          原值          净值          原值         净值
房屋建筑物   49,720.79   35,370.43   54,564.11   41,430.82    9.74%     17.13%
 构筑物    30,528.62   21,327.08   33,125.34   22,072.17    8.51%      3.49%
  合计    80,249.41   56,697.51   87,689.45   63,503.00   9.27%      12.00%
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   房屋建筑物类评估原值增值 74,400,396.80 元，增值率 9.27 %；评估净值增值
   评估原值增值原因为：企业房屋建筑物建成时间较早，评估基准日人工、材料、机
械价格较房屋建筑物建造时有所上涨，造成评估原值增值；评估净值增值原因为：A. 评
估原值增值；B. 评估所选取的经济使用年限较企业采用的会计折旧年限更长。
   （3）固定资产—设备评估情况
   纳入本次评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆和电子设备，其设备账面原值
为 2,899,841,692.38 元，账面净值为 1,244,984,280.09 元。
   本次纳入评估范围内的设备类资产分布于南通星辰总部、芮城分公司和研发分公司，
主要购置于 2005 年至 2025 年间，截至评估基准日，设备使用状况基本正常，维护保养
情况良好。
   机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前
期及其他费用、分摊的资金成本等构成。
   根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点
和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
   评估值=重置成本×综合成新率
   ①机器设备
   A.重置成本
   重置成本计算公式：
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  重置成本=设备购置价＋运费＋保管费+安装调试费＋工程建设前期及其他费用＋
资金成本－可抵扣的增值税进项税
  对价值量较小、不需要安装以及运输费用较低的一般设备的重置成本，参照现行市
场不含税购置价格确定。
  a.设备购置价
  对于大型关键设备，主要依据《2025 中国机电产品报价手册》、向生产厂家询价
或从有关报价资料、公开信息网上查找现行市场价格；对于通过以上途径均无法获知其
现行购置价格的设备，则参照基准日近期购置同类，技术参数相同或接近的设备价格，
并结合原购置合同，同类设备市场价格变动趋势，合理确定其购置价。
  b.采购设备运费和采购保管费
  运杂费系指国内采购的设备从供货地点至安装工地仓库或现场堆放点所发生的包
装费、装车（船）费、运费、运输保险费。不包括超限设备运输特殊措施费。国内采购
设备采购保管费包括采购费、安装工地仓库或现场堆放点卸车和保管费用。根据《石油
化工工程建设费用定额》（2025 版）的规定，设备安装地点在江苏，运杂费费率取 4%，
保管费费率取 2.43%。
  设备运费=设备价格×4%
  保管费=设备价格×2.43%
  c.安装调试费
  根据设备的特点、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概
算指标》（1995 年版），以购置价为基础，按不同安装费率计取。或根据设备图纸、
设备合同附件等相关资料、依据《石油化工安装工程预算定额》《石油化工安装工程费
用定额》（2025 版）、当地价格信息资料等有关定额标准计算，确定安装工程费。
  对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
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     如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评
估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装费中考虑。
     d.工程建设前期及其他费用
     根据《石油化工工程建设费用定额》（2025 版）、国家或地方政府规定的收费标
准计取。其费率见下表：
                        前期及其他费用表
                           费率          费率
序号      取费项目    取费基础                                取费依据
                         （不含税）        （含税）
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
      可行性研究报告
        编制费
                                               石油化工工程建设费用定额
      物资质量验收检                                  石油化工工程建设费用定额
         验费                                        2025 版
                                               石油化工工程建设费用定额
                                               石油化工工程建设费用定额
     e.资金成本
     资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年
期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期及
其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
     资金成本=（设备购置价+运费+保管费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设
工期（年）×LPR×1/2
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  f.可抵扣增值税
  根据财税〔2008〕170 号、财税〔2016〕36 号等文件规定，对于符合增值税抵扣条
件的设备，计算出可抵扣的增值税。计算公式及税率如下：
  可抵扣增值税=设备购置价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+保管费/1.06×6%+安装工程
费/1.09×9%+前期及其他费用中包含的可抵扣增值税
  B.成新率的确定
  对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对
设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定
其综合成新率。
  综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
  C.评估值的确定
  评估值=重置成本×综合成新率
  ②车辆
  A.车辆重置全价
  车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费
等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定
  B.综合成新率的确定
  对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然
后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则
不调整。
  年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%
  里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%
  C.车辆评估值的确定
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
  评估值=车辆重置全价×综合成新率
  ③电子设备
  对于电子设备的评估主要采用成本法，对于购置时间较早且市场交易活跃的电子设
备，直接采用市场二手价进行评估，成本法具体如下：
  A.电子设备重置全价的确定
  电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，
重置成本直接以市场不含税采购价确定。
  B.综合成新率的确定
  本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、已使用年限、尚可使用年限及现场勘
查情况，综合计算其成新率。
  计算公式为：
  综合成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
  C.评估价值的确定
  评估值=重置全价×综合成新率
  经评估，设备类资产评估原值为 2,966,658,014.12 元，评估净值为 1,406,875,694.12
元。原值评估增值率 2.30%，净值评估增值率 13.00%。
  设备类资产评估增值主要原因分析如下：
  ①机器设备原值增值主要原因系机器设备购置年限为 2005-2025 年，其中购置的部
分设备，评估基准日的购置价较购置日有所上涨。评估净值增值的主要原因系折旧年限
短于经济寿命年限形成增值。
  ②运输设备评估原值减值的主要原因是车辆购置价格呈下降趋势；评估净值增值的
主要原因系企业折旧计提年限低于经济寿命年限评估后形成增值。
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  ③电子设备评估原值减值的主要原因系由于电子产品市场价格整体呈下降趋势，并
且对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机等电子设备以市场二手设备价格
进行评估，导致减值幅度较大。评估净值增值的主要原因为企业部分设备折旧年限低于
经济寿命年限。
  （4）在建工程评估情况
  纳入评估范围的在建工程包括：在建土建工程、设备安装工程、在建前期及其他费
用。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
                                       单位：万元
            科目名称                账面价值
土建工程                                       2.41
设备安装工程                                  6,977.33
在建前期及其他费用                               1,282.37
               合 计                      8,262.11
  在建工程的土建、设备安装以及前期费用均为被评估单位正在建设的改造项目。评
估人员通过现场了解到，土建工程正常实施，已完工处于验收阶段；设备已安装到位，
处于试车调试适用阶段。款项支付进度基本正常。
  根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次在建工程评
估采用成本法。
  对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则
按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按
照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
  资金成本参照评估基准日贷款市场报价利率（LPR）-人民银行公布的 1 年及 5 年
期贷款利率，根据合理工期，采用插值法得出对应工期的 LPR，以设备工程费、前期及
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其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
   资金成本=核实后的账面或调整材料及人工费后的账面×合理建设工期（年）
×LPR×1/2
   在建工程评估结果及增减值情况如下表：
                                                                 单位：万元
      科目名称         账面价值               评估价值            增值额        增值率
在建工程—土建工程                2.41                 2.41           -         -
在建工程—设备安装工程           6,977.33             7,153.72     176.40     2.53%
在建工程—前期及其他费用          1,282.37             1,317.95      35.58     2.77%
       合 计            8,262.11             8,474.09     211.98     2.57%
   经评估，在建工程账面价值 82,621,101.74 元，评估值 84,740,856.27 元，评估增值
期较长考虑了相应的资金成本导致评估增值。
   （5）固定资产清理评估情况
   纳入本次评估范围的固定资产清理账面价值为 11,054,266.18 元，主要有反应釜、
反应器、罐、线路线缆等项。
   经评估，固定资产清理评估值 7,451,376.94 元，减值率 32.59%。评估减值的主要原
因是固定资产清理设备按可回价值确定评估值，低于其账面净值。
   （6）使用权资产评估情况
   使用权资产-房屋账面值为 586,742.39 元，核算内容为被评估单位可在租赁期内使
用相关租赁资产的权利。使用权资产的账面成本主要由租赁负债的初始计量金额、租赁
时所发生的直接费用等构成。
   本次对于经营性租赁资产使用权以核实后的账面值确定评估值。
   经评估，使用权资产的评估值为 586,742.39 元。
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    （7）无形资产—土地使用权评估情况
    纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是南通星辰所使用的，位于南通市开发
区的 3 宗出让性质工业用途的土地使用权、位于山西省芮城县的 2 宗出让性质工业用途
和 1 宗出让性质住宅用途的土地使用权，账面原值 103,570,412.97 元，账面净值
    根据被评估单位提供的权属资料及现场勘查情况，评估基准日时评估对象为工业用
地的宗地红线外达到“六通”（通路、通电、通上水、通下水、通讯、通气），宗地红
线内场地平整；评估对象为住宅用地的宗地红线外达到“七通”（通路、通电、通上水、
通下水、通讯、通气、通暖），宗地红线内场地平整。委估宗地均已开发利用。
    根据《城镇土地估价规程》以及估价对象的具体条件、用地性质及评估目的，结合
评估师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，本次评估选择市场比较法和基
准地价系数修正法。
    ①采用方法的理由：
    市场比较法：本次评估中估价师通过对当地土地收购储备中心和地产交易中心等部
门公布的土地交易案例的咨询和了解，在估价对象所在地有一些比较实例可供选择，估
价师认为通过对具有可比性的三个案例进行期日、用途、年期、交易方式、区域因素、
个别因素等影响因素的修正，可以得到各个估价对象的价格，故可以采用市场比较法进
行评估。
    基准地价系数修正法：根据当地公布的基准地价，委估宗地位于基准地价范围内，
因此可采用基准地价系数修正法进行评估。
    ②未采用方法的理由：
    收益还原法：估价对象所在区域内类似用地地上房屋建筑物出租交易情况少，不能
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够通过所在区域房地产的租金水平合理确定估价对象的房地产总收益，进而确定土地收
益。且区域内缺乏类似用途单纯土地出租实例，因此不宜采用收益还原法进行评估。
     剩余法：估价对象为工业用地项目，没有类似估价对象地上建筑物的交易价格可参
考，不能够比较客观测算估价对象地上建筑物的不动产价格，故不宜采用剩余法进行评
估。
     成本逼近法：估价对象土地用途为工业用地，区域内类似土地市场成熟，无征地案
例，较难准确测算其土地取得成本，因此不适宜采用成本逼近法进行评估。
     无形资产—土地使用权账面值为 68,791,172.27 元，评估值 212,966,300.00 元，增值
额 144,175,127.73 元，增值率 209.58 %。评估增值的主要原因是当地社会经济的发展，
交通便捷度的提高，基础配套设施的改善，致使土地熟化程度提高，土地区位条件得到
了优化，从而带动了地价水平的上涨；且征地及拆迁成本的上涨，加大了土地的取得成
本，也导致地价水平的上涨。
     （8）无形资产—专利及专有技术评估情况
     纳入评估范围的知识产权类无形资产具体包括发明专利、实用新型专利、专有技术。
     ①未来市场环境不发生重大变化，被评估单位未来按照既定用途和目的使用委估无
形资产；
     ②假设委托方和资产占有方所提供的有关法律性文件、资产产权证明等资料是真实
的、合法的；
     ③假设国家及地方现行法律、法规、财政政策、行业的经济环境、经济条件、市场
情况不会有重大变化；
     ④假设公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，
努力保持良好的经营态势；
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  ⑤假设销售收入在每个预测期间年内均匀产生；
  ⑥假设公司未来的经营方式与既定规划相比无重大变化；
  ⑦假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；
  ⑧假设无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。
  ①评估方法的选择
  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。成本法是通过估算
技术类无形资产重置成本和贬值率来评估技术类无形资产价值的方法，技术类无形资产
的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出，由于其成本存
在不完整性、弱对应性、虚拟性等特性，成本法的评估结果往往难以准确反映技术类无
形资产的市场价值，因此本次不采用成本法评估。市场法是将待估技术类无形资产与可
比技术类无形资产的交易案例进行比较修正后确定技术类无形资产价值的方法，由于难
以收集到类似技术类无形资产的交易案例，本次不采用市场法评估。收益法是通过预测
未来技术类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法，经分析，
技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此
本次采用收益法评估。由于南通星辰申报的专利、专有技术等技术类无形资产共同发挥
作用为企业产生贡献，本次采用收益法对技术类无形资产打包评估。
  ②评估方法简介
  技术类无形资产评估中的收益法是通过预测未来技术类无形资产的收益额并将其
折现来确定专利资产价值的方法，其基本计算公式如下：
  式中：
  V──技术类无形资产评估值；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  n──收益年限；
  Ri──未来第 i 年技术类资产的收益额；
  r──折现率。
  ①技术类无形资产概况
  纳入评估范围的发明专利、实用新型专利、专有技术共计 104 项，截至评估基准日
正常使用，未对外进行许可，未发生诉讼、抵押、无效请求。
  ②收益年限的确定
  收益年限取决于专利等技术类资产的尚存经济寿命年限。经济寿命年限是根据专利、
专有技术等技术类资产改进或研发人员对技术状况、技术特点的描述并结合同行业技术
发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素综合确定的。
  本次评估获取并查阅了技术类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明
书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通，了解技术类无形资产的研发过
程、技术实验报告，所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争
状况、技术更新速度等有关信息、资料，综合确定对应工塑类产品的 43 项专利剩余经
济寿命年限为 5 年，对应环氧类产品的 51 项专利剩余经济寿命年限为 3 年，对应改性
产品的 4 项专利剩余经济寿命年限为 5 年。
  ③技术类资产收益额
  技术类资产的收益是指运用其带来的超额收益，本次对技术类资产超额收益的预测
采用分成率法，分成率法是指以技术类无形资产应用产品收益的一定比例作为其超额收
益的方法，该方法是目前国际和国内技术交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售
收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用利润分成率。计算公式如下：
  技术类资产收益=销售利润×分成率
  ④折现率
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     折现率采用专用的“因素分析法”，进行风险累加来测算无形资产的折现率。
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     A.无风险报酬率
     根据 WIND 资讯系统所披露的信息，评估报告以对应年限的国债到期收益率作为
无风险收益率。
     B.风险报酬率
     风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和经营管理风险系数组
成。
     a.技术风险
     对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数。
                         技术风险取值表
                                      分值 X
 权重       考虑因素                                           合计
        合计         -         -          -     -     -    3.6
     技术转化风险：技术资产批量应用(0)；小批量应用(2)；相当于中试应用程度(4)；
相当于小试应用程度(8)；实验室阶段(10)。
     技术替代风险：无替代产品(0)；存在若干替代产品(4)；替代产品较多(10)。
     技术权利风险：技术相关证书或权利证明资料完善(0)；技术相关证书或权利证明
资料略有欠缺(2)；技术相关证书或权利证明资料有欠缺(4)；技术相关证书或权利证明
资料偏少(6)；技术相关证书或权利证明完整性较差(8)；技术相关证书或权利证明无(10)。
     技术整合风险：相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配
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合待估技术的实施(2)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(4)；某些相关技术需要
进行开发(6)；相关技术的开发存在一定的难度(8)；相关技术尚未出现(10)。
   综合考虑上述因素，确定技术风险系数为 3.6%。
   b.市场风险
   对于市场风险，按市场风险取值表和市场潜在竞争风险取值表确定。
                         市场风险取值表
                                      分值 X
 权重        考虑因素                                          合计
         合计          -        -         -     -     -    4.0
   取值说明：
   市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(2)；市
场总容量一般且发展平稳(4)；市场总容量小，呈增长趋势(8)；市场总容量小，发展平
稳(10)。
   市场现有竞争风险：市场为新市场，垄断经营(0)；市场总服务商数量较少，实力
无明显优势(2)；市场总服务商数量较少，但其中有几个服务商具有较明显的优势(4)；
市场总服务商数量较高，但其中有几个服务商具有较明显的优势(6)；市场总服务商数
量众多，较有实力的服务商也只占较少份额，竞争激烈(10)。
                    市场潜在竞争风险取值表
                                      分值
 权重        考虑因素                                          合计
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                       分值
 权重       考虑因素                                            合计
         合计          -         -        -      -     -    4.0
   取值说明：
   市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
   一是规模经济性。根据三种情况加以区分：市场存在明显的规模经济(0)；市场存
在一定的规模经济(4)；市场基本不具规模经济(10)。
   二是投资额。项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(4)；
项目的投资额及转换费用低(10)。
   三是销售网络。专业服务的销售依赖固有销售网络(0)；专业服务的销售在一定程
度上依赖固有销售网络(4)；专业服务的销售不依赖固有销售网络(10)。
   综合考虑上述因素，确定市场风险系数为 4.0%。
   c.资金风险
   对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
                          资金风险取值表
                                       分值
 权重         考虑因素                                          合计
         合计           -         -        -     -     -    4
   取值说明：
   固定资产风险：项目投资额低(0)、项目投资额中等(4)、项目投资额高(10)。
   流动资金风险：流动资金需要额少(0)、流动资金需要额中等(4)、流动资金需要额
高(10)。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
  综合考虑上述因素，确定资金风险系数为 4.0%。
  d.经营管理风险
  对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。
                          经营管理风险取值表
                                       分值
  权重       考虑因素                                          合计
          合计          -        -        -     -     -    2.3
  取值说明：
  销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分
新销售服务网点(2)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(6)；
全部是新网点和新的销售服务人员(10)。
  质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不
完善，大部分生产过程实施质量控制(4)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量
控制(10)。
  技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高(0)；技术力量较强，R&D 投入较高(4)；
技术力量一般，有一定 R&D 投入(6)；技术力量弱，R&D 投入少(10)。
  综合考虑上述因素，确定经营管理风险系数为 2.3%。
  ①技术类资产应用产品销售利润
  产品销售利润按照如下公式计算：
  销售利润=销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
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  =销售毛利-（税金及附加率+销售费用率+管理费用率+研发费用率）×销售收入
  上式中，税金及附加率、销售费用率、管理费用率及研发费用率按照预测期各年上
述费用占营业收入的比例确定。工塑类产品对应的技术类无形资产剩余经济寿命期各年
销售利润如下表：
                                                                       单位：万元
   项目      2026 年       2027 年         2028 年           2029 年         2030 年
销售收入       181,220.38   195,666.55         202,927.15   203,167.30     203,167.30
销售成本       130,470.73   148,570.09         157,695.32   164,188.85     165,786.04
销售毛利        50,749.65    47,096.46          45,231.83    38,978.45      37,381.26
税金及附加率         0.48%        0.59%              0.59%        0.57%          0.56%
销售费用率          0.71%        0.68%              0.66%        0.66%          0.66%
管理费用率          2.42%        2.29%              2.20%        2.11%          2.05%
研发费用率          1.76%        1.68%              1.65%        1.61%          1.60%
销售利润        41,012.58    36,861.82          34,869.87    28,942.46      27,512.53
  收入、成本等具体数据详见收益法部分。
  ②技术分成率
  利用提成率测算技术分成额，即以技术产生的销售利润为基础，按一定比例确定专
有技术的收益。
  A.确定技术分成率
  本次评估技术分成率按照国家知识产权局公布的 2020—2024 年专利实施许可统计
数据中化学原料和化学制品制造业 17.5%的平均利润提成率计算。
  B.衰减率
  分成率并非固定不变的，随着使用的时间推移，影响技术分成率的因素将随之变化，
即技术有一定的衰减，技术衰减率的确定，是根据各项技术在授权使用年限内，使用时
间越长为企业带来贡献越低的特性，以此来确定技术的衰减率。
  C.本次评估以月为步长按预测年首月分成率不衰减，此后 a+1 期的技术分成率在 a
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
（即上一期）的技术分成率基础上逐期递减，具体各期衰减后分成率如下：
  项目       2026 年          2027 年               2028 年        2029 年         2030 年
 加权分成率     15.60%          12.10%               8.60%         5.10%          1.60%
  ③折现率
  该类无形资产剩余经济寿命年限为 5 年，根据 WIND 资讯系统所披露的信息，以 5
年期国债到期收益率 1.63%作为无风险收益率。
  根据上文计算结果，风险报酬率由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数和
经营管理风险系数相加后为 13.90%。
  综上，折现率为 15.53%。
  ④根据上述各参数的测算结果，测算得出工塑类产品对应的技术类无形资产组评估
值如下：
                                                                             单位：万元
   项目       2026 年          2027 年               2028 年       2029 年         2030 年
利润总额           41,012.58      36,861.82           34,869.87    28,942.46      27,512.53
技术分成率            15.60%         12.10%               8.60%        5.10%          1.60%
技术分成额           6,399.67       4,461.82            3,000.26     1,477.27         441.35
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      项目      2026 年         2027 年             2028 年         2029 年           2030 年
折现率（税前）          15.53%        15.53%             15.53%         15.53%           15.53%
折现期                    0.5            1.5                2.5            3.5              4.5
折现系数             0.9304         0.8053              0.697         0.6033           0.5222
技术分成额折现值        5,954.25       3,593.10           2,091.18        891.24           230.47
评估值            12,760.25
  即南通星辰持有的工塑类产品对应的技术类资产评估值为 127,602,474.38 元。
  综 上 ， 南 通 星 辰 专 利 权 和 专 有 技 术 评 估 值 为 133,134,646.77 元 ， 评 估 增 值
现值高于摊销后的账面价值形成评估净增值。
  （9）无形资产—商标评估情况
  纳入评估范围内企业账外记录的注册商标共计 17 项，注册日期从 1985 年至 2022
年不等。其中，“凤凰”系列商标在 2007 年取得江苏省著名商标称号，凤凰系列商标
用于环氧树脂产品，其他商标仅作为产品标识。
  进行商标资产评估基本方法包括市场法、成本法和收益法。本次评估根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多
种资产评估基本方法。
  ①市场法
  主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照
物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分
析各项调整结果、确定商标的价值。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商
标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
  ②收益法
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  以被评估商标未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，
其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。其适用的基
本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
凤凰系列商标为江苏省著名商标，在企业经营中产生了超额贡献，本次评估中适宜采用
收益法。
  具体计算步骤：
  A.确定商标对应产品未来预测收入额；
  B.确定商标给对应产品带来的超额收益率；
  C.将商标对应产品的未来预测收入与超额收益率相乘得到商标的贡献（或称分成
额），再采用适当折现率折成现值，相加后确定商标价值。
  ③成本法
  依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值
的一种方法。被评估单位除了凤凰系列商标外其他的商标仅为产品标识，在企业经营中
产生的超额贡献不明显，本次评估对该部分商标采用成本法进行评估。在商标注册费基
础上加计必要的设计费、代理费后确定评估值，计算公式为：
  商标的成本法基本公式如下：
  P= C1 + C2 + C3
  式中：P——评估值
  C1——注册费或续展费
  C2——设计费
  C3——代理费
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   综上，南通星辰商标评估值为 12,967,682.35 元，评估增值 12,967,682.35 元，评估
增值原因为商标资产为账外资产，均无账面值形成评估净增值。
   （10）无形资产—其他无形资产评估情况
   纳入评估范围的其他无形资产为企业外购软件 47 项，主要用于办公、财务、项目
管理等用途，软件购置于 2021 年至 2025 年，账面原值 65,984,828.51 元，账面净值
   根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法
进行评估。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现
行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已经停用的软件按照 0 确认评估值。
   经评估，其他无形资产的评估值为 36,508,783.69 元，与账面值相比评估增值
后账面值较高导致。
   （11）无形资产—著作权评估情况
   本次纳入评估范围的著作权共 2 项，著作权权利人均南通星辰，所有著作权均为南
通星辰自行设计开发获得，截至评估基准日无账面价值。
   前述著作权为美术作品，主要用于企业产品宣传，本次采用成本法对美术著作权进
行评估，美术著作权重置主要包括登记费及委托代理费。本次评估按照评估基准日市场
询价的美术作品登记费及美术作品委托代理费确认评估值。
   经过询价美术著作权登记费为每件 200 元，委托代理费为每件 1,200 元。
   综上，著作权的评估值为 2,800.00 元，与账面值相比评估增值 2,800.00 元，评估增
值原因为著作权作为账外资产无账面价值导致评估增值。
   （12）递延所得税资产评估情况
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  递延所得税资产账面值 23,114,915.28 元，是标的公司会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。
评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经了解，该递延所得税资产
为应收账款、固定资产、存货和递延收益对应缴纳所得税暂时性差异。
  经评估，递延所得税资产评估值为 23,114,915.28 元。
  （13）其他非流动资产评估情况
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 23,224,472.35 元，为导热油与工程款及
其芮城分公司维护修理费的摊余价值。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，评估人
员在核实了其发生金额及入账的原值无误后，按照其账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 23,224,472.35 元。
  负债评估范围为企业评估申报的各项流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下
所示：
                                              单位：万元
         项目名称                        账面价值
流动负债：
短期借款                                            2,213.50
应付票据                                           16,349.60
应付账款                                           11,256.62
合同负债                                            5,597.89
应付职工薪酬                                          1,794.21
应交税费                                            4,485.98
其他应付款                                         203,603.22
一年到期非流动负债                                         16.38
其他流动负债                                         22,559.84
流动负债合计                                        267,877.25
非流动负债：
长期借款                                           10,205.65
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          项目名称                   账面价值
租赁负债                                           36.04
递延收益                                        3,770.55
非流动负债合计                                    14,012.24
          负债合计                            281,889.49
  （1）短期借款
  短期借款账面值 22,135,020.89 元，为公司已贴现未到期小额银行承兑汇票。
  评估人员对企业的短期借款逐笔核对了相关合同，了解各项借款的贴息金额、利率，
均正确无误。评估人员重点核实了贴息的真实性、完整性，核实评估基准日的本金余额。
短期借款在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
  （2）应付票据
  应付票据账面值 163,496,000.00 元。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细
表，复核加计数，并与票据登记簿、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评
估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理
是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。
  （3）应付账款
  应付账款账面值 112,566,181.80 元，主要核算企业因生产、维修改造等而应付给供
应单位的款项。主要是货款、工程款、设备费、服务费等。
  评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品
等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值）记入本
科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。
  （4）合同负债
  合合同负债账面值 55,978,900.21 元，主要核算企业因销售产品等而预收的款项。
  评估人员在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
  （5）应付职工薪酬
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  应付职工薪酬账面价值 17,942,121.19 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职
工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利费、工会经费、职工教
育经费等。
  评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明
细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况，以核实后账面值确认评估值。
  （6）应交税费
  应交税费账面值 44,859,830.40 元，主要核算企业应交纳的各种税金，如增值税、
土地使用税、房产税、城市维护建设税、所得税、教育费附加等。
  评估人员经核实劳务收入增值税率为 6%，物资购销按 13％计算，城建税按流转税
纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值
确认评估值。
  （7）其他应付款
  其他应付款账面值为 2,036,032,198.32 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付股东股利、暂收其他单位或个人的款
项，如应付质保金、押金、通讯费、服务费等。
  评估人员在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
  （8）一年到期非流动负债
  一年内到期的非流动负债账面值 163,799.71 元，为一年内到期的租赁负债和借款。
  评估人员查阅了相关的合同、支付单据和计提凭证，一年内到期的非流动负债，以
核实后账面值确认评估值。
  （9）其他流动负债
  其他流动负债账面价值为 225,598,437.80 元，具体为预收货款重分类的销项税金。
评估人员对其他流动负债的核算内容、形成过程及金额进行了核实，以核实后账面值确
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认评估值。
   （10）长期借款
   长期借款账面值 102,056,500.00 元，评估人员对企业的长期借款逐笔核对了借款合
同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计
提利息，并能及时偿还本金和利息。评估人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时
向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。长期借款在确认利息已支付或
预提的基础上，以核实后账面值确认评估值。
   （11）租赁负债
   租赁负债账面值 360,383.39 元，为芮城分公司租赁临时更衣室形成的租赁负债。
   评估人员通过查阅相关账簿、凭证、合同等资料核实账面值的构成，了解评估基准
日后是否尚存相应资产或权利，以及尚未支付的租赁款项，以尚需支付的租赁款项确定
评估值。
   （12）递延收益
   递延收益账面值 37,705,500.76 元，为政府补助项目拨付的项目建设补贴款等。
   对于企业获得的政府补助，因递延收益满足确认营业外收入条件，主要为政府拨付
的项目建设补贴款，项目均已建成完工并已投产，没有补贴返还风险，本次评估递延收
益按照账面价值对应的所得税率确认评估值为 9,426,375.20 元。
   经资产基础法评估，南通星辰总资产账面价值为 426,968.51 万元，评估价值为
净资产账面价值为 145,079.02 万元，评估价值为 206,088.86 万元，增值额为 61,009.84
万元，增值率为 42.05%。
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                  资产基础法评估结果汇总表
                                                             单位：万元
       项目       账面价值         评估价值             增减值          增值率（%）
流动资产            202,214.56      203,972.62     1,758.06          0.87
非流动资产           224,753.95      283,324.58    58,570.63         26.06
其中：长期股权投资        18,070.08       25,664.15     7,594.07         42.03
   投资性房地产                -                -            -            -
   固定资产         182,171.17      204,935.70    22,764.53         12.50
   在建工程           8,262.11         8,474.09      211.98          2.57
   无形资产          11,557.98       39,558.02    28,000.04        242.26
        土地使用权     6,879.12       21,296.63    14,417.51        209.58
   其他             4,692.61         4,692.61            -            -
资产总计            426,968.51      487,297.20    60,328.69         14.13
流动负债            267,877.25      267,877.25             -            -
非流动负债            14,012.24       11,184.33     -2,827.91       -20.18
负债总计            281,889.49      279,061.58     -2,827.91        -1.00
净资产             145,079.02      208,235.62    63,156.60         43.53
（五）收益法评估说明
  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通
过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现
后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
减去有息债务得出股东全部权益价值。
  （1）评估模型
  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化
指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
  （2）计算公式
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  E＝V－D                              公式一
  V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
                       ’
                                     公式二
  上式中：
  E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  E ’：长期股权投资评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
                                     公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  t：明确预测期期数 1,2,3，···，n；
  r：折现率；
  R n ?1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
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  n：明确预测期第末年。
  （3）收益期的确定
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
益期限划分为有限期限和无限期限。
  （4）预期收益的确定
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现
金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后经营利润＋税后利息费用+折旧与摊销－资本性支出－营
运资金变动
  （5）折现率的确定
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收
益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
  （6）付息债务价值的确定
  付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
  （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超
额货币资金等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该
类资产单独进行评估。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业
未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收
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益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用
年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续
方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限
为无限期限。按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明
确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值
（终值）。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年及以后
为永续期。
  （1）折现率模型的选取
  折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现
模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），
计算公式如下：
                     ? K d ? ?1 ? t ? ?
                  E                      D
  WACC ? K e ?
                 D?E                    D?E
  式中：
  WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资
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本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  （2）折现率具体参数的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年
收益率为 1.85%，本评估报告以 1.85%作为无风险收益率。
  ①计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
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  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  ②被评估单位无财务杠杆 βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股
可比上市公司的βL 值（起始交易日期：2023 年 12 月 31 日；截止交易日期：2025 年
本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9974 作为被评估单位的
βU 值，具体数据见下表：
     股票代码                            股票名称             D/E            Beta（无财务杠杆）
                   平均值                                      0.1932          0.9974
  ③被评估单位资本结构 D/E 的确定
  取可比上市公司资本结构的平均值 19.32%作为被评估单位的目标资本结构 D/E。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 25%。
  ④βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系
统风险系数。
  ? L ? ?1 ? ?1 ? t ? ? D E ?? ? U
  ＝1.1420
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
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     中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
     其中，中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数月数据为基础，时间跨度从指数发
布之日（2002 年 1 月）起至估值基准日止，数据来源于 Wind 资讯行情数据库，采用算
术平均方法进行测算；无风险利率以 10 年期国债到期收益率代表，数据来源于中国资
产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/）。
     以 2025 年 12 月 31 日为基准日，经测算中国市场风险溢价为 6.14%。
     企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，通过对企业的规
模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析的基础上，根据经
验判断确定。
     综合考虑南通星辰上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
     ①计算权益资本成本
     将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本。
     K e ? R f ? ? ? MRP ? Rc
        =10.86%
     ②计算加权平均资本成本
     中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布，基准日贷款市场报价利率（LPR）
为 3.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
                        ? K d ? ?1 ? t ? ?
                     E                      D
     WACC ? K e ?
                    D?E                    D?E
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
      =9.53%
  本次评估收益预测是南通星辰根据已经中国注册会计师审计的被评估单位
规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了被评估单位
的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位
战略规划，经过综合分析研究由被评估单位编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、
被评估单位和其他相关当事人讨论了被评估单位未来各种可能性，结合被评估单位的人
力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、
所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型
的适用性和一致性。被评估单位未来收益预测说明如下：
  （1）营业收入预测
  南通星辰营业收入主要来源于两大类：环氧树脂及双酚 A 产品、工程塑料系列产
品。本次评估结合行业需求情况、企业的设计产能及实际产能、产能利用率情况、产销
率情况，综合预测未来各产品销售量。
  ①环氧树脂及双酚 A 产品
  环氧树脂是一类分子中含有两个或两个以上环氧基团的高分子聚合物，可用作胶黏
剂、涂料、浇注料、电气绝缘材料、纤维增强复合材料的基体树脂等，广泛应用于航空
航天、电气电子、机械制造、建筑、化工防腐、船舶运输等诸多行业。南通星辰是国内
最早的环氧树脂生产企业，前身为无锡树脂厂，始建于 1958 年，具有江苏省著名环氧
树脂商标凤凰牌，主要生产双酚 A 型环氧树脂、溴化环氧树脂等品种，产能 16 万吨，
开工率 90%以上，扣除多品种环氧内部自用，2026 年起未来产量及销量预测相对稳定。
  双酚 A 由苯酚和丙酮在阳离子树脂催化剂作用下进行缩合反应生成双酚 A，作为
化工原料用于生产聚碳酸酯、环氧树脂等多种高分子材料。南通星辰双酚 A 经过近 30
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年的技术革新和积累，成为拥有自主知识产权，掌握大型 BPA-环氧树脂一体化生产技
术的制造商，年产能 15 万吨，开工率 100%，扣除环氧树脂生产自用，2026 年起未来
产量及销量预测相对稳定。
  综合以上因素，本次评估预测期内环氧树脂及双酚 A 产品的预测销量情况如下：
                                                                             单位：万吨
      项目       2026 年     2027 年        2028 年         2029 年     2030 年      永续期
总销量               21.00      21.00             21.04      21.19      21.19     21.19
 其中主要产品：
  基础环氧树脂          10.85      10.74             10.69      10.69      10.69     10.69
  多品种环氧树脂          3.15       3.25              3.35       3.50       3.50      3.50
  双酚 A             7.00       7.00              7.00       7.00       7.00      7.00
  预测期内，南通星辰环氧树脂产品预测期的销量增量来自于基础环氧树脂和多品种
环氧树脂。其中基础环氧树脂的下游应用范围广泛且较为分散，需求量较为刚需，增量
相对较小；预测期内的多品种环氧树脂销量增长相对较高，其年产能为 3.5 万吨，在预
测期内产能利用率逐步提升至达到满产状态，与产能相匹配。双酚 A 产品部分对外销
售，部分用于生产环氧树脂类产品，其中环氧树脂产品包括基础环氧树脂、多品种环氧
树脂，预测期外销双酚 A 稳定在 7 万吨，与报告期内平均水平接近。
  ②工程塑料系列产品
  南通星辰工程塑料系列产品主要包括基础 PPE 产品、特种 PPE 产品、PBT 产品、
其他相关中间体及副产品。
  南通星辰当前基础 PPE 树脂产能约 5 万吨。经公司管理层预判，在评估基准日，
南通星辰芮城分公司 1 万吨聚苯醚工程建设项目已经获批准备开工建设，2027 年增加
产量 5,000 吨，2028 年额外增加产量 3,000 吨，2029 年新线全部完工后合计增加产量
定销量合计将达到 5.60 万吨左右。本次对于该种产品预测期销量的预测是基于其新建
项目的投产及产能的释放情况综合进行预测。
  特种 PPE 树脂由于制备工艺技术难度大，流程复杂，因此长期被海外企业垄断。
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南通星辰 2025 年特种 PPE 树脂产能达到 780 吨。经公司管理层预判，在评估基准日，
南通星辰 1,500 吨/年特种聚苯醚改建项目，已经获批准备开工建设，预计新增产能 1,500
吨。在未来六年，特种 PPE 树脂在 AI 服务器、存储设备等市场高增长驱动下需求量增
速较高，南通星辰特种 PPE 树脂预计能够实现满产满销 0.23 万吨。
  南通星辰 PBT 树脂产能稳定在 7.2 万吨左右，开工负荷 100%，由于子公司改性自
用量增加，自 2028 年起销量稳定在 5.4 万吨。
  其他相关中间体及副产品主要包括 2,6-二甲基苯酚、邻甲酚、四氢呋喃，主要作为
生产 PPE、PBT 的中间体及副产物，2,6-二甲基苯酚大都被用于内部自用，副产物邻甲
酚、四氢呋喃整体销售及市场供需相对平稳。被评估单位历史期相关化学品产能已基本
达到满负荷生产，预测期亦匹配主要产品预测销量。
  综合以上因素，本次评估预测期内工程塑料系列产品的预测销量情况如下：
                                                                             单位：万吨
      项目       2026 年     2027 年        2028 年         2029 年     2030 年      永续期
总销量               12.62      13.23             13.55      13.82      13.82     13.82
  注：上表中预测销量为南通星辰对外销量。预测期内，南通星辰与子公司中蓝工程之间存在内
部交易，中蓝工程产品的部分原材料 PBT 和基础 PPE 采购自母公司南通星辰。
  本次评估对于销售单价的预测主要根据企业管理层预测，并结合产品行业发展趋势、
产销情况、下游细分市场需求情况、企业竞争优势等对产品未来销售价格走势进行分析
预测。
  ①双酚 A 产品
  未来五年，双酚 A 价格在前期可能因供应过剩和需求增长缓慢而面临下行压力，
但随着行业整合加速、需求逐步改善以及成本支撑，后期价格有望逐步回升并趋于稳定。
  过去几年双酚 A 产能扩张迅速，2020-2024 年全球产能复合增长率为 10.2%，中国
产能增速达到 28.93%。但随着行业利润持续走低，2026 年及之后的 259 万吨/年规划产
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能存在延期或搁置的可能，且海外部分工厂关停，长期来看供应端有望得到一定调节。
  影响双酚 A 价格的核心因素：一是市场供需比变化，2025 年以前市场供需比高企
的局面将随着老旧产能的逐步淘汰逐步缓解，2027 年起供需比将呈逐年下降趋势，将
支撑市场产品价格从目前的低价位逐步回升：二是下游端客户结构变化，南通星辰双酚
A 产品目前下游主要客户群为环氧树脂行业，对双酚 A 的品质需求和服务处于中低端
决定了议价空间有限，但 2025 年起随着下游高端应用领域 PC 行业客户开发的启动，
后续 PC 客户的销量占比将逐步提升，推动销售均价上升；三是海外市场需求变化：随
着日韩、欧美等区域双酚 A 老旧装置的关停并退出市场，海外市场的需求缺口给中国
双酚 A 厂家带来机会，南通星辰依托海外平台的渠道资源优势，已先后推进日本、韩
国的双酚 A 产品的出口；四是市场研判能力和产销响应能力，随着中化卓越营销体系
在南通星辰的落地推行，市场跟踪研判及产销节奏的把控能力、敏捷高效的产销运营能
力得到明显提升，将有助于市场机遇带来的交易价格推升。
  综上预判，未来五年价格预测如下：
     项目         2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
双酚 A 产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
  ②基础环氧树脂产品
  未来五年，基础环氧的价格趋势预计将受到供需关系、原料成本、政策环境等多方
面因素的综合影响，整体呈现出震荡上行的态势。
  供需关系：从供应来看，环氧树脂行业未来五年新产能仍有释放预期，供应能力增
加。但环氧树脂终端产品多为结构性 / 绝缘 / 防腐核心原料，性能缺陷会造成终端批
量报废，下游客户粘性强。此外，在需求方面，风电、电子电器等行业对液体基础环氧
有持续需求，且随着高端制造业如芯片封装、5G 通信基板等领域的发展，需求有望稳
步增长。涂料等传统下游行业需求可能受宏观经济影响存在波动，整体需求增长预计较
为平稳，难以出现爆发式增长，供需博弈将导致价格呈区间震荡态势。南通星辰基础环
氧业务始终能保持满产满销状态，市场供需格局改变带来市场价格水平提增。
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  综上预判，未来五年价格预测如下：
         项目      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
基础环氧产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
  ③多品种环氧树脂产品
  多品种环氧树脂是以基础树脂为原料，根据下游不同细分行业需求通过二次添加反
应、扩链、混配等工艺生产的多品类环氧产品，品类包括固体、半固体、溶剂等三大类，
下游细分行业覆盖电子电工、复合材料、中高端涂料和胶粘剂四大领域。由于该类产品
主原料为基础树脂，其成本跟随液体基础树脂成本波动，但受下游细分市场小而散、产
品技术应用服务依赖度高、定制化程度高等要素支撑，企业定价能力及该类产品的毛利
率高于液体基础树脂，且价格变动因素主要取决于市场供需变化、下游客户结构的变化、
新品种的投放。
  基于下游重点客户所属领域业务弹性足、可持续发展能力强，未来五年行业景气回
升，预计多品种环氧树脂行业价格将呈持续回升态势。
  鉴于上述判断，本次评估预估多品种环氧树脂 2026 至 2030 年的价格如下：
         项目      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
多品种环氧产品价格
（单位：元/吨，不含税价）
  ④PBT 树脂产品
  PBT 供应端，海外供应商受制于成本竞争力下降，逐步关停或减产，国内供应商仍
在不断扩产，增强海外市场腾出的市场份额，供应充足。PBT 需求端，下游细分市场主
要集中在改性、纺丝、光缆和刷丝等领域。其中，改性 PBT 的应用占比最大，占比接
近 50%。
  未来五年，PBT 树脂行业产能供给充足、市场竞争格局短期难以提升，叠加下游终
端需求无爆发性增长，若无意外因素干扰，预计产品价格在正常情况下将保持低位。
  ⑤基础 PPE 树脂产品
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     基础 PPE 供应端，海外供应商 SABIC、旭化成均采取自产自用模式，南通星辰、
大连中沐、江苏京腾昊对外销售。下游市场可获得性有限，以产定销，装置开工基本稳
定。基础 PPE 需求端，主要是通过下游改性工厂对 PPE 树脂通过物理加工改性添加 PS、
PA66、GF 等后，生产出 PPE 合金，PPE 玻纤增强以及 PPE 阻燃增强系列产品。终端
应用主要集中在光伏、储能、新能源汽车、水处理、家用电器等领域。
     未来五年，在双碳政策、部件轻量化的宏观环境下，基础 PPE 树脂、改性 PPE 的
需求有望进一步扩大。供应方面，除南通星辰、大连中沐已公布的扩产计划外，2026
年 2 月，康达新材、上海嘉荣等公司陆续公告新增产能，京腾昊桦亦有 1 万吨扩产意向。
此外，SABIC 位于荷兰的 3.2 万吨产能重启仍存在不确定性。基础 PPE 树脂受出口退
税政策调整及行业后续产能持续扩容影响，预测期市场供给充裕、产品价格承压逐年下
行。
     ⑥特种 PPE 产品
     特种 PPE 供应端，鉴于产品高盈利值的吸引，国内外厂家纷纷入场，预估在 2027
年，新装置产能逐步投放与市场需求基本持平。特种 PPE 需求端，未来 1-3 年，受 AI
产业、智能驾驶、具身机器人、智能终端、中低空轨道卫星等产业高增长驱动下，全球
知名咨询机构 Prismark 给出未来五年的需求复合增长率 28%的乐观数据。但部分厂家
为了抢占新建产能投放后的市场份额，已开始降低产品销售单价，增加市场价格竞争。
     ⑦其他中间体及副产物
成本端原料 PTA 和 BDO 均属于大宗化学品，全球产能充足，即使受偶发性的地缘政治，
或市场行情影响，出现阶段性国际原油价格波动，整体预判成本稳定。
产品价格呈阶段性波动下行。邻甲酚下游主要应用抗氧剂、邻甲酚醛环氧树脂稳步增长，
农药中间体除草剂需求下降，供需基本平衡。四氢呋喃下游主要应用在氨纶、溶剂、医
药中间体、农药中间体等领域，未来需求预计保持持续增长。
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       未来年度销售收入等于产品销量乘以产品售价，具体销售收入预测情况如下：
                                    营业收入预测表
                                                                                      单位：万元
        项目          2026 年       2027 年        2028 年        2029 年       2030 年       永续期
营业收入               448,474.53   481,806.81    500,983.46    511,295.89   518,262.11   518,262.11
  其中主要产品：
   基础环氧树脂          139,349.70   147,439.39    151,777.68    153,925.37   157,130.87   157,130.87
   多品种环氧树脂          38,023.43    43,238.93     46,742.67     51,142.44    51,842.44    51,842.44
   双酚 A             51,575.86    54,133.91     56,805.62     59,610.88    62,556.46    62,556.46
   工程塑料系列产品        205,472.98   221,406.79    229,310.29    230,184.36   230,184.36   230,184.36
       （2）营业成本预测
       南通星辰采用分步结转的方法对产品成本进行核算，每步工序的成本项目均涉及原
 材料、辅助材料、燃料动力及制造费用，制造费用包括人工成本、折旧及其他费用。本
 次成本测算亦采用分步结转的方式。
       根据预测，未来年度各产品单位成本如下：
                                                                                   单位：元/吨
       项目    2026 年       2027 年          2028 年           2029 年        2030 年         永续期
双酚 A          7,241.43       7,586.06        7,903.50       8,235.10      8,581.76       8,521.63
基础环氧树脂       12,071.15    12,505.74       12,773.58        13,084.26     13,317.77      13,209.86
多品种环氧树脂      11,360.52    11,694.20       11,763.81        12,301.59     12,374.50      12,213.21
工程塑料系列产品     11,992.60    12,931.16       13,383.29        13,664.04     13,819.73      13,700.02
       现就各产品主要成本构成项目的预测方式描述如下：
       材料费用成本=采购单价×耗用量
       ①耗用量的预测
       由于被评估单位已运行多年，主要原材料、辅助材料、能源成本、外协成本及制造
 费用等单位耗费配比已相对固定，未来年度该类材料费用按照历史年度的单耗并结合企
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业的实际情况进行预测；新建产能对应的产品主要基于评估基准日取得的《项目可行性
研究报告》，报告中对新产能、扩建完成后的收入、原料成本、能源成本、人工、折旧
和制造费用等进行了详细的预测。
  ②采购单价的预测
  企业产品所耗用的原材料包括苯酚、丙酮、环氧氯丙烷、甲醇、PTA、BDO 等多
种化学原材料。本次评估按照报告期内的实际采购单价为基础，并结合上游原材料市场
供需情况预测得出。具体分析变化趋势如下：
  A.苯酚
  原料端：苯酚定价核心受供需基本面主导，同时上游纯苯、丙烯等原料走势对其价
格形成直接传导。原油价格强势上行，带动上游原料纯苯产业链成本抬升，为苯酚价格
构筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控护航市
场稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘整格局，
丙烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为苯酚行业价格走势提供强劲助力。
  供应端：国内苯酚产能明确规划的近 50 万吨产能项目集中于 2026 年投产，将 2026
年市场价格继续承压下降，但其他多为远期规划；叠加近年苯酚生产企业盈利能力持续
下滑，部分远期新建产能存在暂缓、取消风险，同时部分在产老旧酚酮装置面临淘汰预
期，实际远期有效产能增量有限。此外，行业盈利偏弱背景下，企业生产开工积极性持
续下降，部分时段或将采取集中停车检修、控产稳价等调控措施，推动市场量价回归合
理平衡区间，进一步缓解供应端过剩压力，为价格企稳提供保障。
  需求端：苯酚下游需求具备较强增长韧性，核心下游产品双酚 A 产能的释放，直
接带动苯酚刚需稳步攀升，消化市场增量供应。与此同时，酚醛树脂作为苯酚另一大下
游领域，行业集中度持续提升，推动产业深层次整合重组与高效化发展。未来五年，存
量酚醛树脂企业将通过技术改造、环保升级双线发力，实现生产效能与市场竞争力同步
提升，进一步带动苯酚刚性需求稳健增长。
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  结合当前宏观经济、原料供需、政策调控、产业产能及下游需求等多重核心维度综
合研判，未来五年国内苯酚市场价格整体呈现先抑后扬的运行态势。
  B.丙酮
  原料端：丙酮生产成本高度依赖纯苯、丙烯两大核心原料，其价格走势将直接主导
丙酮成本端波动。原油价格强势上行，带动纯苯、丙烯产业链成本抬升，为丙酮价格构
筑坚实的成本底线；中长期来看，行业产能扩张节奏持续放缓，行业政策调控护航市场
稳健运行；叠加经济周期切换带动制造业整体复苏，纯苯市场将维持高位盘整格局，丙
烯价格则呈现震荡上扬态势，双重原料利好将持续为丙酮行业价格走势提供强劲助力。
  供应端：未来国内丙酮供应呈现总量扩容、结构优化的特征：短期来看，行业新扩
建产能集中于 2026 年释放，产能持续扩张将直接带动市场供应量攀升，加剧阶段性供
应宽松压力，导致 2026 年短期市场价格依然承压；中长期来看，随着行业产能集中度
提升、一体化装置持续优化，落后产能将加速淘汰出局，行业有效供应更趋稳定，缓解
无序竞争压力。
  需求端：国内丙酮需求增长具备坚实基础，核心增量来自下游核心衍生品产能扩容，
叠加宏观经济复苏带动泛领域需求回暖，形成双重支撑。双酚 A、MMA、异丙醇、MIBK
作为丙酮最主要下游，未来五年新扩建产能集中释放。下游产能扩张将直接拉动丙酮刚
性需求。此外，随着宏观经济逐步复苏，涂料、树脂等传统下游行业需求持续回暖，为
丙酮市场提供稳定的消费底盘，弱化需求端波动风险。
  综合原料成本、政策环境、供需格局等多重因素推演，未来五年国内丙酮价格整体
呈现先抑后扬的走势，短期受供应扩容、进口冲击等因素压制，中长期则依托成本支撑、
需求回暖及行业整合实现企稳回升。
  C.环氧氯丙烷
  原料端：当前环氧氯丙烷主流生产工艺涵盖甘油法、丙烯法及双氧水法，原料端供
需与政策变动直接牵动成本走势。甘油市场，印度尼西亚对出口粗甘油加征 7.5%关税，
直接推升国内粗甘油进口成本；中长期视角下，随着印尼 B40/B50 生柴政策、马来西
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亚及巴西 B20 生柴政策稳步推进，东南亚及巴西粗甘油产量有望逐步释放，市场供应
扩容将弱化成本端支撑。双氧水市场则受益于落后产能清退的政策刚性约束，叠加多领
域需求稳步扩容、成本波动回归理性，短期扰动因素持续消退，中长期供需格局持续优
化，预计双氧水产品价格整体呈稳步上行态势，为双氧水法环氧氯丙烷成本带来刚性支
撑。
     供应端：虽国内环氧氯丙烷仍有部分规划新产能待投产，理论上会加剧市场竞争，
但实际供给端压力可控。双氧水法工艺虽具备原料稳定、环保优势突出的特点，但需采
用 50%高浓度双氧水，反应剧烈且存在爆炸安全风险，直接影响装置开工稳定性。受工
艺安全隐患、市场不确定性及下游稳定供货需求制约，多家企业规划的双氧水法新项目
存在推迟、搁置可能性，新产能实际投放节奏放缓。此外，国内市场心态逐步转向理性
维稳，“控量保价”成为行业主流操作策略。企业通过主动调控开工负荷、平衡市场供
需，有效缓解供给过剩压力，维护行业合理利润空间，对环氧氯丙烷价格形成坚实支撑。
     需求端：环氧氯丙烷消费结构高度集中，环氧树脂、异氰尿酸三缩水甘油酯（TGIC）
为核心下游领域，需求端增量动力充足。主力下游环氧树脂领域，受益于 5G 基站大规
模建设、智能手机迭代更新、高性能芯片普及应用，锂电池隔膜粘合剂、光伏组件封装
胶膜等高端领域需求持续放量；叠加风电叶片大型化、汽车轻量化趋势深化，复合材料
用环氧树脂需求稳步增长，带动环氧氯丙烷刚需攀升。除此之外，全球经济稳步复苏带
动涂料、胶黏剂、制药、增塑剂等配套下游需求逐步回暖，外贸出口市场机遇持续释放，
全方位拓宽环氧氯丙烷消费空间，为价格上行提供需求端动力。
     综合来看，短期环氧氯丙烷受原料成本支撑、供给端理性调控加持，中长期受益于
经济周期上行、下游高端领域需求扩容，预计未来五年，中国环氧氯丙烷市场将从“严
重过剩”向“宽松平衡”过渡，价格预计将呈现先触底震荡，后缓慢修复的走势。
     D.BDO
     供应端：2025 年中国 BDO 产业链扩张步伐有所放缓，但在终端需求无明显改善的
情况下，BDO 价格持续承压，被迫处于长期停车装置的非一体化装置增多，长期停车
一年以上的产能合计达到 46 万吨，多为需外采原料的炔醛法装置。在国内市场竞争压
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力下，不少企业更积极的开发出口，但 2025 年 6 月，欧盟发起反倾销调查，加之国际
市场竞争加剧，2025 年 BDO 出口缩量，同比下滑约 16%。
  展望 2026 年及以后，中国 BDO 市场新增企业数量预计减少，但装置规模均较大，
预计产能增量在 90 万-103 万吨之间，尽管部分老旧产能将退出市场，但整体产能增速
仍有望达到 15.98%，进一步加剧市场供应过剩的局面。受产业链利润影响，预计行业
产能利用率将降至 49%左右，产量增速也将略有减缓，预计增速在 10%以内。
  需求端：2025 年 BDO 下游消费结构中，占比最大是 PTMEG，占比为 49.60%；第
二位的依然是 PBT，占比为 23.47%；第三位的依然是 GBL，占比为 17.16%，占比提升
较为明显，0.92 个百分点；PBAT 行业亦有下滑，占比为 4.77%；PU 浆料及 TPU 在 BDO
消费中占比均继续下滑。同时，下游客户的采购策略也整体偏向消极，多数客户选择按
需采购，认为 BDO 货值不高且涨价概率较小，不太具有备货的必要性。
  综合来看，BDO 市场价格整体处于低位震荡、弱势运行状态。预测期内 BDO 的市
场价格预计总体维持低位水平。
  E.PTA
  供给端：PTA 作为聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜的核心原料，2010 年以来行业
经历了两轮扩产周期，截至 2025 年，我国 PTA 有效产能规模增长至 9135 万吨，供给
端快速趋于饱和导致近 5 年产品价差持续低位徘徊。据百川盈孚，我国 PTA 产能基本
集中在 5 家头部企业之中。伴随纺织服装及消费品材料等领域需求持续增长，我国 PTA
产能自 2020 年大幅扩产 80%以来开工率保持良性水平，但盈利低迷，核心原因在于 2018
年后新技术推广导致竞争加剧。2025 年新增 860 万吨产能的价格冲击预计在 2026 年逐
步被市场所消化，2026-2027 年 PTA 无新产能投放，由于技术优化空间较小，老旧产能
退出，行业有望进入格局优化。
  需求端：PTA 的下游主要为聚酯纤维，终端纺织企业采购积极性不高，PTA 总体
供应较为充裕，预计价格将持续低位。
  F.甲醇
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  供给端：据隆众资讯统计，截至 2025 年底，国内甲醇产能基数达 10,804.5 万吨，
较 2024 年年底增加约 518 万吨，年增速为 5%。2025 年新增产能中，约 70%为配套下
游（MTO、BDO 等）的一体化项目，非一体化产能增速明显放缓。在“双碳”目标背
景下，单纯的甲醇生产项目审批趋严，市场参与者更倾向于建设一体化项目。
万吨／年装置。其他装置仍有计划投产，但实际或推迟到 2027 年。预计 2026 年国内产
能增速约为 4.3%。
  需求端：2025 年，从消费结构来看，甲醇制烯烃仍是主要下游，需求占比稳定在
数传统下游领域面临显著的产能过剩压力，行业盈利水平长期处于微薄区间，存量装置
开工率易受利润波动挤压而下滑。这一结构性矛盾将部分抵消新产能投放带来的需求增
长，从而在一定程度上抑制甲醇市场价格的暂时性上涨。
  综上，未来随着甲醇产能增速进一步放缓、国内低碳转型推进，预计甲醇市场逐步
走向再平衡，预计市场价格相对稳定。
  ③辅助材料、备件、外协成本
  对于预测期内的成本，对于单价水平变化较大的，主要是根据 2025 年 1-6 月的平
均结算单价为基础进行预测得出；对于单价水平变化较小的，主要是根据历史单价水平
确定。
  ④燃料及动力
  企业产品所耗用的燃料及动力包括导热油、自来水、蒸汽、动力电、氮气等。本次
评估按照 2025 年的平均结算单价为基础进行预测得出。
  ⑤直接人工和制造费用
  A.人工及附加
  对于人工及附加，将根据现有的工资水平，及以后各年公司效益情况，做相应的调
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整。
     B.折旧
     基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金
新增资产或对原有资产进行更新。
     对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出
所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。
     在确定了各年固定资产折旧总额后，再根据各工序资产所占比例确定应分摊的折旧
费用。
     （3）税金及附加预测
     增值税：南通星辰为增值税一般纳税人，应税收入按 13%、6%的税率计算销项税，
并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。本次应交增值税参考历史年度
的实际税负占收入的比例进行预测。
     城市维护建设税：按实际缴纳流转税额的 7%缴纳。
     教育费附加及地方教育费附加：按实际缴纳流转税额的 5%缴纳。
     印花税：在历史年度占收入比例的基础上结合未来收入变化水平进行预测。
     土地使用税：按照土地总面积和税额标准 5 元/平方米进行预测。
     房产税：从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。
     车船使用税：参考 2025 年车辆年检时缴纳的税费进行预测。
     环境保护税：参考 2025 年第三方监测数据缴纳的税费进行预测。
     水资源税：参考 2025 年税额标准进行预测。
     （4）销售费用预测
     企业销售费用主要包括工资及奖金、社保及商业保险、仓储堆存费、保险费、业务
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招待费、差旅费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用、折旧费等。
  工资及奖金：主要包括销售人员的工资，未来薪酬预测参考历史年度薪酬水平、薪
酬增长率及预计的人数进行预测。
  社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费等工资附加费，参考历史年度占工资
的比例进行预测。
  折旧费：根据固定资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行预测。
  仓储堆存费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、工业费用及其他费用，根据企业
历史年度数据，结合其未来年度企业业务发展增长的趋势合理确定。
  保险费、业务招待费及其他费用等各项成本费用根据被评估单位历年情况，分析其
形成原因，结合未来年份被评估单位业务发展的趋势来进行测算。
  （5）管理费用预测
  管理费用未来主要包括工资及奖金、社保及商业保险、业务招待费、差旅费、办公
费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电话及网络费、工业费用、折旧费及
摊销、安全生产费及其他费用等，其中工业费用大部分是办公用水电费。管理费用的预
测原则及方法如下：
  工资及奖金：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测
参考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
  社保、职工福利费、住房公积金、社会保障费、商业保险等工资附加费，参考历史
年度占工资的比例进行预测。
  折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行
预测。
  业务招待费、差旅费、办公费、修理费、广告宣传费、咨询审计费、信息费、电话
及网络费、工业费用、安全生产费及其他费用，根据企业历史年度数据，结合其未来年
度企业业务发展增长的趋势合理确定。
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   （6）研发费用预测
   研发费用主要包括职工薪酬、社保、住房公积金、材料费、修理费、折旧及摊销、
委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等。
   职工薪酬：主要包括职能管理人员的工资和项目管理人员的工资，未来薪酬预测参
考历史年度薪酬水平、薪酬增长率及预计的人数进行预测。
   社保、住房公积金等工资附加费，参考历史年度占工资的比例进行预测。
   折旧与摊销：根据固定资产、无形资产的资产规模、折旧摊销年限、残值率等进行
预测。
   材料费、修理费、委托费、水电能源费、租赁费、试验费、中介咨询费等主要为研
发项目产生的直接费用，未来预测根据这些费用占营业收入的一定比例并考虑必要增量
支出进行预测。
   （7）其他收益预测
   其他收益主要为政府补助利得及增值税进项加计抵减。
   （8）所得税预测
   对所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
   所得税=（税前利润+纳税调整事项）×当年所得税税率
   税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
   南通星辰未来预测按照 25%计算所得税。
   财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告（财政部税务总
局公告 2023 年第 7 号）企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计
入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣
除；自 2023 年 1 月 1 日起执行。
   南通星辰研发费用加计扣除申报和后续管理主要参考了国家税务总局所得税司 科
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技部政策法规与创新体系建设司发布的《研发费用加计扣除政策执行指引（2.0 版）》。
     评估人员和企业财务人员了解到，研发加计扣除主要为企业为获得科学与技术新知
识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）、工艺而持续进行
的具有明确目标的系统性活动。企业产品（服务）的常规性升级；对某项科研成果的直
接应用（如直接采用公开的新工艺、材料等）不得享有加计扣除。未来年度加计扣除按
照历史年度情况，结合预测未来年度企业研发活动开展预期合理确定。
     （9）折旧预测
     固定资产的折旧是企业对存量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提
的累计折旧逐一进行了折旧测算，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额。
     （10）摊销预测
     摊销费主要是无形资产-软件、无形资产-土地使用权的摊销费用。本次评估根据评
估基准日现有无形资产-软件、无形资产土地账面原值，按照企业现有摊销政策计算确
定。
     （11）营运资金预测
     预测期营运资金参考 2025 年经营性流动资产和经营性流动负债的周转情况确定。
预测期每年需增加营运资金的计算公式为：
     追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
     营运资金是企业经营性流动资产和经营性流动负债的总称。经营性流动资产减去经
营性流动负债的余额称为净营运资金。本次评估参考 2025 年经营性流动资产和经营性
流动负债的必备现金和周转情况，并结合预测的营业收入和营业成本确定预测期需要的
营运资金经过分析测算。
     （12）资本性支出预测
     企业为维持以后各年的正常经营，需要每年投入资金对原有资产进行更新并考虑扩
大业务规模新增的资产。更新资本性支出根据各大类资产的预计重置金额及经济寿命年
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限确定，增量资产根据企业购置计划确定。
  （13）永续期收益预测及主要参数的确定
  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
  式中：
  r：折现率
  R n ?1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
长，故 g 为零。
  主要调整包括：
  折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价
值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销。具体评估思路为：①
将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年
限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周
期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加
得出永续期折旧、摊销费。
  资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济
年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将
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该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新
支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
  （14）企业自由现金流量表的编制
  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下：
                               企业自由现金流量预测表
                                                                                           单位：万元
   项目       2026 年        2027 年        2028 年         2029 年              2030 年          永续期
  营业收入     448,474.53   481,806.81     500,983.46    511,295.89        518,262.11          518,262.11
  营业成本     382,786.83   412,039.49     428,924.25    445,811.94        453,256.12          449,462.83
 税金及附加       2,162.15      2,836.45      2,969.83        2,907.15           2,898.99         2,898.99
  销售费用       3,206.43      3,253.51      3,301.27        3,349.97           3,399.62         3,397.33
  管理费用      10,834.28    11,009.74      11,041.48     10,769.84            10,607.18        10,306.91
  研发费用       7,893.92      8,101.93      8,268.87        8,229.88           8,268.49         8,144.01
  利润总额      41,590.92    44,565.69      46,477.76     40,227.11            39,831.72        44,052.05
 减：所得税       9,759.77    10,499.13      10,917.56        9,350.30           9,196.72        10,251.81
息前税后营业利润    31,831.16    34,066.56      35,560.20     30,876.81            30,635.00        33,800.24
加：折旧和摊销     21,884.53    23,399.34      23,202.85     22,488.79            21,952.86        17,732.54
减：资本性支出     29,337.00      7,500.00      7,500.00        7,500.00           7,500.00        24,993.73
 营运资金变动     -3,293.33      6,538.15      3,753.23        1,943.02           1,348.58
企业自由现金流量    27,672.02    43,427.75      47,509.82     43,922.58            43,739.29        26,539.05
  （15）经营性资产评估结果
  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价
值为 348,086.75 万元。计算结果详见评估明细表。
                                                                                           单位：万元
     项目           2026 年        2027 年        2028 年        2029 年           2030 年         永续期
 企业自由现金流量        27,672.02     43,427.75     47,509.82     43,922.58         43,739.29     26,539.05
    折现率              9.53%         9.53%           9.53%       9.53%            9.53%          9.53%
    折现期                 0.50          1.50          2.50            3.50            4.50         5.50
   折现系数                 0.96          0.87          0.80            0.73            0.66         6.97
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       项目        2026 年      2027 年        2028 年      2029 年         2030 年       永续期
      折现值        26,441.02   37,886.08    37,841.70   31,941.11       29,040.81   184,936.03
企业自由现金流量现值                                      348,086.75
     （16）其他资产和负债价值的估算及分析过程
     溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的超额现金，为基准日货币资金与
日常经营所必需的现金持有量之间的差额，日常经营所必需的现金持有量考虑各种付现
因素。本次评估被评估企业溢余资产为溢余货币资金，放入下方非经营性资产 C 2 统算。
     非经营性资产和非经营性负债是指与该企业收益无直接关系的资产和负债。
     经分析，本次评估中非经营性资产包括预付款项、其他应收款、其他流动资产、长
期应收款、固定资产和递延所得税资产等。非经营性负债包括应付账款、其他应付账款、
租赁负债和递延收益。具体明细如下：
                                                                                  单位：万元
序号            科目-明细项目                           账面价值                          评估值
一     非经营性资产
            非经营性资产小计                                    48,797.10                  48,436.81
二     非经营性负债
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序号               科目-明细项目                            账面价值                      评估值
            非经营性负债小计                                      201,604.78                198,776.87
 三     溢余资产、非经营性资产负债净额                                    -152,807.69               -150,340.07
                          ’
     经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
                                                                                    金额：万元
序号           被评估单位简称               账面价值            评估方法      评估价值        增减值           增减率
     长期股权投资账面价值合计 18,070.08 万元，经收益法评估的评估结果为 25,664.15
万元。
     （1）企业整体价值的计算
     V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
                          ’
     ＝348,086.75 +0.00-150,340.07+25,664.15
     ＝223,410.84 万元
     （2）付息债务价值的确定
     南通星辰的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款，账面价值
     （3）股东全部权益价值的计算
     根据以上评估工作，南通星辰的股东全部权益价值为：
     E＝V－D
     ＝223,410.84-12,419.15
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   ＝210,991.69 万元
（六）评估结论与分析
   （1）资产基础法评估结论
   经资产基础法评估，南通星辰母公司净资产账面价值为 145,079.02 万元，评估价值
为 208,235.62 万元，增值额为 63,156.60 万元，增值率为 43.53%。
   （2）收益法评估结论
   经收益法评估，南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值为 210,991.69 万元，
评估增值 65,912.67 万元，增值率为 45.43%。
   本次采用收益法评估的股东全部权益价值为 210,991.69 万元，资产基础法评估的股
东全部权益价值为 208,235.62 万元，两种方法评估差异为 2,756.07 万元。两种评估方法
差异的原因主要是：
   （1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
   （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等
多种条件的影响。
   综上所述，造成两种评估方法产生差异。
   资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身
价值，不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵
盖诸如在区域优势、在手合同、企业资质等无形资产的价值。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计
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量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如区
域优势、资源优势、在手合同、管理团队等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的
净现金流中，因此收益法评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值和资源特点。
  资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对
未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评
估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，本次评估认为收益法的评估结论
能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为最终评估
结论。
  本次评估采用资产基础法、收益法对南通星辰合成材料有限公司股东全部权益价值
进行评估，经分析后，采用收益法的评估结果 210,991.69 万元，较南通星辰母公司净资
产评估增值 65,912.67 万元，增值率为 45.43%。增值的主要原因是：
  南通星辰作为中国环氧树脂和聚苯醚材料产业的发源地，通过几十年的发展，目前
已成为环氧树脂、聚苯醚树脂行业内的领先企业之一，在产品技术、客户资源、品牌影
响力、营销体系等方面具有竞争优势。经过收益法评估，其结果反映了企业账内账外各
项有形和无形资源有机组合在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，更加全
面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故收益法评估结果高于
账面所有者权益。
（七）引用其他评估机构报告的内容
  本次评估报告未引用其他评估机构报告内容。
（八）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，
资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过现场调查做出判断。
  本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工
程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
     对于设备性能的检验属于技术难度较大的程序，对于房屋建筑物隐蔽工程属于履行
难度较大的程序，评估师只能通过履行替代程序对其性能进行核实，即通过核实相关设
备的技术资料、运行记录、检修记录等，推测其技术水平、进而计算其成新度，对于房
屋建筑物通过查看房产的工程图纸等相关资料进行核实。被评估单位承诺提供的相关资
料真实、完整，另外，评估人员也根据相应的资料对其使用状况等作出了合理的分析判
断，上述评估程序受限不会对被评估单位的评估价值产生较大影响。
（九）评估基准日至本报告出具日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
     本次评估基准日至本报告出具日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性的意见
     本次交易的评估机构具有相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除正常
业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司之间均不存在其他
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立
性。
     评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
     本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
价的参考依据。评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终
采用收益法的评估结果作为最终的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法
规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，
选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具备相关性。
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合
规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、
准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模
型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评
估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相
关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
（二）评估预测的合理性
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行的有
关法律法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并分析了
其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考
各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司的各项资产及负债评估主要根
据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依
据和其他参考资料等综合分析确定。标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
及报告期经营情况请参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易
标的行业特点和经营情况的讨论与分析”“三、标的公司的财务状况分析”“四、标的
公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公
司主营业务发展情况”。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在行业发
展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营
许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估
的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系
等预计不会发生重大不利变化。本次评估是基于现有的国家法律法规、产业政策及现有
市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今后市场发生目前不
可预测的重大变化和波动。此外，本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业趋势
等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值
的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进环氧树脂及工程塑料业务的协同与整合，
进一步强化上市公司核心竞争力，加强业务发展和规范经营，积极应对可能出现的经营
变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
（四）敏感性分析
  标的公司所处化工材料行业的原材料价格与产品价格在通常价格区间的波动中整
体处于同步状态，公司采购上游大宗原材料通常按照长约协议按月度与供应商参考市场
价格进行结算；公司向客户销售也会基于原料价格、产品市场价格进行综合报价。对于
收益法结果，本次评估中针对历史期及预测期内价格波动幅度较大的主要产品（环氧树
脂、双酚 A、PBT）的销售价格，历史期内价格波动幅度较大的原材料（苯酚、丙酮、
环氧氯丙烷、PTA）的采购价格进行敏感性测试，同时针对折现率进行敏感性分析如下：
  （1）主要产品价格变化
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
                                          价格变化幅度
     项目
                 -2%          -1%            0%           1%           2%
企业价值（万元）       299,525.17   323,806.01     348,086.75   372,367.39   396,647.93
企业价值变化率          -13.95%       -6.98%               -       6.98%       13.95%
股权价值变化率          -23.02%      -11.51%               -      11.51%       23.02%
  （2）主要原材料价格变化
                                          价格变化幅度
     项目
                 -2%          -1%            0%           1%           2%
企业价值（万元）       387,287.47   367,687.12     348,086.75   328,486.39   308,886.02
企业价值变化率           11.26%        5.63%               -      -5.63%      -11.26%
股权价值变化率           18.58%        9.29%               -      -9.29%      -18.58%
  （3）考虑主要原材料与对应产品价格联动变化
                                          价格变化幅度
    项目
                -2%          -1%             0%           1%           2%
企业价值（万元）       338,726.12   343,406.43     348,086.75   352,767.08   357,447.42
企业价值变化率           -2.69%       -1.34%               -       1.34%        2.69%
股权价值变化率           -4.44%       -2.22%               -       2.22%        4.44%
  由于标的公司主要产品的销售价格与原材料采购价格有一定的联动性，原材料价格
上涨的压力可通过产品售价的提高消化，因此考虑主要原材料与对应产品价格联动因素
后的评估结果敏感性较低。
                                           折现率
    项目
企业价值（万元）       390,187.94   368,480.81     348,086.75   331,723.08   316,038.23
企业价值变化率           12.10%        5.86%               -      -4.70%       -9.21%
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                                      折现率
      项目
股权价值变化率           19.95%    9.67%             -    -7.76%    -15.19%
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
   本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有
利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。
   本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争
力和发挥工程塑料产业链的协同。一方面，南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务与上市
公司的环氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、
一体化装置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，可增强上市公司的环氧树脂
产业链的竞争力，从而发挥产业链规模优势和议价能力，推动技术研发及新产品开发能
力提升。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑料领域具备较强的技术和产品竞争
优势，产业链覆盖核心中间体到下游改性工程塑料，本次交易完成后，上市公司可快速
扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可与上市公司现有 ABS、
PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客户材料需求的一体化解
决方案。
   但该等协同效应不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协
同效应。
（六）定价公允性分析
   根据天健兴业出具的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，南通星辰 100%
股权的评估值为 210,991.69 万元。根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，同意本
次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，标的资产交易价格为
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经中国中化备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过
程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
     与标的公司业务类似的上市公司包括金发科技（600143.SH）、东材科技（601208.SH）、
沃特股份（002886.SZ）、圣泉集团（605589.SH）、宏昌电子（603002.SH）。截至评
估基准日 2025 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
      证券代码               证券简称             市盈率      市净率
                  平均值                     108.44    3.04
                  中位值                     121.09    2.70
                  标的公司                     8.25     1.43
     注 1：可比公司数据来源为 WIND 资讯。可比上市公司市盈率=截至评估基准日 2025 年 12 月
市净率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日收盘市值/截至评估基准日的归属于母公司所有者权益。
     注 2：南通星辰市盈率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估值/2025 年净利润。南通星辰
市净率=截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日的评估值/截至评估基准日的归属于母公司所有者的净资
产。
     由上表可见，本次交易中，标的公司南通星辰的市盈率、市净率均低于可比上市公
司的相应指标。本次交易作价以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，对比同
行业上市公司市盈率和市净率指标，交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者
利益的情形。
     本次交易与近五年以来的同类型交易、同类化工材料资产的估值比较情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
草案/收购公                                                      价值比率计算
                                        定价方
告首次披露        上市公司       标的资产                  评估基准日
                                         法                  PE     PB
  时间
                                        资产基
                                         础法
                                        资产基
                                         础法
                                        资产基
                                         础法
                                        资产基
                                         础法
                     山东艾蒙特 22.50%股      资产基
                     权                   础法
               可比交易平均值                            -        14.23   1.51
               可比交易中位值                            -        10.66   1.33
                    本次交易                          -        8.25    1.43
   注：可比交易案例中，中化国际收购扬农集团 39.88%股权案例中，标的资产评估值扣除扬农化
工 36.17%股份（交易中同时出售）。
   由上表可见，本次交易南通星辰的市盈率均低于行业可比交易平均水平，市净率介
于可比交易平均值和中位值之间，与行业可比交易平均水平较为接近，本次交易定价具
有公允性。
（七）评估基准日至本报告出具日之间重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
   本次评估基准日至本报告出具日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
   截至评估基准日，本次交易标的资产的所有者权益评估值为 210,991.69 万元，标的
资产的交易作价为 210,991.69 万元，与评估值不存在差异，具有合理性。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
  本次交易中，上市公司股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第十届董事会第十七次会议决议公告日。
  上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）       交易均价的 80%（元/股）
  注：交易均价及交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
  经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股）。该发行价格符合《重组管理办
法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经上交所审核通过及中
国证监会同意注册。
  在本次交易定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体
调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
  本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公司
股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的
结果，定价方式符合相关法律法规规定，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是
中小股东利益的情形。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合
理性和交易定价的公允性发表的独立意见
  独立董事根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，
就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
  本次评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有相关业务资格，评估机构的选聘
程序合法、合规。除正常业务往来之外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标
的公司之间均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或
冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
  评估机构对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为上市公司本次发行股份购买资产提供评估对象的市场价值参考
依据，评估机构以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并
最终确定以收益法的评估值作为标的公司股东全部权益价值的评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了符合法律法
规规定的评估程序，坚持独立、客观和公正的原则，运用了合规且符合资产实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目
的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
  评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合
规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、
准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模
型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评
估结论合理。本次交易涉及的标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资
产监督管理机构备案的评估结果为基础，并经本次交易各方协商确定，定价原则符合相
关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
  综上，上市公司的独立董事认为，本次交易聘请的评估机构符合独立性要求；本次
交易所涉及的评估假设合理，评估方法与评估目的相关性一致；本次交易的评估定价公
允、合理。
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
               第七节   本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
签署附带生效条件的《发行股份购买资产协议》
                    （以下简称“《发行股份购买资产协议》”），
主要内容如下：
（一）本次交易方案
  （1）甲方同意按《发行股份购买资产协议》之约定从乙方处受让标的资产，且乙
方同意按《发行股份购买资产协议》之约定向甲方转让标的资产；
  （2）各方确认，标的资产作价应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案之评估报告为基础协商确定，评估基准日
为 2025 年 6 月 30 日（基准日）。各方同意，本次交易项下标的资产的交易价格，应以
上述资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，并由各
方另行签署补充协议对标的资产的作价予以确认。
  （1）各方同意，甲方向乙方发行股份，以此作为从乙方处受让标的资产的对价。
  （2）甲方同意按照以下定价方式确定的股票发行价格，向乙方发行每股面值为人
民币 1 元，种类为普通股（A 股）的股票，以此作为从乙方处受让标的资产而支付的全
部对价。各方确认，甲方向乙方发行股份的定价方式为：定价基准日为甲方审议本次交
易相关事项的首次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
甲方股票交易均价的 80%且不低于甲方且最近一期经审计的每股净资产（3.51 元）（该
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量），即本次发行股份购
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
买资产的发行价格为每股人民币 3.51 元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监
会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
     （3）各方同意，本次发行股份购买资产中，甲方所发行的股份数量将根据标的资
产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向乙方发行股份的数量＝以发行股份
形式向乙方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不
足一股的部分，计入甲方资本公积。截至《发行股份购买资产协议》签署之日，本次交
易涉及的评估工作尚未完成。在资产评估机构针对标的资产出具评估报告后，各方将依
照《发行股份购买资产协议》之约定协商确定本次交易的最终交易价格，并根据上述公
式确定本次发行的对价股份发行数量。本次发行的对价股份发行数量由各方另行签署补
充协议予以确认。上述对价股份数量的最终确定尚须经甲方股东会审议通过，并经上海
证券交易所审核通过及中国证监会及履行注册流程。在定价基准日至发行日期间，甲方
如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。各方进一
步同意，乙方取得甲方向其发行的全部新股份后，视为甲方已向乙方支付完毕甲方受让
标的资产的全部价款，各方均无需再向对方支付任何对价。
（二）标的资产过户
           《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内为标的资产的交割期，
各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。在交割期内，乙方应依法办理
完成标的资产的过户手续，甲方应当提供必要的协助。标的资产全部完成过户至甲方名
下的变更登记手续之日以下简称为“标的资产交割完成日”。自标的资产交割完成日起，
甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义
务及责任。
续。
相关规定于上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为乙方申请办
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
理证券登记手续。甲方向乙方发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记手续之日，为本次交易完成日。
（三）过渡期损益分配
除非各方另行签署补充协议予以确认，过渡期内所产生的损益应当按照《发行股份购买
资产协议》的约定分配。
法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割
审计报告（“交割审计报告”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，
本次交易中，如标的资产以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作
为主要评估方法的，则过渡期间的盈利（或因其他原因而增加的净资产部分）归甲方所
有，亏损（或因其他原因而减少的净资产部分）由乙方以现金方式向甲方一次性补足，
补足金额的确定以交割审计报告的结果为准；如标的资产以资产基础法等其他估值方法
作为主要评估结论的，则过渡期损益均归甲方所有。
善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接
损害目标公司及其子公司利益的行为。过渡期内，未经甲方事先书面许可，乙方不得处
置其所持有的目标公司股权（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设
置任何形式的权利负担或第三方权利），除日常业务经营外，亦不得使得目标公司及其
子公司处置其所拥有的股权及资产（包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托
管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、
签署或参与任何增加目标公司及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不
限于就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等
事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与
本次标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种
形式的文件），不得分配目标公司及其子公司利润。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
日后产生的应缴但未缴纳的税费、应付但未付的员工薪酬、应付但未付的社会保险及住
房公积金费用等，或因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因标的资产交割完
成日前提供担保而产生的担保责任，因标的资产交割完成日前的原因引起的在标的资产
交割完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚所产生的支出或赔偿等未在目标公司截
至标的资产交割完成日时的财务报表上体现的负债，由乙方承担，并于目标公司承担或
偿付该等负债之日起 30 日内由乙方向目标公司以现金方式等额补足。
（四）业绩补偿安排
业绩承诺及补偿责任如下：
  （1）若本次交易采用收益现值法确定交易价格，乙方对目标公司在业绩承诺期内
应实现的税后净利润作出承诺。并根据各方另行签署的《盈利预测补偿协议》履行补偿
约定。
  （2）若本次交易采用资产基础法确定交易价格，则乙方原则上不对目标公司整体
经营业绩承担补偿义务。但如本次交易中涉及的特定无形资产（包括但不限于专利）评
估中按未来收益法单独计价，乙方应就该部分资产在特定期限内实现的收入或利润等盈
利指标作出合理承诺，若相关收入或利润等盈利指标未达到承诺标准，乙方同意根据各
方另行签署的补充协议确定的方式承担相应补偿责任，补偿上限为专利等无形资产价值。
体条款，另行签署《盈利预测补偿协议》或其他补充协议进行明确约定。
（五）协议的生效、变更、修改、转让和解除
  （1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部成就之首日起生效：①甲方董事
会、股东会通过决议批准《发行股份购买资产协议》及本次交易；②本次交易获得有权
国有资产监督管理部门或中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）的批准，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
标的资产之评估结果获有权国有资产监督管理部门和/或中国中化备案；③乙方根据其
公司章程的规定由其内部权力机构通过决议批准本次交易；④按中国法律之规定，本次
交易经上海证券交易所审核通过后已履行中国证监会注册程序；⑤本次交易获得法律法
规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
  （2）各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件或办理相
关手续，则各方应努力促成其他方进行配合。
   《发行股份购买资产协议》的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。
分割的一部分。
利或义务的部分或全部。
各方之间在此之前所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅
解备忘录、协议和合同，任何一方均不应依赖并且无权依赖等建议、陈述、保证、承诺、
意向书、谅解备忘录、协议或合同。
  （1）于标的资产交割完成日前，经各方协商一致，各方可以签署书面补充协议以
终止《发行股份购买资产协议》。
  （2）出现下列情形之一或多项的，甲、乙各方均有权以书面通知的方式单方面解
除《发行股份购买资产协议》：①因有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主
管部门、司法机构对《发行股份购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《发行
股份购买资产协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《发行股份购买资产协议》
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署《发行股份购买资产协议》时的目的；
②如有权监管部门、政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构明确表示不予
同意《发行股份购买资产协议》的部分条款且该部分条款将对本次交易产生实质影响以
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
致严重影响签署《发行股份购买资产协议》时的目的；③如《发行股份购买资产协议》
所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《发行股份购买资产协议》的主要内容成为
非法，或由于国家的政策、命令，而导致《发行股份购买资产协议》任何一方无法履行
其在《发行股份购买资产协议》项下的主要义务；④如一方作出的保证及承诺在任何重
大方面存在不真实或不准确的情况，则另一方有权单方面解除《发行股份购买资产协议》。
   （3）如因各方中任一方过错或各方过错而导致出现上述条款所述及的情形，则该
一方应按《发行股份购买资产协议》承担相应的违约责任。
（六）违约责任
定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而
使《发行股份购买资产协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给
对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
的规定应当获得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
二、《发行股份购买资产补充协议一》主要内容
   甲方和乙方于 2026 年 2 月签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简
称“《补充协议一》”），主要内容如下：
（一）评估基准日调整
   《发行股份购买资产协议》定义的“基准日”从 2025 年 6 月 30 日调整为 2025 年
（二）发行价格
   《发行股份购买资产协议》第 2.2 条所提及的甲方向乙方发行股份的定价方式调整
为：定价基准日为甲方于《补充协议一》签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的
董事会会议决议公告日，即甲方第十届董事会第十七次会议决议公告日，发行价格不低
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于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 120 个交
易日甲方股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易总量）的 80%且不低
于甲方最近一期经审计的每股净资产（即 3.51 元），即本次发行股份购买资产的发行
价格为每股人民币 3.51 元。在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
三、《发行股份购买资产补充协议二》主要内容
（一）合同主体、签订时间
签订了《发行股份购买资产协议补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
（二）标的资产的交易价格
   根据北京天健兴业资产评估有限公司（简称“评估机构”）以 2025 年 12 月 31 日
为评估基准日出具的标的资产的《资产评估报告》（编号为：天兴评报字[2026]第 0889
号）（简称“《标的资产评估报告》”），目标公司南通星辰（以下协议内容简称“目
标公司”）截至 2025 年 12 月 31 日的全部股东权益的评估值为人民币 210,991.69 万元，
即标的资产的评估值为人民币 210,991.69 万元。上述评估结果已经中国中化控股有限责
任公司备案。
   经双方协商一致，以上述经备案的评估值为基础，确定标的资产的交易价格为人民
币 210,991.69 万元。
（三）发行价格及发行股份数量
   根据《补充协议一》的约定，甲方向乙方发行股份的定价基准日为甲方于补充协议
一签署之日重新召开的审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日（即甲方第十届
董事会第十七次会议决议公告日），本次发行股份购买资产的发行价格为每股人民币
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  双方同意，按照《发行股份购买资产协议》第 2.3 条约定的计算公式计算，甲方就
本次交易而需向乙方发行的股份数量为 601,115,925 股。
  上述股份数量的最终确定尚需经甲方股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过、
并履行中国证监会注册程序。
  在上述定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
发行价格及股份发行数量作相应调整。
（四）标的资产过户
  本协议生效之日起 30 日内，乙方应促使目标公司办理完成将其出资人变更为甲方
的企业国有资产变动产权登记。在目标公司完成前述变动产权登记后 30 日内，乙方应
促使目标公司完成在主管市场监督管理部门的股东变更登记，将甲方变更登记为目标公
司的唯一股东，甲方应当就此提供必要的协助。前述变更登记完成即表明标的资产过户
实施完毕，也即表明标的资产交割完成，前述变更登记完成之日简称为“标的资产交割
完成日”。自标的资产交割完成日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担
与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。
  乙方应于标的资产交割完成日前将目标公司（含其子公司和分公司）经营所需的或
与其相关的资产权属证书、业务资质证书、财务会计资料、与专利相关的资料、与商业
秘密相关的资料等资料移交给甲方。
（五）过渡期损益
  双方同意，自评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期（简称“过渡期”）。
  双方同意，甲方应在标的资产交割完成日起 90 日内聘请符合《证券法》规定的会
计师事务所对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告（简称
“交割审计报告”）。无论评估机构出具的《标的资产评估报告》中对标的资产采用何
种估值方法作为主要评估方法，标的资产在过渡期的收益归甲方所有，亏损由乙方在交
割审计报告出具后的 30 日内以现金方式向甲方一次性补足，具体补足金额以交割审计
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
报告的结果为准。
（六）业绩承诺
  乙方承诺，目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现净利润数应不低于协议第
  双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕后（即标的资产交割完成后）连续三个
会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。如本次交易于 2026 年 12 月 31 日或之前实
施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度、2028 年度；如本次交易实施完毕时间
延后，则业绩承诺期相应顺延。
  根据《标的资产评估报告》及相关评估说明，目标公司于 2026 年至 2029 年期间预
计实现如下净利润数：
                                                                        单位：万元
  根据上述预测净利润数，乙方承诺目标公司于业绩承诺期内各年度末累计实现的净
利润数不低于截至当年末目标公司的预测累计净利润数，具体金额如下：
                                                                        单位：万元
本次交易实施完毕                             累计承诺净利润
   年份          2026 年           2027 年              2028 年          2029 年（如顺延）
  本条所称“净利润数”均以目标公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
  双方同意，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，由甲方决定并聘请符合《证券
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
法》规定的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对目标公司的实现净利润数进行审
核并出具专项审核报告，并根据专项审核报告确定目标公司当期实现净利润数、当期累
计实现净利润数以及当期累计实现净利润数与当期累计承诺净利润数的差额。若目标公
司在本次交易实施完毕后发生公司分立，则合格审计机构在对目标公司的实现净利润数
出具专项审核报告时应一并考虑分立后的所有公司的净利润数。
     双方同意，乙方在业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿金额和补偿股份数量，
按以下公式计算：
     当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利
润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－累积已补偿金
额。
     当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的每股
发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
     乙方应当优先以在本次交易中所获得的甲方股份向甲方进行补偿，股份不足补偿部
分以现金补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额＝当期
应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次交易中甲方向乙方发行股份的每股发行价格。
     双方同意，在业绩承诺期届满后，由甲方决定并聘请合格审计机构对标的资产进行
减值测试，并出具专项审核报告。
     经减值测试，如标的资产的期末减值额÷标的资产的交易价格>业绩承诺期内已补
偿股份总数÷乙方认购的甲方股份总数，则乙方需另行向甲方进行补偿，应补偿金额和
补偿股份数量按如下公式计算：
     期末减值应补偿金额=标的资产的期末减值额－累计已补偿金额。
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     期末减值应补偿股份数量=期末减值应补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份
的每股发行价格。
     应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
     乙方应优先以股份进行补偿，如果乙方于本次交易中获得的甲方股份不足以补偿，
则其应进一步以现金进行补偿。现金补偿的具体金额按照下列公式结算：应补偿现金金
额＝期末减值应补偿金额－（乙方就标的资产的期末减值已补偿股份数量×本次交易中
甲方向乙方发行股份的每股发行价格）。
     前述标的资产的期末减值额为标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值后
的金额，并应扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
     双方同意，乙方就标的资产所承担的业绩承诺补偿金额与减值补偿金额合计不应超
过标的资产的交易价格。
     如乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行股份补偿，双方同意按照如下方式执行：
     甲方应在合格审计机构出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内召开董事会确
定乙方需补偿的股份数量并发出股东会通知，审议关于以人民币 1 元总价回购乙方应补
偿股份并注销的相关方案；
     若甲方股东会审议通过上述股份回购注销方案，则甲方以人民币 1 元的总价回购并
注销乙方当年应补偿的股份，甲方于股东会决议公告后书面通知乙方，乙方应在收到通
知后及时配合甲方完成该等股份的注销事宜；
     如甲方上述应补偿股份回购注销事宜无法实施，甲方将在上述情形发生后 5 个工作
日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后 20 个工作日内，将应补偿的股份赠送给
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
甲方截至审议回购注销事宜股东会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的
甲方股份数量占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过本次交易持有
的股份数后总股本的比例获赠股份；乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，
乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东会股权登记日甲方扣除乙方通过
本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份；
  自甲方召开董事会确定乙方应补偿股份数量之日起至该等股份注销前或被赠与其
他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
  如果乙方根据协议第六条之约定须向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构
出具相关专项审核报告之日起 30 个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知
乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 30 个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支
付给甲方。
  乙方承诺，因本次交易所获得的股份应优先用于履行本条项下的补偿承诺，在相关
补偿承诺履行完毕之前，不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等所取得
的股份）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施本协议项下补偿安排
造成不利影响的其他安排，乙方有义务确保因本次交易所获得的股份不被司法冻结或被
强制执行。一旦出现被质押、冻结或他项权利的情形，乙方有义务在知悉该冻结事项之
日立即通知甲方。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
               第八节   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的资产为交易对方持有的南通星辰 100%股权。标的公司主要从事环氧
树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第 C26 大类“化
学原料和化学制品制造业”。
于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为股权，标的公司已建、在建项目已履行当前阶段所需
履行的审批、核准、备案等程序。报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管
理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形。
  本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项，符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合反垄断相关法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为南通星辰 100%的股权，根据《中华人民共和国反垄
断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法
机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权
的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者
资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
  本次交易前，南通星辰和上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，
实际控制人均为国务院国资委；本次交易完成后，南通星辰成为上市公司的全资子公司，
本次交易前后，南通星辰、上市公司的控制权并未发生变化，不构成行业垄断行为，故
无需履行经营者集中申报程序。
  （4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体。本次交易不涉及外商
投资、对外投资事项。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》，上市公司股权分
布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其关联人”。
  本次交易前，上市公司的股份总数为 3,588,523,593 股。根据上市公司股东所持股
份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的 10%，
不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
  综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
  本次交易已聘请符合《证券法》规定具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评
估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
  本次交易中标的资产的交易定价以经由评估机构出具并经有权国资机构备案的评
估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
  上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，相关议案在提交公司董事会审议前
已经公司独立董事专门会议审议通过，认为评估定价公允，本次重组的交易价格公平、
合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的行为情形。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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关债权债务处理合法
     本次交易标的资产为南通星辰 100%股权。标的公司南通星辰为合法设立、有效存
续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本报告出具日，标的公司股
权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。
     本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部
债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
     综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改
性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，报告期内经营情况良好。
     本次交易完成后，一方面南通星辰的环氧树脂及双酚 A 业务可协助上市公司的环
氧树脂和双酚 A 的产能规模进一步提升，利用双方在客户资源、生产布局、一体化装
置、品牌影响力以及生产制造能力等多方面优势，增强上市公司的环氧树脂产业链竞争
力，从而发挥产业链规模优势和议价能力。另一方面，南通星辰在 PPE、PBT 等工程塑
料领域具备较强的技术和产品竞争优势，产业链覆盖中间体到工程塑料。本次交易完成
后，上市公司可快速扩充在高性能、高附加值的工程塑料领域的产品布局，新增产品可
与上市公司现有 ABS、PA 产品线协同打造具备更强竞争力的差异化产品组合，实现客
户材料需求的一体化解决方案。
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  综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范。
  本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，南通星辰将成为上
市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件
的规定以及中国证监会、上交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了
相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法
人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。
  本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，
继续保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易前后，上市公司的间接控股股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制
人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月
内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收
益法评估结果作为评估结论。
  本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业，蓝星集团
进行了业绩承诺，相关情况详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《发
行股份购买资产补充协议二》主要内容”，业绩承诺方已就补偿安排、补偿方式、保障
措施等事项作出约定。
  上市公司 2025 年度实现的基本每股收益为-0.62 元/股。根据天职国际出具的《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年备考基本每股收益为-0.47 元/股。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的亏损额将有所收窄，每股收益将有所提
升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易将提升上市公司盈利能
力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力
不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下
应对措施：1、不断完善公司治理，控制公司经营风险；2、不断完善利润分配政策，维
护全体股东利益；3、相关方已出具填补回报措施的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第三十五条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  根据本次交易相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，参与本次重组的相关主
体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾
因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》的相关规定
组的监管要求》第四条的规定
  （1）本次交易购买的标的资产为南通星辰 100%的股权，标的公司已建、在建及拟
建项目已履行当前阶段所需履行的审批、核准、备案等程序，详见本报告“第四节 交
易标的基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项”。本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在重组报告书中详细披露，并对可
能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
  （2）交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让
的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决
条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  （3）本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高
公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立。
  （4）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不
利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不
会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
组的监管要求》第六条的规定
  报告期内，标的公司存在部分资金被转入上市公司中化国际实施统一管理以提高资
金使用效率的情形，构成关联方非经营性资金占用。截至 2025 年 12 月 31 日，上述款
项均已清理完毕。
  截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  上市公司审计机构毕马威会计师已对上市公司 2025 年度财务会计报表进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师
出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
  （1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力
  根据上市公司 2025 年经审计的财务报表、2026 年上半年未经审计的财务报表，以
及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债、资产负债率
等财务数据如下所示：
                                                            单位：万元
    项目
               实际数                      备考数              变动率
流动资产           1,850,047.45             2,085,399.56           12.72%
非流动资产          3,354,440.03             3,591,514.48            7.07%
资产总额           5,204,487.48             5,676,914.04            9.08%
流动负债           1,487,098.39             1,765,197.08           18.70%
非流动负债          2,171,157.15             2,194,035.03            1.05%
负债总额           3,658,255.54             3,959,232.11            8.23%
流动比率（倍）                1.24                     1.18           -4.84%
速动比率（倍）                0.86                     0.84           -2.33%
资产负债率                70.29%                   69.74%   下降 0.55 个百分点
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
    项目
               实际数                      备考数              变动率
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
流动资产            1,544,981.51             1,758,741.38              13.84%
非流动资产           3,469,830.78             3,707,928.53                6.86%
资产总额            5,014,812.29             5,466,669.91                9.01%
流动负债            1,189,021.88             1,460,514.72              22.83%
非流动负债           2,238,486.10             2,271,109.77                1.46%
负债总额            3,427,507.97             3,731,624.49                8.87%
流动比率（倍）                 1.30                     1.20              -7.69%
速动比率（倍）                 0.94                     0.89              -5.32%
资产负债率               68.35%                    68.26%        下降 0.09 个百分点
归属于母公司股东的
每股净资产（元/股）
  注：上述财务指标计算公式如下：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额。
  本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模均有小幅度上升。根据备考数据，
本次交易完成后，截至 2026 年 6 月末上市公司资产负债率有略微下降，主要系本次交
易标的资产负债率低于上市公司，合并整体资产负债率略有下降。标的公司优质资产注
入后，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。
  本次交易前后上市公司营业收入、净利润、每股收益等财务数据如下所示：
                                                                单位：万元
        项目
                      实际数                   备考数                变动率
营业收入                  2,353,332.44          2,606,902.48           10.77%
净利润                     -24,983.84             -1,534.66                 /
归属于母公司所有者的净利润           -28,096.78             -4,647.60                 /
每股收益（元/股）                       -0.08              -0.01                 /
        项目
                      实际数                   备考数                变动率
营业收入                   4,733,987.44          5,155,108.05            8.90%
净利润                     -242,701.18          -217,132.26                 /
归属于母公司所有者的净利润           -222,320.42          -196,751.50                 /
每股收益（元/股）                        -0.62              -0.47                /
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。本次交易将提升上
市公司的资产规模、营业收入，减少归母净亏损，有利于增强上市公司盈利能力和持续
经营能力，本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）关于规范关联交易
  本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人将不会发生变更。本次交易完
成后，上市公司关联交易占比将有所下降。上市公司将继续严格依照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展
必要关联交易，并履行适当的审批程序。因此，本次交易不会导致上市公司新增严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
  同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中化股份、中国中化出具
了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性的承诺函》《保持上市公司独立性的承
诺函》，具体内容详见本报告“第一节 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
  （3）关于避免同业竞争
共同划入中国中化（以下简称“两化联合重组”）。为保护中化国际及其中小股东的合
法权益，中国中化于 2021 年 9 月 3 日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）
股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，有
利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。
  基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的目标，同
时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公众股东的利益最
大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资本市场监管规则的前提
下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期
的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实施。因此，基于对当前实际情况的审
慎分析，中化集团和中国中化在以上承诺的基础上，于 2026 年 6 月进一步承诺如下：
  “1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关监管部门
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管
理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜在同业竞争问题。
门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中化国际发展
和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换
/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的相关资产或
业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜在同业竞争问题。
行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间内持续有效。
  本次交易不会导致上市公司与中国中化及其下属其他关联企业之间新增重大不利
影响的同业竞争。
  本次交易前，上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等
核心业务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领
域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的贸易分
销业务。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公司
实际控制人国务院国资委下属的央企集团中国中化为上市公司的间接控股股东。因中国
中化下属业务板块和经营主体众多，基础化工原料及化工中间体、化工新材料等业务具
有上下游配套建设以及建设投产周期较长的特点，目前相关资产业务的梳理整合仍在进
行过程中，报告期内上市公司的同业竞争问题的解决已经取得了一定的进展。
  上市公司间接控股股东中国中化已针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避
免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利
益的情形。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为南通星辰 100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序
和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手
续不存在实质性法律障碍。
  本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有
利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。本次交易完成后，
上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业
链的协同，标的公司与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。上市公司和标的公司
的具体协同效应请参见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对于上市公
司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（八）本次交易不适用《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定
  本次交易为上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方蓝星集团持有的南通星辰
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及配套募集资金，不适用《重组管理
办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的相关规定。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定的核查意见
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股），符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（十）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《上海证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
     本次交易的交易对方蓝星集团已针对以资产认购而取得的上市公司股份出具了《关
于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“七、交易各方重要承诺”。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
     本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 54.61%
的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易中，蓝星集团作为发行股份购买
资产的交易对方，以其持有的南通星辰 100%股权认购上市公司增发新股；本次交易完
成后，中化股份及其一致行动人中化金桥、中化资产、以及蓝星集团合计持有的上市公
司股份比例将进一步提高，导致触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
     根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
     本次交易完成后，中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股
份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本的 61.12%；同时，本次交易不会导致上
市公司股权分布不符合股票上市条件。因此，蓝星集团通过本次交易取得上市公司股份
的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的情形，可免于发出要
约。
     蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：自本公司通过本
次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
  蓝星集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：如本公司
就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国
际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
规定
  本次交易的交易对方蓝星集团已针对以资产认购而取得的上市公司股份已出具了
《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体情况参见重组报告书“第一章 本次交
易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
  综上，本次交易符合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条
的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四
十八条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
（十一）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特
定对象发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
  综上所述，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
查情况
（一）交易必要性及协同效应的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份
减持情形或者大比例减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情
形
    （1）基本情况
    本次交易具有合理的商业逻辑及较强的必要性，具体情况详见重组报告书“第一章
本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”及“第九章 管理层讨论与分析”之
“七、本次交易对上市公司的影响”。
    上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就股份减持计划出具了无减持计划的承
诺，具体内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
    （2）核查过程
    独立财务顾问访谈了上市公司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的；
审阅了本次交易相关协议、重组报告书、《资产评估报告》和上市公司最近三年年度报
告；审阅了上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的关于减持计划承诺。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份
减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否
符合商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条第二款的相关规定
    （1）基本情况
    本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营销等。本次交易有
利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用。本次交易完成后，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
上市公司将持有南通星辰 100%股权，进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业
链的协同。上市公司和标的公司的具体协同效应请参见重组报告书“第一章 本次交易
概况”之“五、本次交易对于上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业
务的影响”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅本次交易相关协议、本次交易的重组报告书等资料；访谈上市公
司、标的公司高级管理人员，了解交易的背景和目的，了解了本次交易目的、分析本次
交易对上市公司的影响。
  （3）核查结论
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司所购买资产与现有主营业务具备显著的协
同效应，有利于充分整合中国中化内部资源，发挥上市公司的资本运作平台效用，进一
步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。
（二）支付方式的核查情况
条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期货法
律适用意见第 15 号》）的相关要求
  （1）基本情况
  本次发行价格具体情况详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况” 之―2、定价基准日、定价原则及
发行价格‖。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议；
了解《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定及要求。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的股份发行价格符合《重
组管理办法》第四十六条的规定，本次交易未设置价格调整机制，不适用《证券期货法
律适用意见第 15 号》相关要求。
等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证
等购买资产。
的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易不涉及现金支付。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  （3）核查意见
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及现金支付。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 发行
股份情况”、“第六章 标的资产评估基本情况”、“第八章 本次交易的合规性分析”。
  本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26 号格式准则》的相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第十六节的
规定。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（三）发行可转债购买资产情况
  本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。
（四）吸收合并情况
  本次交易不涉及发行吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行吸收合并。
（五）募集配套资金的核查情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
（六）是否构成重组上市的核查情况
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，
未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，上市公司最近三年年度报告，了解上市公司历史
沿革；查阅了《重组管理办法》相关规定，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等相关资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（七）业绩承诺可实现性的核查情况
合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺补偿的具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“八、本次交易业绩承诺设置情况”。本次交易对方蓝星集团就业绩承诺补偿安排、
补偿方式等事项作出约定，详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《发
行股份购买资产之补充协议二》的主要内容”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方蓝星集
团签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议一》《发行股份购
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
买资产之补充协议二》等相关文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性、
可实现性，业绩承诺方确保承诺行业绩承诺履行的相关安排具有可行性。
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。
  本次交易标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收
益法评估结果作为评估结论。本次交易对方蓝星集团进行了业绩承诺，相关情况详见重
组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产之补充协议二》，
业绩承诺方已就补偿安排、补偿方式、保障措施等事项作出约定。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》以及上市公司与交易对方蓝星集
团签署的《发行股份购买资产之补充协议二》等相关文件；查阅了《重组管理办法》第
三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定等相关文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合《重组管理
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（八）业绩奖励的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  本次交易未设置业绩奖励。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。
（九）锁定期安排的核查情况
第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是否符合《上市
公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定。
  （1）基本情况
  本次交易的交易对方蓝星集团以其持有的南通星辰 100%股权资产认购取得上市公
司股份，本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“三、
本次交易的具体方案”之“（二）发行股份的基本情况”之“6、股份锁定期”。
  本次交易不存在特定对象以资产认购取得可转债的情况。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议、
交易对方出具关于股份锁定的《承诺函》、重组报告书等文件；查阅了《重组管理办法》
相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：交易对方蓝星集团以资产认购取得上市公司股份的
锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；本次交易不存在特定对象以资
产认购取得可转债的情况。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  （2）核查过程
  独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算；查
阅了《重组管理办法》相关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
第四十七条第三款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易，交易对方蓝星集团不属于私募投资基金。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易有关协议、交易对方的工商资料等。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方蓝星集团不属于私募投资基金。
第五十条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及吸收合并。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。
者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是
否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  （1）基本情况
  本次交易，交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。
  蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：自本公司通过本
次交易取得的上市公司股份发行完成之日起 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，或者该等股份发行完成后 6 个月期末
收盘价低于发行股份购买资产发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁
定期在上述锁定期基础上将自动延长 6 个月。
  蓝星集团已出具《关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》，承诺：如本公司
就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中化国
际拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交中化国际，由其董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书、交易对方出具的承诺函。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及上市公司向控股股东控制的关联人发
行股份购买资产，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。
司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  （1）基本情况
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《再融资办法》第六十三条的
相关规定。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
查锁定期是否符合相关规定
   （1）基本情况
   蓝星集团已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，承诺：本公司通过本次
交易取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日（指上市公司本次发行股份购买资
产所涉及的股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，
下同）起 36 个月内不得转让，但在法律适用许可范围内的转让不受此限制。本公司与
上市公司在符合适用法律的前提下，后续就业绩承诺及补偿等事宜进行另行约定的（如
需），则本公司将与上市公司一并就锁定期进行补充安排。上述股份锁定期内，本公司
通过本次交易取得的股份因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项产生的孳息
股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管要求不
符，则本公司将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
   本次交易前，上市公司控股股东中化股份及其一致行动人合计持有上市公司 54.61%
的股份，超过上市公司已发行总股本的 50%。本次交易完成后，中化股份及其一致行动
人合计持有上市公司 2,560,651,392 股股份，占本次交易完成后上市公司已发行总股本
的 61.12%。
   根据《收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出
要约：??（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
过本次交易取得上市公司股份的行为符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）
项规定的情形，可免于发出要约；不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款
第（三）项的规定。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  根据《收购管理办法》第七十四条等规定，中化股份、中化金桥、中化资产已出具
《关于股份锁定期的承诺函》：承诺：在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司
本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
  （2）核查过程
  独立财务顾问核查了本次交易方案、本次交易相关协议、交易相关方出具的股份锁
定相关的承诺函，测算了本次交易对上市公司股权结构的影响。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易适用《收购管理办法》第七十四条规定，
不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定。本次交易相关方
的股份锁定期符合相关规定。
（十）过渡期损益安排的核查情况
安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  （1）基本情况
  本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结论，拟购买资产过渡期损益安排
具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书、《资产评估报告》；查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
  （3）核查意见
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结
论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易标的资产采用收益法评估结果作为评估结论，拟购买资产过渡期损益安排
具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“（二）发行股份的基本情况”之“7、过渡期损益安排”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书、《资产评估报告》；查阅了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6
的规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及采用资产基础法评估结果
作为评估结论。
（十一）收购少数股权（参股权）情况
  本次交易，上市公司将收购南通星辰 100%股权，不存在收购少数股权（参股权）
的情况。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及收购少数股权（参股权）。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
（十二）整合管控情况
  本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合管控安排，详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”；就本次交易对
上市公司的影响分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易
对上市公司的影响”。
  独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及交易相
关协议；查阅了上市公司年度报告、会计师出具的《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实
现上市公司对于拟购买资产的控制，本次交易对上市公司的影响分析具有合理性。
（十三）产业政策的核查情况
  本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法
律、法规规定情形。具体详见本报告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次
交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
  标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑
料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售，不存在高耗能、高排放的情形。
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合
规证明并检索了相关主管部门网站。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司南通星辰主要从事 PPE、PBT 及相应改性
工程塑料，以及环氧树脂及双酚 A 等精细化工产品的生产和销售。本次交易符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定，不存在高耗能、高排放的情形。
（十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
  独立财务顾问审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件；结合相关法律法规，梳
理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重
组报告书中披露。
（十五）重组条件的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况参见本报告“第八节 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”的相关内容。
  （2）核查情况
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
     独立财务顾问审阅了标的公司的信用报告、《发行股份购买资产协议》《补充协议
一》和《补充协议二》，上市公司和交易对方关于本次交易的决策文件、承诺函以及上
市公司章程和公司治理制度，了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的
违法违规情况，测算了本次交易前后上市公司的股权结构，本次交易相关评估报告，并
核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
     （1）基本情况
     本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况参见本报
告“第八节 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定的情形”的相关内容。
     （2）核查情况
     独立财务顾问审阅了上市公司控股股东出具的相关承诺函、本次交易的审计报告、
备考审阅报告和上市公司的最近一年审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员
的承诺函，以及标的公司公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文
件、交易对方承诺函等；查阅了本次交易律师出具的法律意见书及补充法律意见书。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
（十六）重组上市条件的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为中化股份、实际控制人均为国务院国资委，
未发生变化。本次交易不会导致上市公司的实际控制权发生变更。
  截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。
  独立财务顾问审阅了重组报告书，上市公司最近三年年度报告，了解上市公司历史
沿革；查阅了《重组管理办法》相关规定，《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》等相关资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（十七）配套募集资金条件情况
  本次交易不涉及募集配套资金。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议及
重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及募集配套资金。
（十八）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
  （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，报告期内无税
务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，具体情况参见重组报告书“第四
章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”和“七、标
的公司主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司合规证
明，与标的公司相关人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得从事生产经营
活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“2、
无形资产”相关内容。
  （2）核查过程
  独立财务顾问向标的公司了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土
地使用权证书、土地出让金缴纳凭证等资料；查阅法律意见书。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的土地使用权均
取得了权属证书，相关价款已缴纳。标的公司不涉及矿业权。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准则》
第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  本次交易的标的资产为南通星辰 100%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
  本次交易标的公司南通星辰的已建项目及在建项目均履行了必要的立项、环保报批
程序。
  （2）核查过程
  独立财务顾问获取并查阅标的公司的已建、在建项目清单，以及已建、在建项目的
立项批复/备案、环境影响报告书/表、环评批复文件、环评验收文件、节能审查意见、
节能验收文件等资料；核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26 号格式准则》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、建设施工等有关报批事项。本次交易标的公司南通星辰的已建项目及在建项目均履
行了必要的立项、环保报批程序。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，与标的公司相关
人员进行沟通，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及
主要业务资质资料。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
（十九）标的资产——权属状况的核查情况
况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
  标的公司的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，产权是否清晰是
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主
要资产权属、主要负债及对外担保情况”
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了标的公司工商档案，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平
台核实标的公司历次股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件
材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说
明；查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项；
查阅了天职国际出具的标的公司《审计报告》。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，标的公司的权属清晰，对外担
保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，本次交易的标的公司股权不存在
抵押、质押等权利限制，不存在重大未决的或对其有重大影响的诉讼、仲裁、索赔情况，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  标的公司的主要资产情况、主要资产对外担保、资产权利受限情况详见重组报告书
“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标
的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲
裁的相关内容；查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和
仲裁事项；获取了主管部门出具的合规证明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存在少数房产未取得权属证书，相关房产
非南通星辰及分、子公司的主要生产、经营场所，替代性较强，取得产权证书不会对南
通星辰及分、子公司的正常生产经营构成实质不利影响。交易对方蓝星集团已出具了《关
于南通星辰相关资产合规性的承诺函》，对相关事项可能产生的损失对标的公司进行全
额补偿。拟购买资产不存在对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法
强制执行等重大争议。
（二十）标的资产——资金占用的核查情况
  截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
  独立财务顾问查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，了解标的公司资金管理相
关流程及内控的执行情况。
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  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不存在被其股东及其
关联方非经营性资金占用的情况。
（二十一）标的资产——VIE 协议控制架构情况
  本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。
  独立财务顾问审阅了南通星辰的历史沿革工商底档。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及 VIE 协议控制架构。
（二十二）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况
  本次交易标的资产不涉及新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情形。
  独立财务顾问审阅了南通星辰的历史沿革工商档案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不涉及新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情形。
（二十三）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
  本次交易的交易对方为蓝星集团，其股权控制关系情况详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权结构关系”。
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  截至本报告出具日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计
人数未超过 200 人，不涉及发行对象数量超过 200 人或发行对象为“200 人公司”的情
况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明”之“（六）
标的公司股东人数穿透计算”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商档案。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行对象数量超过 200 人或发行对
象为“200 人公司”的情况。
（二十四）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等的核查情况
  本次交易的交易对方为蓝星集团，其股权控制关系情况详见重组报告书“第三章 交
易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（三）产权结构关系”。
本次交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商档案。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募
基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计
划、专门为本次交易设立的公司等情形。
（二十五）同业竞争情况
各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体
措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否
损害上市公司和中小股东利益
  （1）基本情况
  本次交易有利于解决上市公司环氧树脂、双酚 A 产品的同业竞争问题，不会导致
新增重大不利影响的同业竞争。相关情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联
交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问通过国家企业信息公示系统、企查查等平台进行查询，并取得上市公
司控股股东和最终控股股东控制的企业名单；查阅了上市公司控股股东和最终控股股东
控制企业的具体业务与上市公司、标的公司的具体业务情况；查阅上市公司间接控股股
东中化集团、中国中化出具的关于避免同业竞争的相关承诺、具体解决措施及落实情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同
业竞争，不会损害上市公司和中小股东利益。
同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  为维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国中化和中化集团积极与相关方沟通
研讨、分析论证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后
推进实施。基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于 2026 年 6 月解决
和避免同业竞争事项的进一步承诺。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅相关方就同业竞争事项出具的进一步承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司间接控股股东中化集团、中国中化已针对
上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确可执行。
论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  （1）基本情况
  本次交易前后上市公司同业竞争情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联
交易”之“二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问核查上市公司、标的公司与间接控股股东、最终控股公司中国中化其
他下属企业之间的存在的相似业务情况，查阅相关方就同业竞争事项出具的进一步承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十六）关联交易情况
关联交易的原因和必要性
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  （1）基本情况
  标的公司关联方认定、报告期内关联交易的原因、必要性、定价公允性等参见重组
报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，了解报告期内标的公司
的主要关联方、关联关系及关联交易情况；了解标的公司关联交易的背景及原因、定价
方式，抽样核查重大关联交易相关合同及凭证，并对交易情况进行访谈核查。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联方及关联交易情况已经在重组报告书
中进行了完整披露，关联交易存在商业合理性及必要性。
总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  （1）基本情况
  标的公司报告期内关联交易的必要性，关联交易占比情况参见重组报告书“第十一
章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，了解标的公司发生关联
交易的背景原因，分析关联交易占标的资产收入、成本的比例情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司关联交易存在商业合理性及必要性，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司交易前后的关联交易变化情况参见重组报告书“第十一
章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司
关联交易的变化情况”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问查阅了标的公司会计师出具的《审计报告》，以及上市公司《备考审
阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联交易变动情况；查阅了上市公司关联交易相
关审议制度；查阅了本次交易相关方就关联交易事项出具的承诺。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范
围，标的公司与上市公司关联方之间的交易将被纳入上市公司关联交易范围。本次交易
完成后，上市公司仍存在一定规模的关联采购、关联销售交易。前述关联交易的产生系
正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金
额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，上市公司将继续严格按照关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求
履行关联交易的决策程序，保护上市公司和中小股东的利益；为充分保护上市公司的利
益，上市公司的控股股东中化股份出具了《关于规范关联交易以及保持上市公司独立性
的承诺函》，上市公司间接控股股东、最终控股公司中国中化出具了《保持上市公司独
立性的承诺函》。
管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  （1）基本情况
  本次交易完成后上市公司关联交易情况参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关
联交易”之“一、关联交易情况”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情
况”。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
     （2）核查情况
     独立财务顾问查阅了上市公司《备考审阅报告》，分析本次交易前后上市公司关联
交易变动情况；查阅了本次交易相关方就关联交易事项出具的承诺。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增与中国中化及其关
联方之间严重影响独立性或者显失公平的关联交易。同时，为避免关联交易损害上市公
司及其他股东利益，上市公司的控股股东中化股份，间接控股股东、最终控股公司中国
中化出具了相关承诺函。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
（二十七）承诺事项及舆情情况的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
     （1）基本情况
     上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》等规
定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“七、交易
各方重要承诺”。
     （2）核查过程
     独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》《26
号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具的承诺。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理
办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
诺。
涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆情或媒
体质疑。
  （2）核查过程
  独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质
疑，不影响重组条件和信息披露要求。
（二十八）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业
绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性
进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方
法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性
  （1）基本情况
  本次交易中，天健兴业对标的资产南通星辰 100%股权进行了评估。天健兴业以 2025
年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对南通星辰 100%股权进行评估，
并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
  本次交易对标的资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次最终确定
评估结论的原因及合理性，详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“一、
标的资产评估情况”相关内容。
  本次交易对方蓝星集团属于上市公司间接控股股东中国中化控制的企业。本次交易
标的资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选用收益法评估结果
作为评估结论。本次交易对方蓝星集团就业绩承诺补偿安排、补偿方式等事项作出约定，
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、《发行股份购买资产补充协议
二》”的主要内容”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明，以及上市公司
与交易对方蓝星集团签署的《发行股份购买资产补充协议二》等相关文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，对
标的资产进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。本次评估实施了必要的评
估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产
实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  （1）基本情况
  本次交易评估的假设具体情况详见重组报告书之“第六章 标的资产评估基本情况”
之“一、标的资产评估情况”相关内容。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了上市公
司董事会、独立董事对评估假设合理性的意见；结合标的资产的实际情况分析评估假设
的合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵
守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性
发表明确意见
  （1）基本情况
  本次交易标的资产不存在评估或估值特殊处理，标的资产本次评估对应的经济行为
中不存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产不存在评估或估值特殊处理、对
评估或估值结论有重大影响的事项。
（二十九）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估
结果作为定价依据。具体情况详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  （1）审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅天职国际出
具的《审计报告》；
  （2）了解标的公司报告期内营业收入情况；了解标的资产主要产品现有产能和产
能利用率等；
  （3）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需
情况；
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  （4）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的
市场竞争情况和市场容量情况；
  （5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
  （6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预
测期间费用变动；
  （7）审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资金变动
的合理性；
  （8）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性
支出计划的合理性；
  （9）了解折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
  （10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
  （11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况；
  （12）审阅本次交易董事会决议、交易方案、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）收益法评估预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行
业发展情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关营
业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
  （2）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
  （3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务
发展情况相匹配；
  （4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有
合理性；
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财
务风险水平，折现率取值具有合理性；
  （6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而
刻意延长详细评估期间的情况；
  （7）本次交易未设置配套募集资金及募投项目，本次评估作价或业绩承诺未包含
募投项目收益；
  （8）天健兴业预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预
期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估
类第 1 号》的要求。
（三十）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估
结果作为定价依据。本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易
相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的
情形。
（三十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  天健兴业采取资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估
结果作为定价依据。本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
     独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易
相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以资产基础法评估结果作为定价依
据。
（三十二）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
     天健兴业采取资产基础法和对收益法标的资产进行了评估，并最终选择收益法评估
结果作为定价依据。本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依
据的情形。
     独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明、本次交易
相关协议。
     经核查，本独立财务顾问认为：本次评估不涉及以其他方法评估结果或者估值报告
结果作为定价依据的情形。
（三十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
     （1）标的资产最近三年股权转让或增资及对应的作价情况
     标的公司最近三年内不存在增减资、股权转让或改制情况。
     （2）本次交易评估作价的合理性
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  标的公司采用收益法评估结果作为评估结论，充分考虑了上市公司及中小股东的利
益，本次交易南通星辰的市盈率均低于行业可比交易平均水平，市净率介于可比交易平
均值和中位值之间，与行业可比交易平均水平较为接近，全部权益价值评估结果客观反
映了其股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。本次交易作价的公允性及合理性分
析详见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”之“二、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
  （3）标的资产是否存在经营性减值
  本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。根据天健兴业出具并经中国中化备案
的《资产评估报告》，以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，南通星辰母公司股东全部
权益账面价值为 145,079.02 万元，评估值为 210,991.69 万元，增值率为 45.43%；南通
星辰合并口径股东全部权益账面价值为 147,741.11 万元，评估值为 210,991.69 万元，增
值率为 42.81%，不存在经营性减值。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
  标的资产的定价过程详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价情况”之“一、
标的资产评估情况”以及“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”
之“（六）定价公允性分析”。
  （5）评估基准日后是否发生重大变化
  自评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生对交易作价有重大影响的重要变化
事项。
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公
司历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，
分析本次交易评估作价的合理性，了解评估基准日后是否发生重大变化。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在增减资、股权转让或改
制情况；结合可比公司及可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易定价
以评估结果为基础，由交易各方协商确定，具有合理性。自评估基准日至本报告出具日，
交易标的未发生对交易作价有重大影响的重要变化事项。
（三十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
  本次交易系同一控制下企业合并，不涉及因本次交易新增商誉。
  上市公司商誉账面价值占总资产的比例较小，具体情况详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果分析”之“（一）
本次交易前上市公司财务状况分析”相关内容。
  标的公司不存在商誉。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司不会新增商誉。
  本独立财务顾问审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》及《审计报告》；审阅了
上市公司股东名册及标的公司的《公司章程》；审阅了上市公司报告期内的定期报告及
商誉减值测试报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及因本
次交易新增商誉。本次交易完成后，上市公司不会新增商誉。
（三十五）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋
势和变化对拟购买资产的具体影响；
  （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
    标的公司主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑料等工程
塑料系列产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司属于第 C26 大类“化学原料和化学制品制造业”。
    标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响，与生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响详见重组
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨
论与分析”，国际贸易政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（七）境外销售
涉及贸易政策等情况”。
    （2）核查过程
    独立财务顾问查询了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）《中国上市公司协
会上市公司行业统计分类指引》等，通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；
对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策、国际贸易政策对标的公司所属行业
的发展影响。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
致
    （1）基本情况
    标的公司同行业可比上市公司为金发科技、东材科技、沃特股份、圣泉集团、宏昌
电子。
    （2）核查过程
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；
通过公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确
定同行业可比公司。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可
比性，前后一致。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了卓创资讯、ACMI、隆众资讯等第三方数据，引用的第三方数据
或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实，所引用的第三方数据并非专门为本次交
易准备。
  （2）核查过程
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第
三方数据的权威性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真
实性及权威性。
（三十六）主要客户和供应商的核查情况
供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模
的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交
易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  （1）基本情况
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  标的公司与前五大客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客
户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
  （2）核查过程
  本独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际出具的《审
计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②与标的公司管理层沟通，走访主要客户和供应商，获得主要客户和供应商的合同，
了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及交易规模与标的公
司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
  ③向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据
的准确性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与前五大客户、供应商的交易
价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。报告期内，主要客户、供应商
均较为稳定，同一客户、供应商交易金额变化具有合理性。
增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合
作背景、原因及合理性
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司主要客户和供应商较为稳定，不存在涉及新增客户或供应商且
金额较大的情况，不涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的情况。
  （2）核查过程
  本独立财务顾问进行了以下核查过程：
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅天职国际出具的《审
计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况，分析客户及供应商交易金额
变动情况；
  ②与标的公司管理层沟通，走访主要客户和供应商，获得主要客户和供应商的合同，
了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及交易规模与标的公
司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
  ③向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据
的准确性；
  ④通过国家企业信息公示系统、企查查、公司官网等平台查询主要客户及供应商的
工商信息等基本情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要客户和供应商较为稳定，
不存在涉及新增客户或供应商且金额较大的情况，不涉及成立时间较短的客户或供应商
且金额较大的情况。
供应商是否存在关联关系
  （1）基本情况
  拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东与报告期各期前五大
客户、前五大供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采
购情况和主要供应商”。
  （2）核查过程
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
  独立财务顾问获取了标的公司关联方调查表；通过企查查查询了主要客户及供应商
的工商资料；对标的公司主要供应商、客户进行访谈，了解与标的公司关联方是否存在
关联关系；对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司所属行业特点，分析标的公司与
主要客户及供应商交易的背景及合理性。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内前五大客户、前五大供应商中，
中国中化下属企业为南通星辰的关联方。中国中化为南通星辰的间接控股股东，间接持
有南通星辰 100.00%股权。除此以外，南通星辰的董事、高级管理人员、主要关联方或
南通星辰控股股东在报告期内各期前五大客户、前五大供应商中不占有权益。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价
原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  （1）基本情况
  报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
                                     前五大客户集中度
  可比公司
  金发科技                   未披露                         6.68%             4.85%
  圣泉集团                   未披露                        10.82%             8.87%
  东材科技                   未披露                        17.54%            14.82%
  沃特股份                   未披露                        17.92%            22.67%
  宏昌电子                   未披露                        25.62%            30.15%
 可比公司平均值                 未披露                        15.72%            16.27%
  标的公司                  21.86%                      22.05%            17.03%
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
  报告期内，标的公司的主营业务稳定，前五大客户销售额占比不存在整体高于同行
业可比公司平均水平的情况，不存在集中度较高对其持续经营能力构成重大不利影响的
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
情况。标的公司的销售具备稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具
有公允性。
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：
                                 前五大供应商采购占比情况
  公司名称
  金发科技                  未披露                          6.68%             4.85%
  东材科技                  未披露                      17.54%            14.82%
  沃特股份                  未披露                      17.92%            22.67%
  圣泉集团                  未披露                      10.82%                8.87%
  宏昌电子                  未披露                      25.62%            30.15%
 可比公司平均值                未披露                      15.72%            16.27%
  标的公司                  45.95%                   48.40%            61.34%
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
  报告期内，标的公司前五大供应商集中度高于同行业可比上市公司平均水平，主要
系标的公司采购的主要原材料为苯酚、丙酮、环氧氯丙烷等大宗商品，报告期内部分原
材料通过集团内部集中采购平台进行采购。原材料的集中采购有利于保证原材料交期稳
定、提高供应效率，也有利于降低采购成本，具有合理性。标的公司的采购具有稳定性
和可持续性，相关交易系按照市场价格协商定价，具有公允性，供应商集中度较高对标
的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
  （2）核查过程
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
合作背景等；对报告期内主要客户及供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、供应
商的交易金额；通过检查交易合同、签收单等，了解交易内容；
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
  报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户报告期各期营业收入进行了函证，具
体情况参见本报告之“第八节 独立财务顾问核查意见”之“三、按照《上市公司重大
资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（三十八）经营成果的核
查情况”之“3、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特
殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否
采取了补充的收入真实性验证核查程序”。
  报告期内，独立财务顾问对标的公司主要供应商报告期各期采购金额进行了函证、
走访，具体情况如下：
        项目          2026 年 1-6 月     2025 年度         2024 年度
采购金额（万元）（A）            253,181.46      444,562.00       487,366.58
发函金额（万元）（B）            234,017.40      402,482.41       414,269.46
发函比例（C=B/A）                92.43%        90.53%           85.00%
回函确认金额（万元）（D)          234,017.40      402,482.41       414,267.46
回函确认比例（万元）（E=D/A）          92.43%        90.53%           85.00%
  注：采购金额/发函金额为含税金额，回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。
  报告期内，独立财务顾问对标的公司主要供应商的走访情况如下：
        项目          2026 年 1-6 月     2025 年度         2024 年度
采购金额（万元）                253,181.46      444,562.00      487,366.58
走访供应商采购额（万元）            174,692.18     331,043.94       334,030.16
走访供应商采购额占采购金额比例             69.00%         74.47%         68.54%
  注：采购金额、走访金额均为含税金额。
供应商与公司交易规模是否匹配；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认是否与标的公司的主要客户、
供应商存在关联关系；
例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因；检索同行业可比公司在定期报告中
披露的前五大客户、供应商销售或采购金额及占比情况；分析主要客户、供应商集中度
的合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，是否对标的资产持续经营构成重大不利
影响；
供应商的交易金额；了解新增客户、供应商的合作背景及原因，分析合理性及可持续性；
通过国家企业信用信息公示系统、企查查及公开网站的查询，了解新增客户、供应商的
基本情况，分析交易的真实性与合理性。
  （5）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
相匹配；
标的公司的董事、高级管理人员、主要关联方或南通星辰控股股东、实际控制人在报告
期内各期前五大客户、前五大供应商中不占有权益；
供应商集中度较高具有合理性，客户、供应商集中度对标的公司的持续经营不会构成重
大不利影响；
具备合理性。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（三十七）财务状况的核查情况
况的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的
财务状况分析”相关内容。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅了天职国际出具的标的公司审计报告；结合标的公司的行业特点、
规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真
实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、函证、固定资产及存货监盘、穿行测试、
分析性程序等）。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹
配性。
准备计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备及固定资产、无形资产减值准备计提相
关情况详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分
析”相关内容。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅了天职国际出具的标的公司审计报告；获取了重要科目坏账/跌
价/减值准备的明细表，复核会计师应收账款坏账准备及存货跌价准备测算表；对标的
公司主要存货进行监盘及抽盘；对标的公司主要固定资产进行监盘及抽盘；获取了主要
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
固定资产、无形资产的权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比
公司的相关会计政策并进行了对比分析。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价
准备及固定资产和无形资产减值准备计提充分。
  （1）基本情况
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资的情况。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅了标的公司审计报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项目
列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是否存在财务性投资的情形。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（三十八）经营成果的核查情况
核查相关原因及合理性；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差
异的，核查相关情况的合理性
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异
的，核查相关原因及合理性
  报告期内，标的公司分产品的营业收入构成如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
     项目
               金额        比例           金额           比例             金额          比例
环氧树脂及双酚 A   124,559.87    44.98%   219,719.44          46.19%   208,615.94      47.34%
工程塑料系列产品    152,113.16    54.93%   255,560.20          53.73%   231,656.09      52.57%
     其他         254.28     0.09%        373.00         0.08%       405.68       0.09%
     合计     276,927.30   100.00%   475,652.64     100.00%       440,677.70    100.00%
     报告期内，标的公司的营业收入构成较为稳定，收入结构变动分析详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
营业收入分析”相关内容。
沃特股份、圣泉集团等较为接近，低于同行业可比公司平均值，主要系可比公司中宏昌
电子 2025 年因其新产能投产，产品销量增加导致收入同比大幅增长。具体对比情况如
下：
            公司名称                                 2025 年度收入同比增速
            金发科技                                                                 8.07%
            东材科技                                                                15.91%
            沃特股份                                                                 8.17%
            圣泉集团                                                                 9.14%
            宏昌电子                                                                43.46%
          可比公司平均值                                                             16.95%
            标的公司                                                                7.94%
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
     （2）拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核
查相关情况的合理性
     报告期内，标的公司与同行业可比公司的主营业务收入按季度分布如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                                    收入分季度情况
    公司
               第一季度           第二季度           第三季度        第四季度
   金发科技          45.69%             54.31%          -            -
   东材科技          46.64%             53.36%          -            -
   沃特股份          43.07%             56.93%          -            -
   圣泉集团          43.89%             56.11%          -            -
   宏昌电子          45.26%             54.74%          -            -
   平均值           44.91%             55.09%          -            -
   标的公司          42.96%             57.04%          -            -
   金发科技          23.96%             24.42%     27.49%       24.13%
   东材科技          21.90%             25.03%     26.47%       26.60%
   沃特股份          19.24%             24.93%     24.77%       31.06%
   圣泉集团          22.48%             26.44%     24.89%       26.19%
   宏昌电子          18.19%             24.92%     26.58%       30.31%
   平均值           21.15%            25.15%      26.04%      27.66%
   标的公司          22.31%            27.54%      24.43%      25.73%
   金发科技          17.37%             21.21%     28.29%       33.13%
   东材科技          20.59%             26.88%     25.13%       27.40%
   沃特股份          19.19%             23.36%     25.32%       32.13%
   圣泉集团          21.31%             24.85%     25.21%       28.62%
   宏昌电子          22.65%             27.16%     25.68%       24.50%
   平均值           20.22%            24.69%      25.92%      29.16%
   标的公司          24.40%            25.91%      21.88%      27.81%
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
  由上表可知，标的公司收入季节性分布与同行业可比公司不存在较大差异，未体现
明显的季节性特征。
  报告期内，标的公司主营业务收入境内外分布情况请参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
分析”相关内容。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司境外收入占比情况比较如下：
                                        境外收入占比
   公司名称
   金发科技                 未披露                   15.90%            14.53%
   东材科技                 未披露                       4.87%             6.40%
   沃特股份                 未披露                   16.97%            17.85%
   圣泉集团                 未披露                       9.83%         10.65%
   宏昌电子                 未披露                       5.78%             7.21%
    平均值                 未披露                   10.67%            11.33%
   标的公司                 12.94%                12.87%            14.01%
  注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
  从产品销售地区分布来看，报告期内标的公司营业收入主要来源于境内，境外销售
收入占比较低，与同行业可比公司平均值不存在较大差异。
  （3）核查过程
  独立财务顾问查阅关于标的公司审计报告；获取了标的公司收入明细表，对标的公
司收入构成情况及变动情况进行分析；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入具体
构成情况，与标的公司情况进行比对分析，了解差异及变动原因。
  （4）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，拟购买资产收入结构变动具有合理性，
收入变动与同行业可比公司情况不存在重大差异；标的公司收入不存在明显的季节性特
征，相关情况与同行业可比公司情况不存在重大差异。
与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
  （1）基本情况
  标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
“第四章 交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
“（三）收入成本的确认原则和计量方法”。
  经查阅同行业可比公司年度报告或审计报告，标的公司收入确认原则和计量方法与
境内同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会计
准则》以及相关规则的规定，具体如下：
  公司名称                       收入确认政策
          本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来
          判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让
  金发科技    商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应
          收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手
          续费的金额确认收入。
          本公司将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户取得货物验收后且达到
  东材科技    控制权转移时点后确认收入。本公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销
          模式下销售收入确认与直销模式一致。
          公司销售改性工程塑料、改性通用塑料以及高性能功能高分子材料等与客户之
          间的销售商品合同的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。公司产品收入
          在满足已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所
          有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移等条件后按以下具
          体方法确认：
  沃特股份
          ①国内销售收入确认的时点为：将货物交付到买方指定地点，并由客户确认后
          确认为产品销售收入。
          ②国外销售收入确认的时点为：按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方
          式的主要风险转移时点的规定确认。公司主要以 FOB、CIF 等形式出口，公司
          在履行完出口报关手续，取得出口报关单，按照出口日期确认销售收入。
          本集团从事合成树脂及衍生产品的制造和销售，对于内销业务，本集团于发出
          商品并由客户签收确认后确认销售商品收入；对于出口业务，在指定的装运港
  圣泉集团
          越过船舷并取得提单时或商品运送至其指定的收货地点经客户签收确认后确认
          销售商品收入。
          本集团的收入主要为销售环氧树脂，以及多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板
          用环氧玻璃布半固化片及新型电子材料的生产销售。
  宏昌电子    本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
          取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利
          益。
          对于按照合同规定将产品运至约定交货地点的国内销售，本公司于取得客户签
          收单后确认收入；对于客户自提的国内销售，本公司于取得由承运人签字的发
  标的公司
          货单后确认收入。
          本公司的出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》(2010)下的 CIF、CFR 及
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
  公司名称                         收入确认政策
           FOB 等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。对于公司通过集团对外出口平
           台进行的出口代理销售，公司同样依照《国际贸易术语解释通则》的 CIF、CFR
           及 FOB 等贸易条款，于取得出口提单后确认收入。
  注：信息来源于同行业可比上市公司定期报告。
   （2）核查过程
   独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》、主要销售合同；与标的公司管理层
沟通，了解标的公司收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况是否符合行业惯例；
查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况。
   （3）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入确认原则符合会计准则要求，
收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异。
多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形
的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取
了补充的收入真实性验证核查程序
   （1）基本情况
   报告期内，标的公司销售模式以直销为主。2025 年起，标的公司境外销售主要通
过中国中化下属的海外营销平台中化新加坡进行代理销售。2024 年、2025 年、2026 年
代销模式下，标的公司的收入确认以代销关联方对实际客户的收入确认为依据。
   报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。报告期内，标的公司主要销售
来源于境内，境外收入占营业收入比例分别为 14.01%、12.87%、12.94%。标的公司的
出口销售主要采用《国际贸易术语解释通则》（2010）下的 CIF、CFR 及 FOB 等贸易
条款，于取得出口提单后确认收入。
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
  （2）核查过程
  报告期内，独立财务顾问对标的公司主要客户营业收入进行了函证，具体情况如下：
                                                                       单位：万元
          项目              2026 年 1-6 月            2025 年度            2024 年度
主营业务收入（A）                      276,673.03              475,279.64      440,272.03
发函金额（B）                        222,475.13              376,420.35      352,735.14
发函比例（C=B/A）                         80.41%               79.20%              80.12%
回函确认金额（D）                      201,093.64              352,915.21      324,683.32
回函确认比例（E=D/A）                       72.68%               74.25%              73.75%
  注：回函确认金额包括回函相符及经调节后相符金额。
  通过国家企业信息公示系统、企查查、公司官网等平台查询方式对报告期标的公司
主要客户的工商资料及基本情况进行检查，核查主要客户的成立时间、注册资本、主营
业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背景信息及其与标的公司是
否存在关联关系等；对报告期内标的公司主要客户进行访谈，了解其基本情况、与标的
公司合作情况等，访谈客户的交易金额及占主营业务收入比例的情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目          2026 年 1-6 月                 2025 年                 2024 年
主营业务收入               276,673.03                 475,279.64             440,272.03
走访客户收入               121,486.55                247,205.51             211,748.65
走访客户收入占比                 43.91%                       52.01%                 48.09%
  与标的公司管理层访谈，了解标的公司业务的开展方式、历史经营情况等，了解标
的公司销售与收款循环相关的内部控制及系统控制情况，并选取样本进行穿行及细节测
试，确定标的公司与收入相关的内部控制的设计及执行是否有效。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  ①获取标的公司与主要客户签订的销售合同样本并进行检查，识别客户取得相关商
品控制权的合同条款与条件，复核标的公司收入确认政策是否符合企业会计准则的要求。
对于代销模式，核查标的公司的收入确认方法与代销关联方对实际客户的收入确认方法
的一致性。
  ②查询同行业可比上市公司披露的收入确认政策，与标的公司收入确认政策进行比
较分析，判断标的公司收入确认政策是否符合行业惯例。
  ③抽样检查报告期内标的公司与销售收入相关的销售订单、发票、记账凭证、签收
单等支持性资料，确认标的公司是否按照制定的收入确认政策确认收入。
  ④执行截止性测试，在资产负债表日前后确认的收入交易中选取样本核对销售合同、
签收单据、发票、结算单据、银行回单等资料，检查资产负债表日后是否存在大额异常
的退货情况，核查销售收入是否在恰当的期间确认。
记录是否相符。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司营业收入核算真实、准确、完
整，不存在特殊异常情形。
  （1）基本情况
  标的公司收入变动及成本、费用等财务数据之间的配比关系具体情况详见重组报告
书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关
内容。
  （2）核查过程
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
     独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》，分析其收入与成本、费用的变动情况
及相关变动的合理性、匹配性；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入及成本、费
用变动情况。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内收入和成本、费用的配比关系具
有合理性。
可比公司存在差异的，核查相关原因
     （1）基本情况
     标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”相关内容。
     （2）核查过程
     独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；与标的公司管理层沟通，了解标的
公司成本归集方法；查阅公开信息，了解同行业可比公司的成本构成相关情况，对标的
公司与同行业可比公司的成本构成、毛利率等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原
因。
     （3）核查意见
     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准
确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
     （1）基本情况
     标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）毛利及
毛利率分析”相关内容。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；获取标的公司收入成本表，分析标
的公司产品毛利率变动情况；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司相关产品毛利率处于合理水平；报告期各
期，标的公司的毛利率水平低于同行业可比公司，主要系由于同行业上市公司除宏昌电
子外，主要产品以工程塑料类产品为主，环氧树脂产品占比较低，毛利率高于标的公司
环氧树脂产品的毛利率，2026 年 1-6 月，标的公司得益于环氧树脂产品、工程塑料产
品毛利率的提升，整体毛利率已接近同行业可比公司平均水平，具有合理性。
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及
市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  （1）基本情况
  标的公司销售费用、管理费用、研发费用具体情况详见重组报告书“第九章 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分
析”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅了标的公司《审计报告》、期间费用明细表，与标的公司管理层
沟通费用变动的背景；查阅公开信息，获取同行业可比公司的期间费用占营业收入比例
情况。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司期间费用变动具备合理性。标
的公司业务模式和生产工艺成熟，研发费用金额较小；标的公司销售费用率、管理费用
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
率低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司属于央企下属子公司，对于费用管控
严格导致，具有合理性。
的资产的持续经营能力
  （1）基本情况
  标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九章管理层
讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净
额变动的原因”。
  （2）核查过程
  独立财务顾问查阅关于标的公司《审计报告》；与标的公司管理层沟通了解标的公
司的销售及采购的结算模式。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续
为负或者远低于净利润的情形。
  （1）基本情况
  标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”相关内容。
  （2）核查过程
  独立财务顾问与标的公司管理层沟通，了解标的公司业务模式及未来业务开展的连
续性及稳定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司
主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
  （3）核查意见
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
（三十九）审核程序的核查情况
  本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
  独立财务顾问查阅了《重组审核规则》相关规定，核对了本次交易的审核程序。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。
（四十）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
  本次交易不涉及申请简易审核程序或快速审核程序。本次交易相关方已经出具了关
于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函。本次交易按照《26 号格式准则》第五
条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  标的公司向特定大客户销售产品的产品单价及毛利率信息，涉及标的公司商业秘密。
标的公司在与上述客户的业务合作过程中，已通过保密协议或框架合同中的保密条款对
保密义务进行了严格约定，本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、评估报告及评
估说明、审计报告涉及的上述客户的名称、销售产品、单价、毛利率等数据，属于保密
协议或框架合同中约定的商业秘密。该等信息的披露将违反标的公司与客户签署的相关
协议，对标的公司的经营带来不利影响。
  同时，标的公司的工程塑料系列产品包括 PPE、特种 PPE、PBT、改性工程塑料等。
本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、评估报告等涉及上述销售产品的报告期及
评估预测期收入、单价、成本、毛利率等数据。如若详细披露细分类型产品的相关数据，
竞争对手及其他客户知悉后，可能采取针对性的竞争措施，将严重损害标的公司利益，
对标的公司的经营带来不利影响。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  根据《26 号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关要求，
上市公司申请豁免披露标的公司特定大客户名称，同时以汇总形式披露工程塑料系列产
品的产品单价、收入、成本、毛利率、产销量等报告期内及评估预测期内数据。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告
书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；获取了标的公司
与特定大客户签署的保密协议；审阅了上市公司履行的信息披露豁免及报备程序；核对
《26 号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包
含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需
的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读
和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》
第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情
形。本次交易上市公司信息披露豁免申请符合相关规定，相关信息披露文件符合《26
号格式准则》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关规定要求，豁免披露后
的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。
（四十一）重组前业绩异常或拟置出资产的核查情况
  上市公司不存在重组前一会计年度净利润下降 50%以上或由盈转亏的情形。本次交
易不涉及置出资产情形。
  独立财务顾问审阅了上市公司的审计报告、定期报告等相关文件、本次交易方案及
相关协议。
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
   经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在重组前业绩异常的情形，本次交易
不涉及置出资产情形。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产的定价公允性分析
   根据天健兴业出具的天兴评报字[2026]第 0889 号《资产评估报告》，南通星辰 100%
股权的评估值为 210,991.69 万元。根据上市公司与蓝星集团签署的附条件生效的《发行
股份购买资产协议》及《补充协议一》《补充协议二》，经交易双方友好协商，同意本
次交易拟收购标的资产的交易价格以上述评估值为基准，标的资产交易价格为
   本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构出具并
经中国中化备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方协商确定，定价过
程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
   标的资产交易定价合理性分析参见重组报告书“第六章 标的资产评估基本情况”
之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）本次交易股份发行定价合理性的分析
   根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十
个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股
份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
   经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 3.51 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期经审计
的归属于上市公司股东的每股净资产（即 3.51 元/股），符合《重组管理办法》第四十
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
  本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。
本次交易的定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有
合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
的指标和因素的核查意见
（一）评估方法选择的适当性分析
  本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
  结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估机构也可以从外部收集到满足资产基
础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适
用资产基础法；从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且标的公司
管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用
收益法。
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第六章 标的资产的评
估基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）评估方法的选择”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评估的目
的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
（二）评估假设前提的合理性分析
  标的资产评估假设情况详见重组报告书“第六章 标的资产的评估基本情况”之“一、
标的资产评估情况”之“（四）评估假设”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估机构为本次交易出具的资产评估报告对标的资
产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的
惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
  本次评估重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章 标的资产评估作价
基本情况”之“一、标的资产评估情况”及“二、董事会对本次交易标的评估合理性及
定价公允性分析”之“（二）评估预测的合理性”。
  本次评估过程遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取
值合理。
  综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评
估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果协商确定；本次
交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具有公允性和
合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  整体来看，本次交易完成后，南通星辰将成为上市公司控股子公司，上市公司将推
动双方的产业链整合，提高资产管理和资源配置的能力。上市公司与标的公司将更有效
地展开深度合作，形成研产销一体化优势互补，提高在复合材料领域的技术水平和市场
影响力，推动集团在高端化工新材料领域实现突破、提升核心竞争力。根据本次交易的
《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净
利润及每股收益水平均将得以提升，因此本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大
不利变化，有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司持续发展，
不存在损害股东合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
  标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及相应改性工程塑
料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。本次交易前，上市公司的主营业务覆盖化
工新材料、化工材料营销等。本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，
进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司将更有效地展开深度合作，形成研产销一体
化优势互补，提高在复合材料领域的技术水平和市场影响力，推动集团在高端化工新材
料领域实现突破、提升核心竞争力。根据本次交易的《备考审阅报告》，交易完成后上
市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益水平均将得以提升，
因此本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，有利于增强上市公司盈利
能力和持续经营能力。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东会、董事会、董事会专门委员会、高
级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，
提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及中国证监会的要求进一步完善公司治
理结构。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市
公司财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  根据交易相关方签署的本次交易相关协议，交易各方就标的资产的交割、新增股份
的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确的约定。具体
详见本报告“第七节 本次交易的主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易中，交易对方蓝星集团与上市公司均为中国中化控制的企业。根据《重组
管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上
市公司股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方
面的影响分析，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  本次交易完成后，上市公司将持有南通星辰 100%股权，总资产规模、归属于母公
司股东的所有者权益、营业收入规模预计得到提升，归属于母公司股东的净亏损减少，
进一步增强环氧树脂竞争力和发挥工程塑料产业链的协同，从而增强上市公司持续经营
能力以及核心竞争力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次
交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司
的持续发展。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  上市公司 2025 年度、2026 年 1-6 月实现的基本每股收益分别为-0.62 元/股、-0.08
元/股。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司 2025 年度、
上市公司归属于母公司股东的亏损额将有所收窄，每股收益将有所提升，不存在因本次
交易而导致每股收益被摊薄的情况。
  本次交易将提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，
但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被
摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：1、不断完善公司治理，控制公司经营风
险；2、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益；3、相关方已出具填补回报措施的
承诺。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
     经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净
亏损将有所收窄，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情
况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取相关措施，积极防
范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。上市公司拟采取的填补即期回报措施切
实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
     为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》等相关文件的规定，上市公司已结合公司实际情况，制定《中化国
际（控股）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情
人的范围、内幕信息的登记备案管理、内幕信息知情人的保密责任及责任追究等相关事
项。
     上市公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及上海证券交易
所的要求，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围，具体情况如
下：
施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
未经允许不得向无关人员泄露本次交易信息；
理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过
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程，编制《交易进程备忘录》；
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
     上市公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布
的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交
易信息的管理和保密工作。上市公司已切实履行了本次交易信息在依法披露前的保密义
务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
     本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司董事
会就本次交易事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日止，即
     本次交易内幕信息知情人核查范围包括：
     （1）上市公司及其董事、高级管理人员；
     （2）上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
     （3）标的公司及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
     （4）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
     （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
     （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
     （7）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。
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     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告及出具的
声明与承诺，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖中化国际股
票的情况如下：
     （1）相关自然人买卖中化国际股票情况
     本次自查期间内，相关自然人买卖中化国际股票的情况如下：
                                               变更股数        结余股数
序号     姓名       身份      交易日期            买卖方向
                                               （股）         （股）
               上市公司
               HSE 总监
             上市公司财务
             管理部总经理
             上市公司财务     2025-02-25       买入      30,000     140,000
             管理部报表高
             级经理陆旻鸥
               之母亲      2025-03-12       卖出      40,000      40,000
             上市公司办公     2025-08-14       买入       1,200       3,300
                配偶      2025-08-20       卖出          800       900
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                                             变更股数        结余股数
序号   姓名         身份    交易日期            买卖方向
                                             （股）         （股）
               上市公司   2025-02-11       卖出      3,400       3,500
           办公室副总监     2025-04-30       卖出      3,500            0
           上市公司办公
               之配偶
           标的公司高管     2025-07-30       买入          200     8,200
           陈铭铸之配偶     2025-07-30       卖出          200     8,000
           标的公司高管
           陆俊峰之配偶
           标的公司高管     2026-03-31       买入      1,300       1,500
           刘建芳之配偶     2026-04-10       卖出      1,500            0
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                                              变更股数        结余股数
序号     姓名       身份     交易日期            买卖方向
                                              （股）         （股）
               蓝星集团
               副总经理
               蓝星集团    2025-08-26       卖出          200       300
             业务负责人员
               （安迪苏    2026-01-20       卖出          300          0
             中国区总经理）
     除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人核查范围中的自然人在自查期间均不存
在买卖上市公司股票的情形。
     针对上述在自查期间买卖股票的行为，相应人员作出如下说明与承诺：
     针对前述买卖上市公司股票事宜，王勤祥出具书面说明与承诺如下：
     “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
     （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，陈蕾出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，高双娟出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之女陆旻鸥得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信
息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司财务管理部报表高级经理、高双娟之女
陆旻鸥出具书面说明与承诺如下：
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  “（1）本人之母亲高双娟已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，孙雪连出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘宇得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室经理、孙雪连之配偶刘宇出具书
面说明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶孙雪连已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
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  针对前述买卖上市公司股票事宜，周琦出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，陈奇捷出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶周琦得知本次重组的内幕信息，但未向本
人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信
息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
  针对前述买卖上市公司股票事宜，上市公司办公室副总监、陈奇捷之配偶周琦出具
书面说明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶陈奇捷已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，孙建梅出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陈铭铸得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
  针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、孙建梅之配偶陈铭铸出具书面说
明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶孙建梅已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，殷谦出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶陆俊峰得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。
  针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、殷谦之配偶陆俊峰出具书面说明
与承诺如下：
  “（1）本人之配偶殷谦已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的
情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，蔡争攀出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。
  （3）本次重组披露前，尽管本人之配偶刘建芳得知本次重组的内幕信息，但未向
本人透露过本次重组的任何内幕信息。本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕
信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （5）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，标的公司高管、蔡争攀之配偶刘建芳出具书面说
明与承诺如下：
  “（1）本人之配偶蔡争攀已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票
的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人直系亲属以个人名义开具；对
于本次重组相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法
规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向本人直系亲
属透露本次重组的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖中化国际股票
的指示。本人直系亲属在二级市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开
市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，是本人直系亲属基于对二级市场
交易情况及相关股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重
组无任何关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （3）本人及本人直系亲属不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化
国际股票、从事内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，杨颖出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
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  针对前述买卖上市公司股票事宜，徐叶新出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  针对前述买卖上市公司股票事宜，朱小磊出具书面说明与承诺如下：
  “（1）本人已向上市公司提供在核查期间买入或卖出中化国际股票的情况。
  （2）进行上述中化国际股票交易的股票账户系本人以个人名义开具；本人在二级
市场交易中化国际股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
的正常的股票交易行为，是本人基于对二级市场交易情况及相关股票投资价值的自行判
断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无任何关联，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
  （3）本人不存在泄露、利用有关内幕信息或者建议他人买卖中化国际股票、从事
内幕交易及市场操纵等禁止的交易行为。
  （4）在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖中化国际股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。
  （5）如本人在核查期间买卖中化国际股票的行为被相关部门认定为利用本次重组
相关信息进行内幕交易的情形或被证券监管部门认定有不当之处，本人由此所得的全部
收益（如有）归中化国际所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
  （6）本人在此确认，上述声明的内容真实、准确、完整，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。本人愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任，如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由此引起的全部法律责任。”
  （2）相关机构买卖中化国际股票情况
  本次自查期间内，相关机构均不存在买卖上市公司股票的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
的内幕信息采取了保密措施，并对内幕信息知情人进行了登记备案。
查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告与承诺以及对相关
人员的访谈记录等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告、相关声明与
承诺之内容真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖中化国际股票的
行为不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，对本次交易不构成实质性障碍；
除上述披露情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二
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级市场买卖中化国际股票的情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  上市公司依法聘请了华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，聘请了卓纬律师
作为本次交易的法律顾问、天职国际作为本次交易的审计机构及备考财务报告审阅机构、
天健兴业作为本次交易的评估机构。上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，
本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；上市公司除上述聘请行为之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               第九节   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务
项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰
联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合
证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核
会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工
作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，
将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。
问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，
提交内核评审会议。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，
并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善
申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《中化国际（控股）股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及本报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会
议，内核评审会议意见如下：
  “中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目内核申请经过
本次会议议论、表决，结果为通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报
送相关申请文件。
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
           第十节   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和
授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
基础，经交易双方充分协商确定，定价原则公允；发行股票的定价方式和发行价格符合
相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
况发生重大不利变化；
平的关联交易；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求；
行为。除上市公司为本次交易聘请的各中介机构外，上市公司不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中化国际（控股）股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
               郑 哲                 张权生         王 哲
               潘沛宪
财务顾问协办人：
               姜海洋                 朱锋         郝伟东
               拓潇雅                 张傲
 投行业务负责人：
                               唐松华
 内核负责人：
                               邵   年
 法定代表人（或授权代表）：
                               江   禹
                                        华泰联合证券有限责任公司
                                              年   月   日
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                            附件
一、标的公司主要固定资产清单
（一）已取得权属证书的房屋所有权
                                        建筑面积
序号    权利人      权证号           坐落                      规划用途       他项权利
                                         （㎡）
             苏（2025）南通                              PBT 生 产 单
             权第0012695号                             库(一)等
             苏（2025）南通                              中 心 控 制
             权第0002675号                             等
             苏（2026）南通                              生产车间、
             权第0000186号                             仓库等
             芮城县房权证                                 1号公寓、2
             芮城县房权证
             晋（2025）芮城
                          芮城县风平线北
                          侧
             晋（2019）芮城
                          芮城县风平线
                          （学张段）南侧
（二）未办理权属证书的房产
序号   产权单位      建筑物名称         坐落            对应土地使用权号             面积（㎡）
             环氧一级废水                      （2025）南通开发区不
             厂房                          动产权第0012695号
             环氧二级废水                      （2025）南通开发区不
             污泥压滤机房                      动产权第0012695号
             搬迁公用工程
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
             制室
             搬迁公用工程
             建筑生化处理                      （2025）南通开发区不
             水机房)
             搬迁公用工程
                                         （2025）南通开发区不
                                         动产权第0012695号
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号   产权单位      建筑物名称         坐落         对应土地使用权号       面积（㎡）
            及风机房)
            搬迁公用工程
            建筑生化处理                     （2025）南通开发区不
            水车间)
            搬迁公用工程
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
            综合办公室
            搬迁服务设施                     （2025）南通开发区不
            建筑食堂扩建                     动产权第0012695号
            搬迁服务设施
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
            号)
            搬迁服务设施                     （2025）南通开发区不
            建筑2#门卫                     动产权第0012695号
            搬迁服务设施                     （2025）南通开发区不
            建筑吸烟室                      动产权第0012695号
            环氧树脂甲类                     （2025）南通开发区不
            仓库一                        动产权第0012695号
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
            环氧树脂丙类                     （2025）南通开发区不
            仓库一                        动产权第0012695号
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
            雨水总排口                      （2025）南通开发区不
            COD操作室                     动产权第0012695号
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
                                       苏（2025）南通开发区
                                       不动产权第0002675号
            二道门岗储物                     （2025）南通开发区不
            间                          动产权第0012695号
            研发楼西吸烟                     （2025）南通开发区不
            亭                          动产权第0012695号
                                       （2025）南通开发区不
                                       动产权第0012695号
            储运部罐区SIS                   （2025）南通开发区不
            控制室                        动产权第0012695号
            间                          动产权第0012695号
            一间7*3米的岗                   （2025）南通开发区不
            亭房间                        动产权第0012695号
            PPE 废 水 处 理                苏（2025）南通开发区
            装置                         不动产权第0002675号
                                       苏（2026）南通开发区
                                       不动产权第0000186号
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
序号   产权单位      建筑物名称            坐落            对应土地使用权号               面积（㎡）
             值班室1（西1#                       苏（2025）南通开发区
             传达室）                           不动产权第0002675号
             值班室2（西2#                       苏（2025）南通开发区
             传达室）                           不动产权第0002675号
             公共厕所（二期
                                            苏（2025）南通开发区
                                            不动产权第0002675号
             房附近）
             北大门岗亭                          苏（2025）南通开发区
                                            不动产权第0002675号
                                            苏（2025）南通开发区
                                            不动产权第0002675号
             MVR车间构筑                        苏（2025）南通开发区
             物-厂房                           不动产权第0012695号
                                            （2025）南通开发区不
                                            动产权第0012695号
                                            苏（2025）南通开发区
                                            不动产权第0002675号
             独立式公共厕                         （2025）芮城县不动产
             所                              权第0010538号
             微型消防站彩                         （2025）芮城县不动产
             钢工房                            权第0010538号
                                            （2025）芮城县不动产
                                            权第0010538号
             DCS 机 柜 室 工                    （2025）芮城县不动产
             房                              权第0010538号
             房                              权第0010538号
             二期造粒包装                         （2025）芮城县不动产
             工程工房                           权第0010538号
                                            （2025）芮城县不动产
                                            权第0010538号
             水处理工段公                         （2025）芮城县不动产
             厕GZ-002                        权第0010538号
（三）房产租赁情况
                                          租赁面积
序号   承租方       出租方            坐落                      租赁期限             用途
                                           （㎡）
                         南通市崇川区橡                     2026/8/25-2
                         树湾49幢1503室                   026/10/24
                         南通市熙悦花园                     2025/10/15-2
             江 苏炜 赋集     南通市经济技术
             有限公司        -14号楼-1层
                         南通市世贸九龙
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
                                          租赁面积
序号    承租方      出租方         坐落                         租赁期限             用途
                                           （㎡）
                        南通市橡树湾58                      2025/10/7-
                        幢2405室                        2026/10/6
                        南通市橡树湾48                     2025/10/15-
                        幢2705室                       2026/10/14
                        南通市橡树湾49                      2026/1/5-
                        幢1202室                        2027/1/4
              芮 城县 泰禾                                 2021/9/13-
              包装制品厂                                   2031/9/12
              芮 城县 金泰
              限公司
              芮 城县 金泰
              限公司
                        南通市崇川区橡                      2026/6/8-20
                        树湾48幢902室                      27/6/7
                        芮城县西矿北路
                        康城5号楼1402
                        芮城县古魏镇五
                        南户
                        芮城县西矿北路
                        康城5号楼1702
                        芮城县舍利东街
                        北侧圣廷花园里                      2026/5/25-2
                        号
二、标的公司无形资产清单
（一）土地使用权
     土地使用                        土地                 使用权面                    是否
序号             权证号      房地坐落              用途                      使用期限
      权人                         类型                 积（m2）                   抵押
                                                              其中，
                                                              的终止日
             苏（2025）南
                                                              期         ：
             通开发区不      江 港 路             工业用
             动 产 权 第    118号               地
                                                              ㎡的终止日
                                                              期         ：
             苏（2025）南   江 港 路             工业用
             通开发区不      118号               地
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
      土地使用                          土地             使用权面                     是否
序号              权证号         房地坐落             用途                使用期限
       权人                           类型             积（m2）                    抵押
              动 产 权 第
              苏（2026）南
              通开发区不         通盛南路             工业用
              动 产 权 第       69号               地
              芮 国 用
      芮城分公                  芮城县黄
        司                   河西街
              晋（2025）芮
      芮城分公    城县不动产         芮城县风             工业用
        司     权 第 0010538   平线北侧              地
              号
              晋（2019）芮      芮城县风
      芮城分公    城县不动产         平线（学             工业用
        司     权 第 0001203   张段）南              地
              号             侧
     注：上述第4项土地，证载土地使用权人为“蓝星化工新材料股份公司芮城分公司”。根据蓝
星化工的公告，2015年10月，蓝星化工与蓝星集团进行资产置换，将“蓝星化工新材料股份公司芮
城分公司”的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰于2014年12月22日设立芮城分公司用于承接
相关资产及负债，承接的资产中包括该项土地。截至本报告书签署日，芮城分公司尚未完成该项土
地的更名事项。
（二）注册商标
序号     商标图案                 核定使用商品                      注册号          有效期至
               第 2 类：清漆；黑亮漆；底漆；屋顶毡用涂料
               面漆；防污涂料；杀菌漆
               第 1 类：未加工环氧树脂；混凝土用除油漆和
               油外的保护剂；乳化剂；制漆用化学品；罩面
               漆和底漆上浆料；水泥用除油漆和油外的保护
               剂；石建筑用除油漆和油外的保护剂；固化剂；
               砖建筑用除油漆和油外的保护剂；除油漆外的
               砖石建筑防潮化学品
               第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
               树脂；未加工人造树脂；聚合塑料
               第 1 类：工业用酚；未加工塑料；未加工合成
               塑料（
               第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
               工人造树脂；制模塑料用未加工合成树脂
               第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
               酚醛树脂
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
序号    商标图案                 核定使用商品                注册号           有效期至
             第 1 类：工业用酚；未加工环氧树脂；未加工
             酚醛树脂
             第 1 类：固化剂；未加工合成树脂；工业用粘
             聚氨酯；聚氯乙烯树脂；塑料分散剂
             第 1 类：未加工塑料；未加工合成树脂；未加
             工人造树脂；合成树脂塑料；工业用粘合剂；
             工业用胶；过滤材料（未加工塑料）；工业用
             化学品；絮凝剂；工业用果胶
             第 1 类：阻燃剂：未加工的环氧树脂；未加工
             塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
             硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂；
             工业用粘合剂；固化剂
             第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
             塑料；未加工合成树脂；未加工丙烯酸树脂；
             硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂：脲醛树脂；
             工业用粘合剂；固化剂
             第 1 类：阻燃剂；未加工的环氧树脂；未加工
             硅酮、硅树脂、聚硅氢；酚醛树脂；脲醛树脂
             第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；
             环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯；工业
             用粘合剂；工业用胶；固化剂；靴和鞋粘接剂；
             塑料胶
             第 1 类：双酚 A（二酚基丙烷）；环氧氯丙烷；
             环氧树脂活性稀释剂；阻燃剂；苯乙烯
             第 1 类：环氧树脂固化剂，环氧树脂活性稀释
             剂，不饱和聚酯树脂的引发剂，不饱和聚酯树
             织处理剂，双酚 Λ 二异丙醇醚，环氧灌封、包
             封料，环氧浇注料
（三）专利权
序号    权利人      专利号           专利名称         专利类型    专利申请日          他项权利
                          一种在合成双酚 A 过
                          基苯酚生成的方法
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
序号    权利人      专利号             专利名称           专利类型   专利申请日        他项权利
                          体而提高双酚 A 原料
                          选择性的方法
                          一种连续回收 3,3′,5,5′-
                          法
     南通星辰、   2021113570   一种聚苯硫醚树脂组
     中蓝工程       04.1      合物及其制备方法
                          一种超低铜含量的聚
                          法
                          一种聚苯醚合成过程
                          法
                          用于美缝剂的抗结晶
                          制备方法和应用
                          用于电工浇注料的环
                          和应用
                          热塑性聚酯基复合材
     南通星辰、   2020111789
     中蓝工程       65.1
                          用
     南通星辰、   2020111789   耐水解的聚酯基复合
     中蓝工程       71.7      材料及其制备方法
                          一种腰果酚聚醚改性
                          脂及其制备方法
                          环氧氯丙烷废水的再
                          的制备方法
                          一种以工业废料为原
                          剂及其制备方法
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
序号    权利人      专利号           专利名称           专利类型   专利申请日        他项权利
                          一种副产多元酚环氧
                          应用
                          一种光缆用高粘度
                          法
     南通星辰、   2018107717   一种聚酯复合材料及
     中蓝工程       97.3      其制备方法和应用
     江南大学、
     南通星辰、
     火有机硅有
     限公司
                          一种从环氧废水蒸发
                          甘油醇的装置
                          一种从环氧废水蒸发
                          甘油醇的装置及方法
                          一种高盐含甘油有机
                          及方法
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序号    权利人      专利号           专利名称         专利类型   专利申请日        他项权利
                          一种握钉力高的热塑
     南通星辰、   2017108915
     中蓝工程       36.0
                          其制备方法与应用
                          一种沉降分离聚苯醚
                          法及系统
                          环氧树脂生产中降低
                          系统
                          一种对粘有含铜结焦
                          清洗剂
                          一种结合静态结晶工
                          A 收率的方法
                          适用于改性 PA66 产品
                          法
                          采用悬浮结晶与降膜
                          双酚 A 的方法
                          采用悬浮结晶与降膜
                          双酚 A 的方法
     南通星辰、   2015104379   一种气相反应催化剂、
     蓝星集团       99.0      制备方法及应用
                          化工产品生产模式优
                          化工系统
                          切粒机健康状态实时
                          机
                          连续型化工装置及其
                          法和装置
                          以玻璃纤维过滤实现
                          长周期运行方法
                          以蒸汽喷射与液环真
                          单元真空的方法
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序号    权利人      专利号           专利名称          专利类型   专利申请日        他项权利
                          脂的方法
                          一种处理制备 2，6-二
                          法
                          BPA 重质馏分生产双
                          方法
                          一种用于加工汽车备
                          合物
                          高阻燃高流动性聚对
                          脂组合物
                          一种降低聚苯醚产品
                          二醌的方法
                          以液环真空泵实现双
                          蒸发的方法
     南通星辰、   2011100435   用于加工水泵叶轮的
     中蓝工程       09.0      聚苯醚树脂组合物
                          用于加工液晶电视机
     南通星辰、   2011100435
     中蓝工程       31.5
                          树脂合金材料
                          用于加工光伏连接器
     南通星辰、   2010105307
     中蓝工程       93.X
                          料
                          带罩节能灯耐黄变
     中蓝工程、   2010102545
     南通星辰       44.2
                          生产方法
                          适用于改性聚苯醚合
     南通星辰、   2010102131
     中蓝工程       13.1
                          挤出方法
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序号    权利人      专利号           专利名称          专利类型   专利申请日        他项权利
     中蓝工程、   2010101977   耐 热 薄 壁 阻 燃
     南通星辰       35.X      PBT/PET 合金材料
     南通星辰、   2010101302   聚苯醚树脂组合物及
     中蓝工程       50.9      其生产方法
     南通星辰、   2010101302   用于加工充电器外壳
     中蓝工程       61.7      的聚苯醚树脂材料
                          高灼热丝起燃温度阻
     中蓝工程、   2009100274
     南通星辰       92.2
                          醇酯树脂组合物
                          采用反应液循环提升
                          耗的方法
                          超高流动、高热稳定性
                          生产方法
                          酚醛环氧树脂生产中
                          的方法
                          低有机氯含量的环氧
                          备方法
                          一种在聚苯醚生产过
                          基胺的方法
                          一种原儿茶酸改性环
                          与应用
                          一种从 2,6-二甲酚残
                          酚的方法
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
（四）作品著作权
序号   作品名称   作品类别       首次发表日期           创作完成日期             登记号             登记日期
                                                           苏作登字
                                                       -2018-F-00055921
                                                           苏作登字
                                                       -2018-F-00055922
（五）域名
序号     网站名称            网址               域名         网站备案/许可证号               审核日期
     南通星辰合成材料
     有限公司
     南通星辰产品宣传
     系统

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