北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（三）
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法律意见书
目 录
法律意见书
北京卓纬律师事务所
关于中化国际（控股）股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）
致：中化国际（控股）股份有限公司
本所接受中化国际的委托，担任中化国际本次交易的专项法律顾问，并据此
出具本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次交易事宜出具了《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
以及《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，
与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“原法律意见书”）。
因本次交易的报告期已更新为 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日，上市
公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的公司 2024 年 1 月
公司审计报告》（天职业字[2026]36690 号）。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对上述有关事项和更新情况进一步核查和
验证的基础上出具本补充法律意见书，对原法律意见书中披露的内容进行相应的
更新，并出具《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
法律意见书
本所律师同意将本补充法律意见书作为申请人本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供申请人本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，与其不一致的部分以本补充法
律意见书为准。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见
书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同
用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，
现出具补充法律意见如下：
法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
报告期 指 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
报告期末 指 2026 年 6 月 30 日
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 9 月 21
《审计报告》 指 日出具的《南通星辰合成材料有限公司审计报告》（天职业
字[2026]36690 号）
补充报告期 指 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
《重组报告书（修订 《中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联
指
稿）》 交易报告书（修订稿）》
法律意见书
正 文
第一部分 原法律意见书的更新
一、 本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易的方案。经本所律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。
本所律师认为，中化国际本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、不
构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发
行注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及中化国际章程的规定。
二、 本次交易相关各方的主体资格
（一）中化国际的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中
化国际的基本情况、上市后的股本演变情况与有效存续情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，中化国际的基本信息如下：
公司名称 中化国际（控股）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 358,852.3593 万元
法定代表人 庞小琳
住所 中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层
成立日期 1998 年 12 月 14 日
营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 913100007109235395
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行
核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业
务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲
料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、
经营范围
纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、
石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡
胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车
（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项
法律意见书
规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油
及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以
及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及
行政许可的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
过了《关于变更注册资本并修订公司<章程>部分条款的议案》，将公司的注册
资本变更为 3,588,306,303 元。截至本补充法律意见书出具日，中化国际尚未完
成注册资本变更的工商变更登记。
截至 2026 年 6 月 30 日，中化国际前十大股东及持股情况如下：
序
股东名称/姓名 股数（股） 持股比例（%） 股份种类
号
中国工商银行股份有限公司－
基金
汇添富基金管理股份有限公司
－社保基金 16032 组合
汇添富基金管理股份有限公司
－社保基金 17022 组合
MORGANSTANLEY&CO.INT
ERNATIONALPLC.
中国平安人寿保险股份有限公
司－自有资金
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中化国际是依法有效存续并
在上交所上市的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的应当终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交
易对方蓝星集团的基本情况、股权结构、依法存续情况及其控股股东的基本情况
未发生变化。
法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，蓝星集团的基本情况如下：
公司名称 中国蓝星（集团）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
注册资本 1,696,558.9192 万元
法定代表人 李波
住所 北京市朝阳区北土城西路 9 号
成立日期 1989 年 4 月 3 日
营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 911100001000181794
许可项目：饲料添加剂生产【分支机构经营】；食品添加剂
生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料
技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用
设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术
研发；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；日用化
学产品制造；日用化学产品销售；合成材料制造（不含危险
化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；环境保护专
经营范围
用设备制造；水环境污染防治服务；生态环境材料制造；水
资源专用机械设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；
气体、液体分离及纯净设备销售；工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技
术进出口；节能管理服务；工业工程设计服务；工程管理服
务；货物进出口；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉、
碳封存技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；非
居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；环保
咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
根据蓝星集团的工商档案资料，蓝星集团的股权结构如下：
序 持股比例
股东名称/姓名 注册资本（万元）
号 （%）
合计 1,696,558.9192 100.0000
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本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，蓝星集团为南通星辰的合法
股东，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）新取得的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》披露本次交易已
取得的批准与授权情况，经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日
至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批准与授权如下：
<中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）>
及其摘要的议案》《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》等
相关议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。本次交易相关事宜已
经独立董事专门会议审议通过。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需获得的批准和授权情况如下：
综上，本所律师认为，本次交易已履行了现阶段必要的批准与授权，该等批
准与授权事项符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定；本次交易尚需
获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复后方可实施。
四、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行
了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》并经本所律师核查，标的公司主要从事环氧
树脂及双酚A，以及PPE、PBT及相应改性工程塑料等精细化工产品的研发、生
产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于第C26
（2024年本），
报告期内标的公司所生产的主要品类不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产
业。
本次交易不直接涉及立项、环保、规划等报批事项。本次交易拟购买的标的
资产为南通星辰100%的股权，本次交易前后，南通星辰、上市公司的间接控股
股东、最终控股公司均为中国中化，实际控制人均为国务院国资委，控制权并未
发生变化，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十七条的规定，本次交易不需
履行经营者集中申报程序。本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境
内主体，不涉及外商投资、对外投资事项。报告期内，标的公司不存在因违反有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《重组报告书（修订稿）》、中化国际发布的公告并经本所律师查验，
本次交易完成后，社会公众股占中化国际股份总数的比例不低于10%，中化国际
的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致中化国
际出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
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本次交易拟购买的标的资产交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定，且中化国际董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，中
化国际独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及
规范性文件的规定，不存在损害中化国际和股东合法权益的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺、《购买资产协议》并
经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻
结等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权
债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标预
计将有所增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力和持续经
营能力预计将进一步增强。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
导致本次交易完成后中化国际主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，中化国际在业务、资产、财
务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。本次交易完成后中化国际仍具有完善的法人治理结构，与实
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际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规
定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
中化国际已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文
件的规定，设置了股东会、董事会、审计与风险委员会等内部组织机构，制定了
股东会议事规则、董事会议事规则、审计与风险委员会实施细则等一系列公司治
理制度。本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化，本次交易完
成后中化国际仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
（1）根据中化国际发布的公告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
对中化国际最近一年的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据中化国际及其董事、高级管理人员作出的《关于合法合规及诚信
情况的承诺函》、中化国际发布的公告及经查询中国证监会网站，中化国际及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易完成后，上市公司总资产、净资
产、营业收入及净利润等关键财务指标都将实现增长，自身的盈利能力和市场竞
争力都将得到增强，不会导致财务状况发生重大不利变化。
本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不会导致新
增重大不利影响的同业竞争。同时，上市公司的控股股东已出具关于规范同业竞
争事项的承诺函。
法律意见书
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司控股股
东、实际控制人将不会发生变更。对于因此新增的关联交易，上市公司将严格遵
守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交
易事项的规定履行决策程序。本次交易不会导致新增严重影响独立性或者显失公
平的关联交易。同时，上市公司的控股股东已出具《关于规范关联交易以及保持
上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。
经本所律师核查，标的资产为权属清晰的经营性资产，在《购买资产协议》
约定的生效条件得到满足且相关法律程序和相关承诺事项得到切实履行的前提
下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定。
根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》及其补充协议以及上市公
司关于本次交易的董事会决议文件，上市公司本次发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司第十届董事会第十七次会议决议公告之日，即2026年2月10日，发
行价格为3.51元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的
根据《重组报告书（修订稿）》《购买资产协议》《补充协议一》《补充协
议二》及交易对方作出的相关承诺，蓝星集团对通过本次交易取得的上市公司股
份作出了锁定承诺，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条第一款第
（一）项的规定。
（二）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
根据《企业专用信用报告》等主管部门出具的证明文件、上市公司2025年度
审计报告、上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，并经本所律师查
询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交
法律意见书
易所网站、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、
信用中国及企查查等网站，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在《发
行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，经查验，本所律师认为，中化国际本次交易符合《重组管理办法》、
《发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司发行股
份购买资产的实质条件。
五、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》中披露本次交易涉及的相关协议。经本所律师
核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的相关协
议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。
本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》《补充协议一》《补充协
法律意见书
议二》不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条
件全部满足之日起生效。
六、本次交易的标的资产
本次交易拟购买的标的资产是南通星辰100%的股权。
（一）标的公司的基本情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标
的公司的基本情况未发生变化。
（二）标的资产的权属情况
根据南通星辰的工商登记资料、交易对方的书面确认，并经本所律师查询公
示系统、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，交易对方所持
标的公司股权权属清晰，该等股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不
存在信托持股、委托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）标的公司的历史沿革
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标
的公司的历史沿革未发生变化。
（四）标的公司的下属子公司及分公司
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标
的公司的下属子公司及分公司及其基本情况未发生变化。
（五）标的公司的业务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，标
的公司的经营范围和主营业务未发生变化。
法律意见书
本所律师已经在《法律意见书》中披露南通星辰及其分公司、控股子公司取
得从事目前经营活动所必须的业务资质情况，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，南通星辰已取得江苏省应急管理厅向其换发的许可范围变更
后的《安全生产许可证》，具体如下：
序
公司名称 资质名称 编号 许可范围 批准机关 有效期
号
或液化的]（6400 吨/年）、环氧树脂（8
安全生产许 （苏）WH 安许证 江苏省应 2024.10.18-
可证 字[F00055] 急管理厅 2027.10.17
液型聚苯醚 I）（100 吨/年）、2828 类其
他项（溶液型聚苯醚 II）（650 吨/年）*
**
除上述情形外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南通
星辰及其分公司、控股子公司不存在新增或变更的从事目前经营活动所必须的业
务资质。
（六）标的公司及下属子公司拥有或者使用的主要财产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南
通星辰及其分公司、控股子公司无新增的土地使用权证书。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，南
通星辰及其分公司、控股子公司无新增的房屋所有权证书。补充报告期内，南通
星辰及其分公司、控股子公司未办理权属证书的房产情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，南通星辰及其分公司、控
股子公司的主要租赁房产情况如下：
法律意见书
序 租赁面积
承租方 出租方 坐落 租赁期限 用途
号 （㎡）
南通市崇川区橡 2026.08.25-2
树湾49幢1503室 026.10.24
南通市熙悦花园 2025.10.15-2
江苏炜赋集 南通市经济技术
有限公司 -14号楼-1层
南通市世贸九龙
南通市橡树湾58 2025.10.07-2
幢2405室 026.10.06
南通市橡树湾48 2025.10.15-2
幢2705室 026.10.14
南通市橡树湾49 2026.01.05-2
幢1202室 027.01.04
南通市崇川区橡 2026.06.08-2
树湾48幢902室 027.06.07
芮城县泰禾 2021.09.13- 职工更
包装制品厂 2031.09.12 衣室
芮城县金泰
限公司
芮城县金泰
限公司
芮城县西矿北路
康城5号楼1402
芮城县古魏镇五
南户
芮城县西矿北路
康城5号楼1702
芮城县舍利东街
北侧圣廷花园里 2026.05.25-2
号
法律意见书
根据标的公司提供的资料、
《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，
标的公司主要在建工程为环氧包装安全智能化提升改造项目、1500 吨/年特种聚
苯醚改建项目和 1 万吨聚苯醚生产线建设项目，该等项目已经取得的主要建设手
续如下：
（1）环氧包装安全智能化提升改造项目
关于公司内丙类仓库部分改造为自动包装间申请无需审批（核准、备案）书面意
见的请示》，载明项目的实施未改变原有各产品生产规模、品种、主要装置大小
和位置以及主要生产工艺、路线、参数等，根据“通行审发【2019】9 号”文件，
申请丙类仓库部分改造为自动包装间无需审批（核准、备案）书面意见。
南通市经济技术开发区行政审批局对上述请示进行了确认，按照“通行审发
【2019】9 号文”，此次部分工艺、设备优化调整，无需修改备案信息。
（2）1500 吨/年特种聚苯醚改建项目
则同意南通星辰投资建设的年产 1500 吨特种聚苯醚改建项目先行建设，投产前
须取得环评批复；
案证》（备案证号：通开发行审备[2025]351 号），对“1500 吨/年特种聚苯醚改
建项目”进行备案。
材料有限公司 1500 吨/年特种聚苯醚改建项目节能报告的审查意见》（通开发节
审[2025]15 号），原则同意 1500 吨/年特种聚苯醚改建项目节能报告。
材料有限公司 1500 吨/年特种聚苯醚改建项目环境影响报告书>的批复》（通开
发环复（书）2026021 号），同意南通星辰按照该环境影响报告书评价的建设项
法律意见书
目性质、规模、地点及采用的生产工艺进行建设。
（3）1 万吨聚苯醚生产线建设项目
证》（项目代码：2508-140830-89-05-235343），对“南通星辰芮城分公司年产 1
万吨聚苯醚生产线建设项目”进行备案。
限公司芮城分公司年产 1 万吨聚苯醚生产线建设项目节能报告的审查意见》（运
审管审发[2025]127 号），同意该项目依据审查意见和修改完善后的节能报告进
行工程设计和项目建设。
年产 1 万吨聚苯醚生产线建设项目环境影响报告书的批复》
（运审管审函[2026]47
号），原则同意该环境影响报告书的技术审查意见和结论。
（1）专利权
根据标的公司现持有的专利证书、国家知识产权局于 2026 年 9 月 10 日出具
的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息，补充报告期内，标
的公司及其分公司、控股子公司新增取得 2 项已授权专利，均为发明专利，并有
① 新增专利
序 他项
权利人 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日
号 权利
一种聚苯醚生产中
水相再反应的方法
一种从 2,6-二甲酚
三甲酚的方法
② 因保护期限到期失效专利
序
权利人 专利号 专利名称 专利类型
号
法律意见书
序
权利人 专利号 专利名称 专利类型
号
结合静态结晶工艺提升降膜结晶双酚 A
收率的装置
（2）注册商标
根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公
司、控股子公司的境内注册商标情况未发生变化。
（3）作品著作权
根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公
司、控股子公司的作品著作权情况未发生变化。
（4）域名
根据标的公司的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标
的公司及其分公司、控股子公司已备案的域名情况如下：
序号 网站名称 网址 域名 网站备案/许可证号 审核日期
南通星辰合成 苏 ICP 备 19005082
材料有限公司 号-2
南通星辰产品 苏 ICP 备 19005082
宣传系统 号-1
（七）标的公司的重大债权债务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2026年6月30日，标的公司正
在履行的重大借款合同情况如下：
序 借款合同金额 担保措
债务人 债权人 借款期限
号 （万元） 施
中化集团财务有限
责任公司
中国银行股份有限
自实际提款日起60个
月
行
招商银行股份有限
公司南通分行
法律意见书
序 借款合同金额 担保措
债务人 债权人 借款期限
号 （万元） 施
有限责任公司
（八）标的公司的税务情况
根据《审计报告》，南通星辰及其控股子公司补充报告期内执行的主要税种、
税率情况未发生变化。
根据《审计报告》，南通星辰及其控股子公司补充报告期内享受的税收优惠
政策未发生变化。
根据标的公司及其控股子公司、分公司的《企业专用信用报告》等主管部门
出具的证明文件，并经本所律师检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
重大税收违法失信主体平台（https://www.creditchina.gov.cn/zhuanxiangchaxun/zh
ongdashuishouweifaanjian/）、国家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.ch
inatax.gov.cn/）、国家税务总局山西省税务局网站（https://shanxi.chinatax.gov.cn/），
经核查，补充报告期内，南通星辰及其下属子公司不存在因违反税收管理相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
（九）标的公司的环境保护及安全生产
（1）环评情况
根据标的公司提供的资料、标的公司确认并经本所律师查验，自《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司新增
的在建项目的环评手续情况如下：
序 环保验收
建设单位 项目名称 环境影响评价批复
号 情况
法律意见书
序 环保验收
建设单位 项目名称 环境影响评价批复
号 情况
项目
（2）排污许可情况
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司的排污许可证或排污许可
登记文件的取得情况未发生变化。
（3）环保合规情况
息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，南通星辰不存在生
态环境保护领域的违法违规记录。
息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，中蓝工程不存在生
态环境保护领域的违法违规记录。
息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，无锡分公司不存在
生态环境保护领域的违法违规记录。
息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，特种材料分公司不
存在生态环境保护领域的违法违规记录。
信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》，载明补充报告期内，芮城分公司
不存在生态环境保护领域的违法违规记录。
（1）安全生产许可情况
根据标的公司的确认并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，标的公司及其分公司、控股子公司的安全生产许可证的变化
法律意见书
情况参见本补充法律意见书“第一部分 原法律意见书的更新”之“六、本次交
易的标的资产/（五）标的公司的业务/2.标的公司的主要业务资质”。
（2）安全生产合规情况
经核查，报告期内，南通星辰及芮城分公司生产的邻甲酚（2-甲酚）、2,6-
二甲基苯酚（2,6-二甲酚）的实际产量存在超出《安全生产许可证》证载产能的
情况。根据当地应急管理局、生态环境局、工业信息化和科技局等主管部门出具
的书面文件说明，以及南通星辰、中蓝工程、芮城分公司、无锡分公司及新材料
分公司分别开具的有无违法违规记录版本的公共信用信息报告，报告期内，标的
公司及其控股子公司、分公司不存在安全事故的记录，不存在因上述事项受到行
政处罚的情况，不存在安全生产、环境保护及消防安全方面的违法记录。
综上，报告期内南通星辰及其分公司、控股子公司不存在因安全生产事项被
主管机关予以行政处罚的情况。
（十）标的公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据标的公司的说明并经本所律师核查，补充报告期内，标的公司及其分公
司、控股子公司不存在新增的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，且不存在重大行
政处罚。
七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
如《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（三）本次交易构成关联交
易”所述，本次交易构成关联交易。如《法律意见书》“三、本次交易的批准和
授权”部分所述，上市公司已履行了现阶段应当履行的关联交易审批程序。
根据《审计报告》《重组报告书（修订稿）》，报告期内南通星辰的关联交
法律意见书
易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务：
单位：元
关联交易
关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
内容
中化塑料有限公司 采购商品 156,419,600.42 329,263,695.36
中蓝国际化工有限公司 采购商品 50,477.90 119,374,020.84 1,312,835,362.40
中化石化销售有限公司 采购商品 39,461,407.89 102,282,846.11 119,205,947.72
江苏瑞恒新材料科技有
采购商品 25,637,481.40 50,852,457.30 252,704,188.24
限公司
中化工程塑料（扬州）
采购商品 5,323,419.83 15,637,336.87 5,331,335.57
有限公司
江苏瑞祥化工有限公司 采购商品 8,890,736.12
中化鲁西工程有限公司 采购商品 17,855,638.80 6,509,806.11
中化数智科技有限公司 采购商品 1,373,640.19 5,937,234.27 6,243,141.59
中化国际（控股）股份
采购商品 113,207.54 5,164,889.55 3,619,399.17
有限公司
四川晨光工程设计院有
采购商品 4,620,000.00 5,006,199.10 1,588,867.93
限公司
杭州水处理技术研究开
采购商品 594,690.27 3,252,082.12 2,217,801.06
发中心有限公司
天华化工机械及自动化
采购商品 2,779,699.12 2,229,115.04 8,761.06
研究设计院有限公司
蓝星工程有限公司 采购商品 1,988,028.30
中化环境资源发展（上
采购商品 320,000.00 1,837,530.97 1,543,893.81
海）有限公司
中蓝长化工程科技有限
采购商品 235,849.06 1,631,086.78 2,017,836.73
公司
中蓝连海设计研究院有
采购商品 102,122.63 1,103,985.13 360,398.23
限公司上海分公司
金茂云科技服务（北京）
采购商品 1,010,825.91
有限公司
中化清洗科技（雄安）
采购商品 414,822.17 990,551.88 1,161,901.33
有限公司
江苏富比亚化学品有限
采购商品 518,982.29 811,902.65 655,132.74
公司
沈阳化工研究院有限公
采购商品 694,150.95 1,178,230.09
司
中化共享财务服务（上
采购商品 682,983.85 209,056.64
海）有限公司
法律意见书
关联交易
关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
内容
华夏汉华化工装备有限
采购商品 33,370.53 670,851.12 1,294,083.20
公司
上海中化科技有限公司 采购商品 634,767.93 471,698.11
宁夏瑞泰科技股份有限
采购商品 36,283.19 516,814.16 2,351,327.43
公司
中蓝连海设计研究院有
采购商品 70,754.71 324,580.75 138,938.05
限公司
中蓝晨光化工研究设计
采购商品 272,850.22 18,867.92
院有限公司
中蓝晨光化工研究设计
采购商品 253,982.30 480,530.97
院有限公司新津分公司
太仓中蓝环保科技服务
采购商品 285,628.11 244,058.85
有限公司
浙江省天正设计工程有
采购商品 211,320.75 235,849.06 415,094.33
限公司
克劳斯玛菲机械（中国）
采购商品 7,738.87 222,393.34 12,504.42
有限公司
中化环境大气治理股份
采购商品 45,575.22 194,247.79 94,161.53
有限公司
中化雄安风险管理咨询
采购商品 183,018.87
有限公司
无锡蓝星石油化工有限
采购商品 150,000.00 159,905.66
责任公司
中化商务有限公司 采购商品 365,670.40 86,248.46 53,491.15
中国化工株洲橡胶研究
采购商品 38,787.08 73,129.03 54,738.32
设计院有限公司
中化绿能科技（上海）
采购商品 73,113.21
有限公司
蓝星（杭州）膜工业有
采购商品 34,336.28 68,672.57
限公司
中国化工信息中心有限
采购商品 50,943.39
公司
蓝钿（北京）流体控制
采购商品 45,575.22
设备有限公司
中昊北方涂料工业研究
采购商品 31,964.60
设计院有限公司
沧州大化股份有限公司
采购商品 884.94
聚海分公司
江苏扬农锦湖化工有限
采购商品 710,483.01 348.67 2,994,607.61
公司
法律意见书
关联交易
关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
内容
慧茂楼宇科技（北京）
采购商品 416,973.27
有限公司
河北中化滏鼎化工科技
采购商品 1,612,734.51
有限公司
兰州蓝星清洗有限公司 采购商品 1,483,583.50
孚泰可膜科技（宁波）
采购商品 100,353.98
有限公司
广州合成材料研究院有
采购商品 77,915.04
限公司
中化应急技术服务（舟
采购商品 47,256.64
山）有限公司
中国中化股份有限公司
采购商品 12,212.39
怡生园分公司
中化国际新材料（河北）
采购商品 884.96
有限公司
中化商业保理有限公司 保理手续费 253,821.46 900,526.02
上海中化科技有限公司 接受劳务 176,379.25
中化国际（控股）股份
接受劳务 458,897.52
有限公司
中化工程塑料（扬州）
接受劳务 35,584.90
有限公司
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联交易
关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
内容
江苏扬农锦湖化工有限
出售商品 20,579,203.50 109,191,770.81 33,369,623.97
公司
中蓝国际化工有限公司 出售商品 95,782,058.54 138,256,012.45
中化塑料有限公司 出售商品 20,347,273.45 11,495,024.12 2,549,141.61
中化日本有限公司 出售商品 397,355.98 8,134,069.61 9,689,924.98
中化工程塑料（扬州）
出售商品 2,557,858.41 7,800,150.48
有限公司
海洋化工研究院有限公
出售商品 3,688,966.37 5,677,652.24 3,686,156.64
司
ELIX POLYMERS SL 出售商品 276,378.32 -41,847.35
中化国际（控股）股份
出售商品 3,050.00 151,186.66 42,477.88
有限公司
法律意见书
关联交易
关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
内容
无锡蓝星石油化工有限
出售商品 75,000.00 150,000.00
责任公司
中蓝晨光化工研究设计
出售商品 67,794.69 19,752.21
院有限公司新津分公司
江苏优嘉植物保护有限
出售商品 61,134.69
公司
黎明化工研究设计院有
出售商品 39,334.52
限责任公司
中化医药有限公司 出售商品 36,176.99 36,053.10 22,389.38
中昊北方涂料工业研究
出售商品 14,513.27 13,805.31
设计院有限公司
西北橡胶塑料研究设计
出售商品 3,504.42 4,035.40
院有限公司
中蓝晨光化工研究设计
出售商品 796.46
院有限公司
聊城鲁西聚碳酸酯有限
出售商品 9,387,610.62
公司
中化国际化学科技（海
出售商品 2,907,453.55
南）有限公司
中化香港化工国际有限
出售商品 734,178.16
公司
辽宁优创植物保护有限
出售商品 246,456.64
公司
中蓝晨光化工有限公司 出售商品 796.46
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
无锡蓝星石油化工有
限责任公司
中化集团财务有限责
任公司
中化河北有限公司 40,000,000.00 2023-12-15 2025-10-26 年利率为 2.50%
中化河北有限公司 30,000,000.00 2023-12-15 2025-09-26 年利率为 2.50%
中化河北有限公司 30,000,000.00 2023-12-15 2024-11-26 年利率为 2.50%
中化集团财务有限责
任公司
无锡蓝星石油化工有
限责任公司
法律意见书
注：2024年度、2025年度、2026年1-6月标的公司与无锡蓝星石油化工有限责任公司借
款利息费用分别为3,312,000.00元、2,760,000.00元、1,820,000.00元，2024年末、2025年末、
公司借款利息费用分别为3,229,333.32元、3,292,722.23元、1,182,166.67元，2024年末、2025
年末、2026年6月末未支付利息金额为150,833.33元、65,000.00元、57,250.00元；与中化河北
有限公司借款利息费用分别为2,458,333.33元、1,391,666.67元、0元，2024年末、2025年末、
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
关键管理人员报酬 4,814,022.58 5,249,595.50 4,260,090.91
（5）其他关联交易
括但不限于订单对接、结算跟进等。
索权保理业务），2024年度向中化保理转让应收账款金额为168,775,071.65元。
应利息收入为1,626,867.63元，2025年末款项已结清。
单位：元
项目名称 关联方 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度
中化国际（控股）股份有
代收代付款项 2,052,197.11 5,527,660.63 3,864,517.56
限公司
江苏扬农化工集团有限
代收代付款项 1,510,543.89 1,788,382.82 1,304,941.99
公司
报告期内，无锡蓝星石油化工有限责任公司代为标的公司部分员工缴纳社会
保险及住房公积金，相关费用由南通星辰承担并统一结算。
（6）应收、应付关联方等未结算项目情况
单位：元
法律意见书
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
SINOCHEMINTERNATI
应收账款 ONAL(OVERSEAS)PTE. 56,513,497.43 38,021,554.92 17,934,600.95
LTD.
应收账款 中蓝国际化工有限公司 11,791,853.44 7,660,344.93
应收账款 海洋化工研究院有限公司 2,086,834.00 1,205,756.00
应收账款 中化塑料有限公司 3,547,963.00 991,050.00
中化工程塑料（扬州）有
应收账款 685,750.00 655,600.00
限公司
预付账款 中化塑料有限公司 1,310,427.28
预付账款 中化石化销售有限公司 1,152,033.93 513,304.56
江苏瑞恒新材料科技有限
预付账款 491,926.97 2,417,692.52
公司
中化环境科技工程有限公
预付账款 154,375.00
司
蓝钿（北京）流体控制设
预付账款 100,800.00 100,800.00
备有限公司
中蓝晨光化工研究设计院
预付账款 20,000.00
有限公司
预付账款 中化商务有限公司 20,000.00
杭州水处理技术研究开发
预付账款 14,671.20
中心有限公司
华夏汉华化工装备有限公
预付账款 2,454.00
司
预付账款 中蓝国际化工有限公司 24,319,558.05
金茂云科技服务（北京）
预付账款 652,704.73
有限公司
预付账款 中化鲁西工程有限公司 7,415.80
沈阳中化化成环保科技有
预付账款 136,455.40
限公司
其他非流动资产 中化鲁西工程有限公司 276,540.00 3,012,250.00
天华化工机械及自动化研
其他非流动资产 1,244,979.13 2,924,931.33 588,000.00
究设计院有限公司
应收款项融资 海洋化工研究院有限公司 204,193.67 300,000.00
应收款项融资 中化塑料有限公司 180,656.00
应收款项融资 中蓝国际化工有限公司 800,882.93 11,121,090.55
应收款项融资 江苏优嘉植物保护有限公
司
应收款项融资 江苏优士化学有限公司 5,040.00
应收款项融资 江西蓝星星火有机硅有限
公司
应收款项融资 圣奥化学科技有限公司 19,964.77
法律意见书
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
应收款项融资 四川中蓝新能源材料有限
公司
应收款项融资 中化化肥有限公司 7,600.00
应收票据 中化塑料有限公司 108,400.00
应收票据 中蓝国际化工有限公司 1,011,780.68
单位：元
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 中化塑料有限公司 4,528,316.57 3,672,957.08
中化工程塑料（扬州）有
应付账款 2,012,785.07 1,567,719.70 986,131.62
限公司
中化环境资源发展（上海）
应付账款 588,442.07 320,000.00
有限公司
应付账款 蓝星工程有限公司 356,995.00 573,715.00
慧茂楼宇科技（北京）有
应付账款 416,973.27
限公司
中化清洗科技（雄安）有
应付账款 26,415.09 324,913.00
限公司
浙江省天正设计工程有限
应付账款 211,320.75 211,320.75 211,320.75
公司
应付账款 中化数智科技有限公司 431,398.14 185,253.10 113,470.00
四川晨光工程设计院有限
应付账款 2,368,867.92 154,066.04 90,566.04
公司
克劳斯玛菲机械（中国）
应付账款 134,095.06
有限公司
中蓝连海设计研究院有限
应付账款 56,603.77 133,188.67
公司
江苏富比亚化学品有限公
应付账款 11,000.00 99,000.00
司
中蓝晨光化工研究设计院
应付账款 82,000.00
有限公司新津分公司
应付账款 中蓝国际化工有限公司 50,524.15 50,524.15
应付账款 兰州蓝星清洗有限公司 57,516.21 18,500.00 39,016.21
中蓝晨光成都检测技术有
应付账款 1,000.00 1,000.00 1,000.00
限公司
中化国际（控股）股份有
应付账款 1,306,969.43
限公司
法律意见书
项目名称 关联方
日 日 日
应付账款 江苏瑞祥化工有限公司 520,410.43
宁夏瑞泰科技股份有限公
应付账款 41,000.00 350,000.00
司
蓝钿（北京）流体控制设
应付账款 50,831.61
备有限公司
江苏扬农锦湖化工有限公
应付账款 19,440.00
司
江苏瑞恒新材料科技有限
应付账款 172,805.00
公司
应付账款 中化石化销售有限公司 1,329,104.53
杭州水处理技术研究开发
应付账款 29,250.00
中心有限公司
太仓中蓝环保科技服务有
应付账款 78,297.60
限公司
中国化工株洲橡胶研究设
应付账款 25,415.40
计院有限公司
应付账款 中化鲁西工程有限公司 3,299,540.07
中蓝长化工程科技有限公
应付账款 198,113.22
司
应付账款 上海中化科技有限公司 29,330.20
中国蓝星（集团）股份有
其他应付款 1,882,133,311.12 1,882,133,311.12 1,882,133,311.12
限公司
中化国际（控股）股份有
其他应付款 1,041,645.92
限公司
其他应付款 中化数智科技有限公司 209,336.00 852,656.90 380,940.00
华夏汉华化工装备有限公
其他应付款 154,690.45
司
其他应付款 兰州蓝星清洗有限公司 32,000.00 71,016.21 155,631.21
其他应付款 中化鲁西工程有限公司 72,900.00 50,000.00
其他应付款 上海中化科技有限公司 31,482.00
其他应付款 中化商业保理有限公司 26,531,295.04
中蓝长化工程科技有限公
其他应付款 553,560.00
司
中化清洗科技（雄安）有
其他应付款 329,090.00
限公司
其他应付款 蓝星工程有限公司 235,860.00
杭州水处理技术研究开发
其他应付款 511,478.80 29,000.00
中心有限公司
法律意见书
项目名称 关联方
日 日 日
中蓝连海设计研究院有限
其他应付款 13,500.00
公司
天华化工机械及自动化研
其他应付款 296,000.00
究设计院有限公司
慧茂楼宇科技（北京）有
其他应付款 471,179.79
限公司
中化国际（控股）股份有
合同负债 24,000.00 22,519.03
限公司
合同负债 中化医药有限公司 17,592.92
黎明化工研究设计院有限
合同负债 14,880.00
责任公司
应付票据 中化塑料有限公司 23,078,438.08 79,000,000.00
应付票据 中蓝国际化工有限公司 125,000,000.00
单位：元
项目名称 关联方
日 31 日 31 日
银行存款 中化集团财务有限责任公司 937,534,273.50 783,361,289.40 371,454,143.59
注：2024年度、2025年度、2026年1-6月标的公司存放于中化集团财务有限责任公司的
款项所产生的利息收入金额分别为1,658,021.30元、4,058,931.71元、1,647,780.05元。
本次交易完成后，南通星辰将成为中化国际的全资子公司，蓝星集团将成为
持有中化国际5%以上股份的股东。
经本所律师核查，补充报告期内，上市公司及相关方关于减少和规范关联交
易的承诺和措施未发生变化情况。
本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后蓝星集团成为持有
上市公司 5%以上股份的关联方；中化国际间接控股股东中化股份、中国中化已
分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，该等承诺合法有效。
（二）同业竞争
法律意见书
公司同业竞争问题的重要举措
根据《重组报告书（修订稿）》，为进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施
联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，中化集团与中国化
工集团的股权共同划入中国中化。为保护中化国际及其中小股东的合法权益，中
国中化于 2021 年 9 月 3 日向上市公司出具《关于避免与中化国际（控股）股份
有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易是中国中化落实前述承诺的重要举措，
有利于解决同业竞争问题，有效维护上市公司及公司中小股东的合法权益。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易不会导致上市公司与中国中化及
其下属其他关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争。
根据《重组报告书（修订稿）》，本次交易前，上市公司所属央企集团中国
中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械
装备、城市运营、产业金融八大领域，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。
旗下拥有扬农化工（600486.SH）、安道麦（000553.SZ）、安迪苏（600299.SH）、
中化国际（600500.SH）、鲁西化工（000830.SZ）、昊华科技（600378.SH）等
集团。其中，上市公司中化国际归属于中国中化的材料科学业务板块。
上市公司主要聚焦基础原料及中间体、高性能材料、聚合物添加剂等核心业
务的研发、生产与销售，围绕环氧树脂、工程塑料、橡塑添加剂、芳纶等优势领
域打造全产业链核心竞争力，同时多平台布局并开展化工材料、精细化学品等的
贸易分销业务。
中国中化主要业务板块下属企业众多。截至目前，部分企业经营业务与上市
公司及南通星辰经营业务存在相近或重合的情形，具体同业竞争业务的形成情况
如下：
法律意见书
主要重合产
序号 重合情形 重合情形的形成原因
品
中化能源前身为中化国际实业公司，系由中化
中化国际与中化
集团出资，于 1993 年在北京成立的全民所有制
能源在基础原料
企业。 PE、PP 等大
及中间体、化工材
料营销业务领域
石油贸易、仓储物流和石油石化销售业务，部 氧丙烷
存在一定业务重
分现有经营产品与上市公司存在相似或重合的
合并构成
情形。
鲁西化工是国内综合性化工上市企业之一，发
展过程中逐步形成了煤化工、盐化工、氟硅化
工、化工新材料等完整的产业链条，主要产品
中化国际与鲁西
涉及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等
化工在高性能材 聚 碳 酸 酯
领域。
间体业务领域存 A
受让取得鲁西化工的控制权。因鲁西化工实际
在一定业务重合
控制人变更，导致中化国际与鲁西化工在同隶
属于中化集团后产生部分已经营或规划产品的
重合情形。
经国务院批准，中化集团与中国化工集团实施
联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委
中化国际与中国 员会代表国务院履行出资人职责的中国中化，
化工集团下属南 中化集团和中国化工整体划入中国中化。
通星辰、成都新材 在两化联合重组前，中化集团与中国化工集团
环氧树脂、双
料、沧州大化高性 在历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营
能材料、基础原料 业务上互相独立，两方均属于国有大型综合性
纶
及中间体业务领 化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似
域存在一定业务 或重合的情形属于行业共性特点。
重合 2021 年 5 月两化联合重组实施完成后，上市公
司与中国化工集团下属企业归属于同一实际控
制人，产生部分现有经营产品的相似或重合。
在同一控制范围变化前，中化国际所属中化集团与鲁西化工、中国化工集团
在历史沿革上保持独立，在资产、人员、主营业务上互相独立，其均属于国有大
型综合性化工企业集团，经营产品和规划产品存在相似或重合的情形属于化工行
业企业发展的共性特点。
上市公司与鲁西化工、中国化工集团的下属业务重合问题，主要系上市公司
与两者原分属不同实际控制人控制，三家公司作为大型的化工业务集团公司或者
上市公司，产业布局和产品规划均独立开展，尽管业务重心不同，但部分业务仍
存在一定程度交叉。各方归属于同一实际控制人中国中化后，部分重合产品构成
法律意见书
了同业竞争。2021 年 9 月两化联合重组实施后，中国中化对集团下属业务板块
进行了重合梳理和板块定位，并通过业务划分、合资销售、委托管理、资产重组
等逐步推进下属其他企业与中化国际之间的产品重合与潜在同业竞争，主要解决
措施包括：
（1）已彻底解决措施情况
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
为进一步聚焦中化国际以化工新材料
为核心的精细化工主业，同时规范上市
公司经营、避免中国中化内部企业同业
竞争问题，中化国际不再经营与公司化
工新材料主业相偏离、且存在同业竞争
中化能 PE、PP 大 的 PP、PE 大宗石化商品的贸易。
源 宗化学品 2022 年 4 月，中化国际、中化塑料、
中化能源和中化化销签署《重合贸易品
买断协议书》，对于合同转移和库存买
断进行了进一步约定，中化国际相关
PP、PE 大宗石化商品的贸易业务均已
经停止。
为妥善解决 PO 产品的同业竞争问题，
中化国际与中化能源于 2022 年 12 月完
成设立合资销售公司中化寰宇（海南）
销售有限公司，由中化国际控股该合资
公司、独立运行，作为 PO 产品的唯一
对外销售主体，同时该销售公司将以市
场公允价格买断中化能源对外销售的
中化能 环氧丙烷
源 （PO）
不再从事 PO 产品的对外销售业务。
此外，根据中国中化提供的相关说明，
其旗下中化东大（泉州）有限公司于
目，作为中化泉州石化 20 万吨/年 PO
装置的“隔墙”工厂，PO 产品实现内
部耗用，不直接对外销售。
根据 2022 年 5 月中国中化出具的《关
鲁西化 于进一步解决中化能源与中化国际有
工 关产品重合问题的确认函》，已对中化
国际与鲁西化工之间的双酚 A 业务划
法律意见书
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
分明确，鲁西化工在建的双酚 A 产品主
要满足其聚碳酸酯装置生产使用，不涉
及对外销售。
（2）过渡性解决措施情况
序
竞争方 重合产品 方案 时间 具体措施
号
为有效整合中化国际、鲁西化工及沧州
大化三方在聚碳酸酯领域的销售资源，
提高市场协同效率，降低运营成本，避
免同业竞争，中化国际与鲁西化工及沧
州大化三方于 2025 年 12 月决定共同投
资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限
公司。
鲁西化
聚碳酸酯 合资公司拟定鲁西化工出资占比 51%；
（PC） 沧州大化出资占比 30%；中化塑料出资
大化
占比 19%，合资公司统一对外销售三家
聚碳酸酯产品，避免同业竞争问题。合
资公司从经营监督、权利保障、风险防
控等多维度构建了完善的保障体系，沧
州大化与中化国际在合资公司中享有
多层次、制度化的有效保护，其股东权
益能够得到充分保障。
署《委托管理合同》，成都新材料将其
经营管理权委托乙方行使，由中化国际
全权负责成都新材料的经营管理，具体
经营管理事项包括：执行战略规划。中
化国际可按照自身管理制度、管理模
成都新
材料
营管理事项实施专业化管理。
在前述委托期限内，成都新材料亦将其
对位芳纶产品的销售权（包括但不限于
销售推广、客户对接、合同签署、价格
制定、回款管理等经营权）统一委托中
化国际行使。
基于中国中化下属材料科学业务所属上市公司成为具有全球竞争力企业的
目标，同时也为了促进上市公司发展、保持上市公司独立性、并谋求上市公司公
法律意见书
众股东的利益最大化，在兼顾同业竞争事项所涉多家上市公司较为复杂的各项资
本市场监管规则的前提下，中国中化和中化集团积极与相关方沟通研讨、分析论
证，寻求其他更为彻底和长期的同业竞争解决方案，并计划在条件成熟后推进实
施。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，中化集团和中国中化于 2026 年 6
月进一步承诺如下：
“1、中化集团承诺：中化集团将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关监
管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利
于中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、
业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化国际的潜
在同业竞争问题。
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入
中化国际条件的相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工集团之间的潜
在同业竞争问题。
方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化国际期间
内持续有效。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司与中国中化下属其他
企业之间尚存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合安排，避免或解决同
业竞争承诺均在正常履行中。本次交易完成后，中国中化和中化集团仍将持续履
行相关承诺并执行相关解决安排，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大
不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
法律意见书
八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（修订稿）》、《购买资产协议》并经查验，本次交易完
成后，中化国际将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续
的独立法人，标的公司对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍
然以其自身的名义享有或承担；因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）本次交易涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书（修订稿）》、《购买资产协议》并经查验，标的公司在
本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易
之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或
终止。因此，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次交易履行的信息披露
根据中化国际公开披露信息的内容并经本所律师查验，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，中化国际就本次交易履行的信息披露情况更新
如下：
过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易草案相关的议案，并于 2026 年 6 月 11 日披露了相关董事会决
议、交易草案、独立董事专门会议的专项意见、股东会通知等公告文件。
关主体买卖股票情况自查报告的公告》等公告文件。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<中化国际（控
股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，并于 2026 年 6 月 27 日披露了股东会决议公告。
法律意见书
请文件获得上海证券交易所受理的公告》等公告文件，上市公司收到上交所出具
的《关于受理中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产申请的通知》
（上
证上审（并购重组）〔2026〕50 号），上交所依据相关规定对上市公司报送的
发行股份购买资产的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函>的公告》，鉴于
《问询函》涉及的部分事项还需进一步落实，上市公司申请延期回复，延期时间
不超过 30 日。
发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复》《关于发行股份购买资
产暨关联交易审核问询函回复的提示性公告》等公告文件，上市公司及相关中介
机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复。
发行股份购买资产暨关联交易审核问询函回复修订说明的公告》《关于中化国际
（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复
（修订稿）》等公告文件，根据上交所的进一步审核意见，上市公司及相关中介
机构对《问询函》回复的相关内容进行了修订、补充和完善。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，中化国际就本次交
易已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露
的协议或安排；中化国际及本次交易其他各方需根据本次交易的进展继续依法履
行其法定披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师已在《法律意见书》中详细披露了本次交易的证券服务机构情况。
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构未发生变化。
法律意见书
十一、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本所律师已在《法律意见书》中详细披露本次交易的内幕信息知情人自查期
间及本次交易的内幕信息知情人核查范围等情况。
就本次交易相关方买卖股票情况，详见本所律师出具的《北京卓纬律师事务
所关于中化国际（控股）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日：
交易方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。
所审核通过并需获得中国证监会注册后方可实施。
规范性文件规定的实质性条件。
在违反法律、行政法规强制性规定的情形，上述协议自约定的生效条件全部满足
之日起生效。
“第一部分 原法律意见书的更新”之“六、本次交易的标的资产”已经披露的
情形外，标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产的权属清晰，不
存在权属纠纷，标的资产过户至中化国际名下不存在实质性法律障碍。
法律意见书
批程序；本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易。
履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
法律意见书
第二部分 《问询函》回复
一、 《问询函》关于问询问题 1
根据重组报告书，（1）上市公司的主营业务覆盖化工新材料、化工材料营
销等；（2）标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE、PBT 及
相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售；（3）2023 年度至
亿元、-28.37 亿元和-22.23 亿元；（4）标的公司的环氧树脂及双酚 A 业务可协
助上市公司的环氧树脂业务在产能、牌号及客户应用等方面进一步开拓，上市
公司拟通过本次交易完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势及协
同效应，提升上市公司盈利能力；（5）中国中化于 2021 年 9 月作出承诺，将
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题，
本次交易是中国中化落实履行前期同业竞争承诺的重要举措，有利于解决中国
中化与上市公司同业竞争问题；中化集团和中国中化于 2026 年 6 月就解决同业
竞争问题进一步作出相关承诺。
请公司披露：（1）报告期内上市公司持续亏损的主要原因，本次重组对上
市公司主要财务指标的具体影响，说明选择当前时点交易的主要考虑，本次交
易是否有利于提升上市公司质量，保护上市公司中小股东权益；（2）结合上市
公司与标的公司环氧树脂及双酚 A 等同类产品在产能规模、产品性能、牌号和
客户领域、营业收入、产品单价及毛利率方面的差异及原因，说明本次交易有
利于上市公司完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，发挥规模优势的具体情况，
本次交易协同效应的具体体现；（3）本次交易完成后中国中化体系内与上市公
司存在同业竞争的各相关主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入
和净利润等情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入
上市公司的具体条件；（4）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相
关方本次就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞
争问题的有效性和约束性；（5）结合上市公司与标的公司在业务模式、产品类
型、技术路线、客户渠道和定价体系等方面的具体差异，说明本次交易完成后
的具体整合计划、整合风险及应对措施。
法律意见书
请独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见，请律师对问题（3）（4）
核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关
主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等情况，未纳入
本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件
因中国中化主要业务板块下属企业众多，且因其下属企业在历史过程中的股
权划转、实施联合重组等背景情况，部分企业与上市公司存在经营业务相近或重
合的情况。
化工行业资产整合通常不能以单套装置为标的资产拆分交易；又因当前与中
化国际存在相似或重合业务的主体涉及多家上市公司，中国中化需综合考虑其下
属上市公司的独立性，因此简单进行上市公司同业竞争相关资产整合的难度较高。
基于上述背景及行业的特殊性，中国中化体系内与上市公司解决相关同业竞争需
综合采取各类整合方式，以稳妥推进相关业务整合。
截至本补充法律意见书出具日，上市公司中化国际与中国中化体系内相关主
体的主要重合产品情况及部分同业竞争解决情况如下：
序 同业竞争
相关主体 主要重合产品 具体措施
号 解决情况
为进一步聚焦中化国际以化工新材料
为核心的精细化工主业，同时规范上
市公司经营、避免中国中化内部企业
同业竞争问题，中化国际不再经营与
公司化工新材料主业相偏离、且存在
中化能源 已通过业 同业竞争的 PP、PE 大宗石化商品的
PE、PP 等大宗化
股份有限 务划分彻 贸易。
学品
简称“中化 中化能源和中化化销签署《重合贸易
能源”） 品买断协议书》，对于合同转移和库
存买断进行了进一步约定，中化国际
相关 PP、PE 大宗石化商品的贸易业
务均已经停止。
已通过内 为妥善解决 PO 产品的同业竞争问题，
环氧丙烷（PO）
部消化彻 中化国际与中化能源于 2022 年 12 月
法律意见书
序 同业竞争
相关主体 主要重合产品 具体措施
号 解决情况
底解决 完成设立合资销售公司中化寰宇（海
南）销售有限公司，由中化国际控股
该合资公司、独立运行，作为 PO 产
品的唯一对外销售主体，同时该销售
公司将以市场公允价格买断中化能源
对外销售的 PO 产品，中化能源及其
下属其他主体不再从事 PO 产品的对
外销售业务。
此外，根据中国中化提供的相关说明，
其旗下中化东大（泉州）有限公司于
项目，作为中化泉州石化 20 万吨/年
PO 装置的“隔墙”工厂，PO 产品实现
内部耗用，不直接对外销售。
南通星 辰
（中国 化 将在本次 上市公司拟发行股份购买蓝星集团持
工集团 下 环氧树脂、双酚 交易完成 有的南通星辰 100%股权，本次交易完
属蓝星 集 A 后彻底解 成后南通星辰将成为上市公司的全资
团之下 属 决 子公司。
公司）
蓝星（成 2026 年 6 月，中化国际与成都新材料
都）新材料 签署《委托管理合同》，成都新材料
有限公司 将其经营管理权委托中化国际行使，
（以下简 由中化国际全权负责成都新材料的经
已采取阶
称“成都新 营管理。
材料”，中 在前述委托期限内，成都新材料亦将
措施
国化工集 其对位芳纶产品的销售权（包括但不
团下属蓝 限于销售推广、客户对接、合同签署、
星集团之 价格制定、回款管理等经营权）统一
下属公司） 委托中化国际行使。
根据 2022 年 5 月中国中化出具的《关
鲁西化工
于进一步解决中化能源与中化国际有
集团股份
已通过业 关产品重合问题的确认函》，已对中
有限公司
（以下简
底解决 划分明确，鲁西化工在建的双酚 A 产
称“鲁西化
品主要满足其聚碳酸酯装置生产使
工”）
用，不涉及对外销售。
法律意见书
序 同业竞争
相关主体 主要重合产品 具体措施
号 解决情况
为有效整合中化国际、鲁西化工及沧
州大化三方在聚碳酸酯领域的销售资
源，提高市场协同效率，降低运营成
本，避免同业竞争，中化国际与鲁西
已采取阶
化工及沧州大化三方于 2025 年 12 月
聚碳酸酯（PC） 段 性 解 决
决定共同投资设立中化聚碳酸酯销售
措施
（聊城）有限公司。
合资公司由鲁西化工出资占比 51%控
股，统一对外销售三家聚碳酸酯产品，
避免同业竞争问题。
沧州大化 同与鲁西化工关于聚碳酸酯（PC）产
（中国化 品的解决措施，其中双酚 A 产品为 PC
已采取阶
工 集 团 下 聚碳酸酯（PC） 产品的配套原材料，在沧州大化规划
属 中 国 化 及配套双酚 A 的 20 万吨/年聚碳酸酯（PC）产能全
措施
工农化之 部建成后预计将全部用于原材料配
下属公司） 套。
本次交易完成后，中国中化体系内公司与上市公司存在的因处于过渡阶段将
来仍需要进一步采取解决措施的同业竞争情况主要包括上市公司与成都新材料
在对位芳纶业务的同业竞争；上市公司与沧州大化、鲁西化工在聚碳酸酯（PC）
业务上的同业竞争。
就相关竞争主体业务定位、主营业务、总资产、负债、营业收入和净利润等
情况，未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注入上市公司的具
体条件，具体说明如下：
（1）成都新材料业务定位、主营业务、主要财务数据等情况
根据成都新材料最近一年及一期的审计报告及财务报表、上市公司出具的说
明，成都新材料以生产对位芳纶长丝为主营业务。最近一年及一期，成都新材料
的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 22,747.82 21,136.69
法律意见书
项目
负债合计 107,452.59 104,174.05
营业收入 5,953.70 13,711.16
净利润 -1,707.41 -1,734.63
注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。
（2）成都新材料未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业务满足注
入上市公司的具体条件
根据成都新材料的最近一年及一期的财务数据，成都新材料目前处于亏损状
态，短期内实施资产注入将对上市公司业绩产生不利影响，不利于维护上市公司
和中小股东利益。因此，成都新材料尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次
重组具有合理性。
为阶段性解决上市公司与成都新材料关于对位芳纶业务的同业竞争问题，上
市公司与成都新材料于 2026 年 6 月签署《委托管理合同》，成都新材料将其经
营管理权委托给上市公司，由上市公司全权负责成都新材料的经营管理。上市公
司可按照自身管理制度、管理模式、管理流程，对成都新材料的各项经营管理事
项实施专业化管理。在前述委托期限内，成都新材料亦将其对位芳纶产品的销售
权（包括但不限于销售推广、客户对接、合同签署、价格制定、回款管理等经营
权）统一委托上市公司行使。
根据上市公司的说明，若成都新材料未来实现盈利且业务稳健增长，其资产
或业务全部或部分注入上市公司，将契合公司的战略目标与长远规划。在此前提
下，上市公司将严格遵循相关法律法规及监管要求，并在有利于公司整体发展、
切实保障中小股东合法权益的基础上，审慎探讨并稳妥推进以合法合规方式将相
关资产或业务注入上市公司。
（1）沧州大化、鲁西化工的业务定位、主营业务、主要财务数据等情况
沧州大化（600230.SH）是一家以甲苯二异氰酸酯（TDI）、聚碳酸酯（PC）
的研发、生产和销售为主业的大型综合性化工上市公司。最近一年及一期，沧州
大化的主要财务数据如下：
法律意见书
单位：万元
项目
资产总计 602,627.24 589,663.18
负债合计 157,852.82 156,172.99
营业收入 215,261.57 456,328.02
净利润 11,037.17 3,619.73
注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。
鲁西化工（000830.SZ）是国内综合性化工上市企业之一，发展过程中逐步
形成了煤化工、盐化工、氟硅化工、化工新材料等完整的产业链条，主要产品涉
及化工新材料、基础化工产品、肥料产品等领域。最近一年及一期，鲁西化工的
主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 3,525,245.48 3,568,191.81
负债合计 1,556,603.84 1,660,492.91
营业收入 1,535,177.54 2,914,346.12
净利润 97,489.47 90,812.66
注：上表中 2025 年度数据已经审计，2026 年 1-6 月数据未经审计。
（2）沧州大化、鲁西化工未纳入本次重组的原因及合理性，相关资产或业
务满足注入上市公司的具体条件
根据上市公司及鲁西化工发布的公告、上市公司出具的说明，沧州大化、鲁
西化工的聚碳酸酯（PC）产品在业务形态、产品领域与中化国际子公司中化塑
料有限公司（以下简称“中化塑料”）的聚碳酸酯（PC）产品存在明显不同。中
化塑料以销售进口中高端产品为主，产品牌号相对丰富；沧州大化、鲁西化工依
托自身生产设备、技术研发等能力，主要销售自产商品，其中鲁西化工的 PC 产
品以基础牌号为主；沧州大化的 PC 产品除包含基础牌号外，也包括其通过工艺
改进生产的共聚硅 PC、高分子溴化 PC。各方主要产品能够满足客户对特种牌号
和基础牌号产品的不同需求，主要产品在下游市场系互为补充的关系，不存在较
强的整体性竞争关系；且沧州大化、鲁西化工 PC 产品的生产装置与其他配套中
间体生产装置以及生产园区内公辅装置连接无法单独拆分。其次，沧州大化为上
法律意见书
交所上市公司、鲁西化工为深交所上市公司，将其纳入重组需综合考虑双方上市
公司中小股东利益、发展规划及产业政策导向等多方面因素，短期内不具备整合
条件。因此，沧州大化、鲁西化工尚不具备纳入本次重组的条件，未纳入本次重
组具有合理性。
为避免同业竞争，上市公司、鲁西化工及沧州大化三方于 2025 年 12 月决定
共同投资设立中化聚碳酸酯销售（聊城）有限公司，合资公司统一对外销售三家
聚碳酸酯（PC）产品，整合集团内聚碳酸酯的销售渠道，阶段性解决同业竞争。
根据上市公司出具的说明，一方面，上市公司控股股东积极推动 PC 业务层
面的统一销售，确保避免在市场销售端的直接同业竞争；沧州大化也在积极推进
特种 PC 扩产，发展差异化 PC 产品。另外，上市公司已于 2026 年 6 月 10 日收
到了控股股东中化集团、中国中化出具的《关于进一步规范同业竞争的承诺函》，
会统筹考虑在 2031 年前通过委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/
调整或其他方式，推进解决潜在的同业竞争问题，并将继续从主营业务、经营模
式、销售区域等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与中化国际之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争业务。
（二）有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情况，相关方本次就解决
后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排，对解决同业竞争问题的有效性
和约束性
根据上市公司公开披露的公告，有关上市公司同业竞争的历次承诺及履行情
况如下：
承诺时间 承诺方 主要承诺内容 是否履行
事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现
有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的
经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的
中化集团 是
国际控股股东期间，如果出现中化集团直接或间接
控制子公司从事业务与中化国际产生同业竞争情
况，中化集团保证中化国际较中化集团直接或间接
控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在
法律意见书
承诺时间 承诺方 主要承诺内容 是否履行
中化集团作为中化国际控股股东期间，如果中化集
团直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中
发生同业竞争，中化国际有权要求中化集团进行协
调并加以解决。5、中化集团承诺不利用其控股股东
的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际
及其股东的利益。
事与中化国际有相同或相似业务的子公司。2、对现
有的与中化国际有相同或相似业务的其他子公司的
经营活动进行协调，以尽量减少和避免可能出现的
同业竞争。3、中化股份承诺根据市场情况及所属各
子公司具体经营状况确定经营原则，在其作为中化
国际控股股东期间，如果出现中化股份直接或间接
中化股份 是
控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。4、在
中化股份作为中化国际控股股东期间，如果中化股
份直接或间接控制子公司与中化国际在经营活动中
发生同业竞争，中化国际有权要求中化股份进行协
调并加以解决。5、中化股份承诺不利用其控股股东
的地位和对中化国际的实际控制能力损害中化国际
及其股东的利益。
化能源及其下属子公司的经营资产、主要人员、财
务、资金与中化国际经营资产、主要人员、财务、
资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。2、中
化集团承诺将继续从主营业务、经营模式等方面进
行严格划分以确保鲁西集团及其下属子公司、中化
能源及其下属子公司与中化国际之间不存在构成实
质性竞争的业务。3、对于目前中化国际与鲁西集团
及中化能源存在的部分业务重合情况，中化集团承
诺：自本承诺作出之日起 2 年内，将协调中化国际、
鲁西集团及中化能源就存在重合或相似产品的业务
制定具体的解决方案。若 2 年内难以制定完善的解
决措施，将在 5 年内，并力争用更短的时间，按照
及相关监管规则的前提下，本着有利于中化国际发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综
合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资
公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜
在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等
相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、
资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存
在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分
业务重合的情形；（2）业务调整：对业务边界进行
梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应
用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实
法律意见书
承诺时间 承诺方 主要承诺内容 是否履行
现业务差异化经营；（3）委托管理：通过签署委托
协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资
产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行
统一管理；（4）设立合资公司：以适当的方式共同
设立公司；（5）在法律法规和相关政策允许的范围
内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根
据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证
券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并
按相关法律法规要求履行信息披露义务。4、中化集
团不会利用从中化国际了解或知悉的信息协助鲁西
集团或中化能源从事或参与与中化国际现有主营业
务存在实质性竞争的任何经营活动。5、如因中化集
团未履行上述承诺而给中化国际造成损失，将依法
承担责任。上述承诺自承诺函出具之日起生效，并
在中化集团对中化国际、鲁西集团、中化能源拥有
控制权的整个期间持续有效。
后可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集
团、中国中化股份有限公司履行其已向上市公司作
出的避免同业竞争的相关承诺。2、对于因本次划转
新产生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的
法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺
函生效之日起五年内，本着有利于上市公司发展和
维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运
调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司
条件的相关资产或业务整合以解决同业竞争问题。
以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国
有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系
依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的
事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输
送。上述承诺自本次划转完成之日起生效，并于本
公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效。
团”）下属其他企业与中化国际之间现时或今后可能
存在的竞争情形，本公司将切实督促中国中化集团
有限公司在 2020 年 12 月 23 日已做出的相关承诺期
限范围内，履行其向上市公司作出的规范和避免同
业竞争的相关承诺。同时，本公司确认已对以下重
合业务明确划分依据：（1）针对中化集团下属中化
能源股份有限公司（以下简称“中化能源”）与中化
国际之间存在的部分大宗石化产品贸易及 PO（环氧
丙烷）产品重合业务，双方将按照本公司 2022 年 4
月 20 日出具的《关于进一步解决中化能源与中化国
际有关产品重合问题的确认函》约定内容进行进一
步划分，使上市公司聚焦核心业务发展，消除同业
竞争问题。（2）中化集团下属鲁西化工集团股份有
法律意见书
承诺时间 承诺方 主要承诺内容 是否履行
限公司（以下简称“鲁西化工”）在建的双酚 A 产品，
主要为满足其 PC（聚碳酸酯）装置生产使用，不涉
及对外销售，与中化国际连云港碳三产业一期项目
在建的双酚 A 产品不存在竞争关系，不构成同业竞
争。2、关于中国化工集团有限公司（以下简称“中
国化工集团”）下属子公司与中化国际之间的业务重
合或相似情形，本公司作为上市公司的实际控制人，
将严格履行于 2021 年 9 月 3 日已做出的相关承诺，
即：（1）对于因中化集团和中国化工联合重组新产
生的本公司下属企业与上市公司的同业竞争，本公
司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律
法规及相关监管规则允许的前提下，于 2021 年 9 月
公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、
业务合并/调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入
上市公司条件的相关资产或业务整合以解决同业竞
争问题。（2）本公司将严格遵守相关法律、法规和
规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规
定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通
过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市
公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或
进行利益输送。3、本公司承诺，如因未履行上述承
诺事项，导致中化国际损失的，本公司将依法承担
责任。4、本承诺函所载内容自出具之日起生效，并
在本公司对中化国际、中化集团、中国化工集团拥
有控制权期间持续有效。
年内，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用
的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于
中化国际发展和维护股东利益尤其是中小股东利益
的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理
等多种方式，稳妥推进相关业务整合，以解决中化
国际的潜在同业竞争问题。2.中国中化承诺：中国中
化将自本承诺做出之日起 5 年内，按照相关证券监
管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则
允许的前提下，本着有利于中化国际发展和维护股
中化集团、
中国中化
管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或
其他合法方式，稳妥推进符合注入中化国际条件的
相关资产或业务整合，以解决中化国际与中国化工
集团之间的潜在同业竞争问题。3.中国中化、中化集
团承诺：将继续从主营业务、经营模式、销售区域
等方面进行严格划分以确保中国中化下属子公司与
中化国际之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
业务，本承诺在中国中化、中化集团间接控制中化
国际期间内持续有效。4.本承诺函所载内容自中化国
际股东会审议通过后立即自动生效。
法律意见书
决同业竞争问题的有效性和约束性
根据中化集团、中国中化于 2026 年 6 月出具的承诺和上市公司发布的公告，
相关方就解决同业竞争事项已制定解决方案并明确时间安排。
（1）解决方案方面，中化集团在承诺中明确将综合运用资产重组、业务调
整、委托管理等多种方式解决与上市公司的同业竞争问题；中国中化在承诺中明
确将综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法
方式解决与上市公司的同业竞争问题。
具体来说，针对上市公司与成都新材料之间的同业竞争问题，鉴于成都新材
料尚不具备注入上市公司的条件，为解决上述同业竞争问题，上市公司已与成都
新材料签署《委托管理合同》，成都新材料将其经营管理权委托中化国际行使，
由中化国际全权负责成都新材料的经营管理。在委托期限内，成都新材料亦将其
对位芳纶产品的销售权统一委托中化国际行使。同时，为彻底解决上述同业竞争
问题，上市公司计划在成都新材料扣除非经常性损益后的净利润为正，并且具备
注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律
法规和监管规则等）后的 1 年内，在履行相应的审计评估程序，并经上市公司内
部审议通过及有关部门核准或备案后，以经评估的公允价格将成都新材料注入上
市公司。
对于上市公司与沧州大化、鲁西化工之间的同业竞争问题，考虑到三家上市
公司的独立性、公众股东利益保护等要求，确保方案落地过程中各环节的合法合
规性，中化集团、中国中化等相关各方将结合相关行政主管部门、证券监管部门
等监管要求与指导意见，从各方长期稳定发展的大局出发，并充分考虑各方中小
股东利益，推进方案报批审议、信息披露以及具体实施等相关工作。
（2）整合时间安排方面，中化集团、中国中化在承诺中明确在 2031 年 6
月之前推进相关同业竞争解决方案，目前尚处于有效期内，整合时间安排明确。
综上，中化集团、中国中化已经就解决同业竞争事项制定解决方案并明确未
来整合时间安排，其作出的公开承诺于 2026 年 6 月经上市公司 2026 年第一次临
时股东会审议通过，相关承诺对于解决同业竞争问题具备有效性和约束性。
法律意见书
（三）核查程序和核查意见
针对上述事项，本所律师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅成都新材料、沧州大化和鲁西化工最近一年及一期的审计报告及
财务报表，查阅沧州大化和鲁西化工发布的公告以及上市公司出具的说明，了解
相关竞争主体业务定位及财务数据等情况；
（2）获取上市公司出具的说明，核查相关竞争主体未纳入本次重组的原因
及相关资产或业务满足注入上市公司的具体条件；
（3）查阅上市公司发布的同业竞争事项的公告、定期报告，获取上市公司
出具的说明，核查上市公司关于同业竞争事项的历次承诺及履行情况；
（4）获取中化集团、中国中化于 2026 年 6 月出具的承诺函，查阅上市公司
发布的公告，核查相关方就解决后续同业竞争承诺的具体实施计划和时间安排。
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易完成后中国中化体系内与上市公司存在同业竞争的各相关主
体包括成都新材料、沧州大化及鲁西化工。成都新材料未纳入本次重组系因财务
情况不满足注入上市公司条件；沧州大化及鲁西化工未纳入本次重组系因上市公
司间资产整合方案较为复杂，涉及到的利益相关方较多，目前阶段暂不具备整合
条件，相关资产未纳入本次交易解决同业竞争具有合理性；
（2）根据上市公司公开披露的公告，有关上市公司同业竞争的历次承诺均
正常履行；相关方已经就本次交易完成后的同业竞争事项解决已制定方案并明确
未来整合时间安排，相关承诺对于解决同业竞争问题具备有效性和约束性。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京卓纬律师事务所关于中化国际（控股）股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》的签署页）
北京卓纬律师事务所（盖章）
负责人（签字）：________________
朱 宁
经办律师（签字）：
___________________
胡 刚
___________________
林 敏
年 月 日
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