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上海柏楚电子科技股份有限公司
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）的委托，并根据柏楚电子与本所
签订的《专项法律服务合同》，就公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司股权激
励管理办法》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
（以下简称“《管理办法》”）、
——股权激励信息披露》
（以下简称“
《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划调整及首次授予有关
法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到了公司如下保证：
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（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划调整及首次授予之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为
公司本次股权激励计划调整及首次授予申报材料的组成部分或公开披露，并对本
法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
本次股权激励计划、
指 上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次激励计划
上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
本次授予 指
首次授予
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元 指 人民币元
上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
本法律意见书 指 司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意
见书
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正 文
一、本次股权激励计划授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
会议审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东会授权董
事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，认为公司实施本
次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
了《上海柏楚电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。根据该核
查意见，2026 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 17 日，柏楚电子在公司内部对本次拟
激励对象的姓名和职务/岗位进行了公示，公示期间，公司董事会薪酬与考核委
员会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。
<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限
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制性股票激励计划相关事宜的议案》。
了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于 2026 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报
告，在本次股权激励计划自查期间（2026 年 3 月 4 日至 2026 年 9 月 4 日），共
有 79 名核查对象存在买卖公司股票的情形，且该自查报告载明，该 79 名核查对
象对公司股票的交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本
次股权激励计划内幕信息无关，不存在利用本次股权激励计划相关内幕信息进行
股票交易的情形。此外，根据该自查报告，所有核查对象的行为均符合《管理办
法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。
根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2026
年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2026 年 9 月 29 日
为首次授予日，向符合条件的 216 名激励对象授予 353.14 万股限制性股票，授
予价格为 50.70 元/股。
三次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对授予日的首次授予激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次授予
限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
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会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司于 2026 年 9 月
股票激励计划有关事项的议案》，同意对本次股权激励计划进行调整，调整的具
体内容如下：
鉴于公司 2026 年限制性股票激励计划原拟首次授予的激励对象中，有 1 名
激励对象因离职而不再具备本次股权激励计划规定的激励对象资格，根据《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定和公司 2026 年第三次临时股东会的授
权，董事会将前述原激励对象对应的激励份额共计 1.47 万股调整至预留授予部
分，并对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。经前
述调整后，本次股权激励计划首次授予的激励对象由 217 人调整为 216 人，首次
授予限制性股票数量由 354.61 万股调整为 353.14 万股，预留授予数量由 80.39
万股调整为 81.86 万股。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总量不变。调整
后，预留授予部分占本次股权激励计划授予限制性股票总数的 18.82%，调整后
预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予限制性股票总数量的 20%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的调整
履行了必要的决策程序，该调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，柏楚电子向激励对象授予限制性
股票需同时满足如下条件：
（一）柏楚电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
以下情形：
示意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]200Z2953 号）及《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z2952 号）、
柏楚电子的确认并经本所律师核查，柏楚电子及本次授予的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划首次授
予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规
则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司 2026 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权公
司董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划的相关事宜。
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（一）本次授予的授予日
根据公司第三届董事会第三十六次会议决议，本次股权激励计划的首次授予
日为 2026 年 9 月 29 日。经本所律师核查，该授予日为交易日，且在公司股东会
审议通过本次股权激励计划之日起 60 日内。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三十六次会议决议，本次
股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 216 人，首次授予部分的激励对
象为公司董事、高级管理人员，核心技术人员，公司业务骨干、技术骨干及董事
会认为需要激励的其他人员。以上所有激励对象不包括公司独立董事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次
股权激励计划首次授予 353.14 万股，授予价格为 50.70 元/股。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的授予日、激励对象、授
予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
五、本次激励计划调整及授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第三十六次会议决
议等与本次激励计划调整及授予相关事项的文件。随着本次股权激励计划的推进，
公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划调整
及首次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，
公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露
义务。
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六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。
的确定符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规
定。随着本次股权激励计划的推进，公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性
文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄熙熙
负责人： 经办律师：
沈国权
丁美心
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
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