国浩律师（上海）事务所
关 于
上海正帆科技股份有限公司
的
法律意见书
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二零二六年九月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、上市公司、
指 上海正帆科技股份有限公司
正帆科技
上海正帆科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
《激励计划（草 《上海正帆科技股份有限公司 2026 年股票期权激励
指
案）》 计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获授权益的对象
公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
获得公司股份的价格
公司向激励对象授予相关权益的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为公司申请实施本次股票期权激励计划指派的
本所律师 指 经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一
栏中签名的李强律师、陆伟律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有
法律意见书 指 限公司 2026 年股票期权激励计划授予事项的法律意
见书》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
指
性文件 件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公
司（以下简称“正帆科技”或“公司”）委托，担任公司 2026 年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《管理办法》”）
、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就正帆科技 2026 年
股票期权激励计划授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、
《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
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原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章
均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签
署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，不对本激励
计划所涉及正帆科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意正帆科技在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的
理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本激励计划授予事项的批准和授权
《2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《2026 年股票期权激励计划实施
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划
考核管理办法》
相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划出具了相
关核查意见。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。
年股票期权激励计划（草案）及其摘要》
《2026 年股票期权激励计划实施考核管
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事
理办法》
宜的议案》。
了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已获得了必
要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《激励计划（草案）》的规定。
二、 本激励计划的授予日
根据公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予股
票期权的议案》，确定股票期权的授予日为 2026 年 9 月 29 日。
本所律师核查后认为，公司本激励计划的授予日，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、 本激励计划的授予对象、授予数量和行权价格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
计划（草案）及其摘要》以及公司于 2026 年 9 月 1 日在指定信息披露媒体上披
露的《上海正帆科技股份有限公司 2026 年股票期权激励计划激励对象名单》，本
次激励计划的激励对象共计 69 名，合计授予 500.00 万份股票期权。
有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年股票期权激励计划激励对象
名单的公示情况及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为“列入本激励
计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，本
次激励计划的激励对象合法、有效”。
予股票期权的议案》，本次激励计划行权价格为 66.53 元/份，与公司 2026 年第三
次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》规定的行权价格一致。
本所律师核查后认为，本次激励计划授予对象、授予数量及行权价格符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。
四、 关于实施本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划授予股票期权的应同时满足如下
条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认及经本所律师核查，公司及激励对象未发生上述情形，本次
授予的条件已经成就，激励对象可获授股票期权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、 结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要
的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格等事项，均
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的
规定；本次授予的条件已经成就，激励对象可获授股票期权，公司尚需按照有关
法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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