南京普天通信股份有限公司
（经 2026 年 9 月 29 日公司第九届董事会第八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范南京普天通信股份有限公司（以下简
称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬与考核管理，完善
公司法人治理结构，按照《中华人民共和国公司法》，根据《南
京普天通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
和《南京普天通信股份有限公司董事会议事规则》（以下简
称《董事会议事规则》）等有关法律法规和规范性文件的规
定，设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”），并制定本工作规则。
第二条 本工作规则适用于薪酬与考核委员会及本工
作规则中涉及的有关人员。
第二章 委员会组成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董
事占多数，设主任委员1名，由独立董事担任，负责召集和
主持委员会会议。委员会人员由董事长与有关董事协商后提
出建议，经董事会审议通过后生效。
第四条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
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董事职务，自动失去委员资格，并由董事会按照规定补足委
员人数。
第五条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前向
董事会提交书面辞职报告。
第六条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常
工作联络、会议组织工作和会议的记录、文档整理与归档等
工作，人力资源部门负责配合提供薪酬与考核委员会开展工
作所需的有关材料。
第三章 委员会职责
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核
委员会的提案提交董事会审议决定。
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第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会召开会议，由主任委员召
集和主持，主任委员因故不能履行职责时，可委托其他一
名委员召集和主持。
第十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，主任
委员认为有必要时，或者两名以上委员提议时，可以召开
会议。
第十一条 薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方式
召开，也可采取视频会议、电话会议或通讯方式召开会议。
会议应于召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同
意，可免除前述通知期限要求，通知方式包括但不限于邮
寄、专人送出、传真、电子邮件或者电话等。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。委员应本人出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书
面委托其他委员代为出席，委托书上应明确授权范围和期
限等事项。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，只能书面委
托其他独立董事代为出席。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面表
决；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其
他董事及高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委
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员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由
公司支付。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录或决议，
出席会议的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会办
公室保存。
会议记录等会议资料保存期不少于十年。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第十八条 本规则自董事会审议通过之日起实施。公
司原《南京普天通信股份有限公司董事会专门委员会工作细
则》同时废止。
第十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定执行。
第二十条 本规则由董事会负责修订和解释。
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