证券代码：002305 证券简称：*ST 南置 公告编号：2026-038 号
南国置业股份有限公司
关于收购河北雄安中电建物业管理有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
为快速发展物业管理业务，妥善解决同业竞争问题，提升物业管理业务盈利
能力与核心竞争力，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与中电建物业管
理有限公司（以下简称“交易对方”或“电建物业”）签署《股权转让协议》，以人
民币 388.55 万元收购河北雄安中电建物业管理有限公司（以下简称“标的公司”
或“雄安物业公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
（二）关联交易情况
本次交易的交易对方电建物业系公司控股股东中国电建地产集团有限公司
的全资子公司，公司与电建物业属于受同一实际控制人中国电力建设集团有限公
司（以下简称“电建集团”）控制的企业，故本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
购河北雄安中电建物业管理有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决情况
为：关联董事李明轩、刘筠回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述议
案已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交
易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
股权，为其控股股东；实际控制人为中国电力建设集团有限公司。
元，所有者权益为 1.12 亿元。（其中 2025 年度财务数据经审计，2026 年 6 月
执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
执行人。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2026 年 6 月 30 日 2025 年 12 月 31 日
资产总额 2,089.65 1,833.28
负债总额 1,894.28 1,577.24
净资产 195.37 256.04
项目 2026 年 1-6 月 2025 年度
营业收入 108.89 234.89
营业利润 64.06 171.95
净利润 59.43 164.33
经营活动产生的现金流量净额 -377.56 573.96
注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《河北雄安中电
建物业管理有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZG218982 号）。
（三）权属情况及权利限制
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉
及有关资产的重大争议，不存在诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
标的公司章程及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的
条款。
（四）本次交易将导致公司的合并报表范围变更
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，截至本公告披露日：
企业（不包括公司子公司）的经营性往来款项余额情况如下：
单位：人民币万元
科目 事项 截至 2026 年 6 月 30 日余额
应收账款 业务款项 114.59
其他应收款 往来款[注] 1,409.27
合同负债 业务款项 0.00
其他应付款 往来款 34.38
注：其他应收款均为以标的公司物业经营合同业务模式为基础，结合企业会计准则要求确认
的经营性往来款项，不构成对标的公司非经营性资金占用，且不属于财务资助。
本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方
提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京金
开中天资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《中电建物
业管理有限公司拟股权转让涉及的河北雄安中电建物业管理有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（金开中天[2026]资评字第 90030 号）的评估结果
为依据，由交易双方协商确定。
（一）标的资产评估情况
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，雄安物业公司股东全部权益评估价值为 195.37 万元，
相较账面价值无增减值变化。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，雄安物业公司股东全部权益评估价值为 388.55 万元，相较
账面价值 195.37 万元增值 193.18 万元，增值率为 98.88%。
（3）评估结果差异及分析
收益法、资产基础法评估结果相差 193.18 万元，差异率 98.88%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能
力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等难以单独量化的无
形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制
的资源，如在执行合同、客户资源、人力资源等，而该等资源对企业的贡献均体
现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性
和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结
合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评
估主要为企业股权交易提供服务，被评估单位属于轻资产运营企业，核心价值依
托存量在管物业项目、长期物业服务合同、稳定现金流及客户资源等收益型无形
资产，资产基础法仅反映实物资产价值，无法体现企业持续经营获利能力，选择
收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合
理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结
论，即雄安物业公司股东全部权益评估价值为 388.55 万元。
（二）交易价格的合理性说明
经交易双方协商，本次交易价格依据标的股权截至评估基准日的评估值确定，
交易价格为人民币 388.55 万元，相较标的公司净资产账面值 195.37 万元增值
标的公司属于轻资产运营的物业服务企业，企业核心价值不仅体现为以会计
原则计量的资产，更多来源于存量在管物业服务合同、长期稳定的客户资源、标
准化运营管理体系、专业服务团队及项目品牌优势等表外经营资源。因此收益法
评估结果较账面净资产存在一定幅度的合理增值，能够客观反映标的公司存量合
同的长期收益能力与业务成长性。同时评估基准日标的公司注册资本尚未足额实
缴，账面净资产仅为已实缴 30 万元及少量留存收益，净资产基数较低，导致存
在一定评估增值，具有合理性。
综上，本次交易定价遵循客观、公允、公平的市场化原则，交易价格合理，
不存在其他相关利益安排，不会导致未来关联方对公司形成潜在损害的情况，不
存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
公司与电建物业签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），协议主要内
容如下：
（一）协议主体
甲方（转让方）：中电建物业管理有限公司
乙方（受让方）：南国置业股份有限公司
（二）交易标的及交易方案
本次交易标的为甲方持有的标的公司 100%股权。截至本协议签署日，标的
公司的注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 30 万元。
本次股权转让采用非公开协议转让方式进行，甲方拟将其持有的标的公司
根据北京金开中天资产评估有限公司出具的《中电建物业管理有限公司拟股
权转让涉及的河北雄安中电建物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评
估报告》（金开中天[2026]资评字第 90030 号），截至评估基准日（2026 年 6 月
国有资产监督管理机构备案。双方同意，本次交易价格依据标的股权截至评估基
准日的评估值确定，交易价格为人民币 388.55 万元。
本次交易的交易对价由乙方于本协议生效之日起 15 日内向甲方以现金方式
一次性支付。
（三）标的股权的交割
管标的公司。
收益、处分权利，承担标的股权项下的义务、责任和风险，甲方不再享有和承担
相关股东权利及股东义务，无论是否完成相关变更登记手续。
下的变更登记手续。乙方对标的公司办理上述手续应提供必要协助。
（四）过渡期及期间的损益安排
渡期。
期间产生的亏损由甲方以现金方式向标的公司进行全额补足。过渡期损益不影响
本次股权转让价格，不进行交易作价调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
甲方承诺，标的公司在盈利补偿期间（注：指 2026 年、2027 年和 2028 年
三个会计年度）累计实现的净利润（特指标的公司在相关年度经具有证券服务业
务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的所有净利
润金额）合计不低于人民币 2,488,331 元（大写人民币：贰佰肆拾捌万捌仟叁佰
叁拾壹元整）；并承诺对标的公司未达到承诺的净利润数额的部分以本协议约定
的方式向乙方进行补偿。
如盈利补偿期间届满，期间合计实现净利润未达到上述业绩指标的，则由甲
方以现金方式向乙方进行补偿，现金补偿金额=（盈利补偿期间承诺累计净利润-
标的公司盈利补偿期间累计实际净利润）/盈利补偿期间承诺累计净利润*标的股
权交易对价。
承诺盈利期间内的每一会计年度结束后，乙方聘请具有证券服务业务资格的
会计师事务所出具审计报告（费用由标的公司承担）。承诺盈利期间最后一个会
计年度结束后，如果出现本条约定的应当进行补偿的情形，乙方有权要求甲方在
乙方发出书面通知之日起 15 日内履行补偿义务，向乙方支付现金补偿款。
（六）双方声明、承诺与保证
（1）甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，有权
签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）甲方已经取得签署和履行本协议所需的审批及授权，且代表甲方签署
本协议之人士为甲方合法授权代表。
（3）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反任何法律、法规、规范性文
件或甲方的管理文件，甲方签署及履行本协议也不会与甲方已签订的其他协议相
冲突。
（4）甲方对标的公司拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的公司
的权利；标的股权上不存在任何未向乙方披露的抵押、保证、质押、留置或者其
他担保权益。
（5）甲方保证其本身及标的公司向乙方提供的资料和信息真实、准确、完
整。
（6）甲方同意，如标的公司因交割日之前的违约行为（包括但不限于工程
延期、劳动纠纷等）、侵权行为及对外担保（如有）导致的诉讼、仲裁、索赔，
或因违法行为导致的行政处罚等事项（不论发生时间是在交割完成日之前还是在
交割完成日之后）、或发生其他由于交割完成日之前的事由发生但未在标的资产
财务报表中反映或计提的各种形式的损失、负债，以及《企业会计准则第 13 号
—或有事项》中定义的其他或有事项，而致使标的公司遭受经济损失（包括但不
限于违约金、补偿款），甲方应将等同于损失的金额作为补偿款支付给乙方，补
偿金额上限为本次股权转让乙方向甲方支付的交易对价。
双方确认：交割完成日前已发生事由所形成的标的公司债权及财产性权益
（含应收账款、其他应收款、保证金押金、政府补助退税、赔偿请求权等，无论
是否入账、是否已实现），其权利归属不因交割完成而改变。
（7）甲方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并
赔偿乙方因此受到的实际损失及费用支出。
（1）乙方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权
签订并履行本协议且能够独立承担民事责任。
（2）乙方已经取得签署本协议的其他审批及授权，且代表乙方签署本协议
之人士为乙方合法授权代表。
（3）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反任何法律、法规、规范性文
件或乙方的管理文件，乙方签署及履行本协议也不会与乙方已签订的其他协议相
冲突。
（4）乙方将承担由于违反上述承诺与保证而产生的经济责任和法律责任并
赔偿甲方因此受到的实际损失及费用支出。
（七）违约责任
未适当、充分履行本协议所约定之义务，或任何一方根据本协议所作的声明、保
证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏，该方应被视为违约，违约方应根据
本协议相应条款的约定承担违约责任。
保证继续履行本协议，但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的，
则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
（八）本协议生效及其他
（1）本次股权转让经中国电力建设集团有限公司批准；
（2）本次股权转让经甲方有权决策机构批准；
（3）本次股权转让经乙方董事会批准；
（4）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（5）本次股权转让涉及的评估报告经有权国有资产监督管理机构备案。
式，并经履行必要的内部决策及/或外部批准后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、土地租赁等情况。本次交易有利
于解决公司同业竞争问题，本次交易完成后公司不会与关联方产生新的同业竞争。
本次交易完成后，公司与关联方之间若因业务经营需要发生关联交易，公司将严
格按照相关法律法规和《公司章程》的相关规定履行审议决策程序和信息披露义
务。
本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联方在人员、资产、财务、
机构、业务上的独立性，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公
司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
根据电建集团及电建地产作出的关于避免与公司同业竞争的公开承诺，电建
地产下属 7 家企业须于 2026 年底前完成同业竞争问题整改，雄安物业公司系上
述承诺整改主体之一。本次交易通过收购雄安物业公司 100%股权，将其整体纳
入上市公司体系，是公司落实同业竞争承诺、促进物业管理业务合规发展的关键
举措。
本次交易完成后，雄安物业公司将作为公司统一的商办物业专业化运营平台
运行。公司将以本次交易为契机，搭建完整自主经营组织体系，实现商办物业业
务全归集、全自主管控，从股权、业务及管理层面彻底解决与控股股东及其关联
方之间的同业竞争问题，促进公司业务合规、规范发展。
本次收购完成后，公司物业管理业务规模将得到有效扩充，业务辐射范围将
进一步拓展至雄安新区及周边区域，有助于公司在京津冀区域形成更完整、更具
竞争力的物业管理业务布局。
雄安物业公司已具备成熟运营体系、专业管理团队和稳定项目资源。未来，
公司拟将雄安物业公司作为物业管理业务的主要运营平台，将其在商业物业、写
字楼及产业园区等业态积累的管理经验和服务标准推广至全国范围内的物业管
理项目；同时，依托其位于雄安新区的区位优势，积极承接电建地产及电建集团
在京津冀区域开发项目的物业管理业务，为公司形成更完整、更具竞争力的物业
管理业务格局奠定坚实基础。
本次交易符合公司聚焦轻资产运营、向城市运营服务商转型的发展战略。交
易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，为公司贡献稳定的收入及利润来
源，有助于扩大公司经营规模、改善公司经营业绩；公司将以标的公司作为物业
管理业务的专业化运营平台，持续提升物业管理业务的规模化、专业化运营水平，
进一步增强公司持续经营能力、盈利能力和核心竞争力，为公司长远健康发展奠
定坚实基础。
（二）对公司的影响
本次交易的收购资金来源于公司自有资金，交易金额较小，不会影响公司正
常的经营活动，不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争问题将得到有
效解决，不会新增同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。本次交易有利于提升
公司物业管理业务规模和盈利水平，进一步增强公司的综合竞争力和市场影响力，
提高公司的可持续发展能力及抗风险能力，符合公司长远战略发展规划。交易对
方已就标的公司 2026 年度至 2028 年度业绩作出承诺并约定相应补偿安排，有利
于增强公司盈利能力。
综上，本次交易不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自 2026 年 1 月 1 日至本公告披露日，除本次交易外，公司及下属子公司与
电建物业累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 1,509.26 万元。
九、独立董事专门会议审议情况
独立董事专门委员会认为：本次收购河北雄安中电建物业管理有限公司
公平、公正的原则，不会对公司独立性构成影响。本次交易事项定价公允、合理，
对公司财务状况及经营成果无重大影响。不存在损害公司、股东，特别是中小股
东利益的情形。我们认为公司本次关联交易的事项符合《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，审议和表决程序合法合
规。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
字[2026]第 ZG218982 号）；
（金开中天[2026]资评字第 90030
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
号）；
特此公告。
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