证券简称：亚虹医药 证券代码：688176
江苏亚虹医药科技股份有限公司
（草案）
二〇二六年九月
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
依法承担法律责任。
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风险提示
一、江苏亚虹医药科技股份有限公司（以下简称“亚虹医药”或“公司”）
方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工
认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》系亚
虹医药依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江
苏亚虹医药科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及其他核心骨干，初
始设立时总人数不超过20人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员共1人，
具体参加人数及持有份额根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政
法规允许的其他方式。
五、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的亚虹医药
A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，合
计不超过587.1735万股，约占公司当前股本总额57,219.2168万股的1.03%。其中
拟首次授予476万股，约占公司当前股本总额57,219.2168万股的0.83%，预留
员工实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
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六、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价
格为6.94元/股（含预留部分）。
七、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划首次授予部分所
获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票
比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人
考核结果计算确定。
八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。
公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常
管理提供管理、咨询等服务。
九、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何
职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员保持独立，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与本员工持股计划不构成一致行动关系。
十、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审
议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工
持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
释 义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
亚虹医药、本公司、公司 指 江苏亚虹医药科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股计
指
计划 划
员工持股计划草案、本员工 《江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股
指
持股计划草案 计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的亚虹医
标的股票 指
药A股普通股股票
《江苏亚虹医药科技股份有限公司2026年员工持股
《员工持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
《自律监管指引第1号》 指
号——规范运作》
《公司章程》 指 《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
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一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本员工
持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
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二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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三、员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
（一）员工持股计划持有人的确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员、中层管理人员及其他核心骨干。
所有参加对象均须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含分公司及控股
子公司）存在聘用、劳动或劳务关系。
本员工持股计划首次授予的参加对象不包括单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟募集资金总额不超过4,074.98409万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,074.98409万份，最终募
集资金总额以参与对象实际缴款情况确定。
本员工持股计划初始设立时总人数不超过20人（不含预留份额），其中董事、
高级管理人员共1人，合计持有股数不超过100万股、占本员工持股计划总份额的
比例为17.03%。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
占本员工 拟获份额
拟认购份额
拟认购份额 持股计划 对应股份
姓名 职务 对应股份数
（万份） 总份额的 数量占总
量（万股）
比例 股本比例
职工董事、财务负责
陈宝华 694.00 17.03% 100.00 0.17%
人、董事会秘书
核心技术人员、中层管理人员及
其他核心骨干（19人）
首次授予部分合计（20人） 3,303.44 81.07% 476.00 0.83%
预留份额 771.54409 18.93% 111.1735 0.19%
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占本员工 拟获份额
拟认购份额
拟认购份额 持股计划 对应股份
姓名 职务 对应股份数
（万份） 总份额的 数量占总
量（万股）
比例 股本比例
合计 4,074.98409 100.00% 587.1735 1.03%
注：1、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，
单个员工所获股份权益对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；
本员工持股计划持有人按照认购股数按期足额缴纳认购资金，本员工持股计
划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自
动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。
本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购
份额进行调整或计入预留份额。调整后，单个员工所获股份权益对应的股票总数
累计不得超过公司股本总额的1%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
拟预留111.1735万股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的18.93%，如首
次授予部分出现员工放弃认购情形，管理委员会可将该部分权益份额重新分配给
符合条件的员工或计入预留份额。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、
考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予
以确定。预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有人相关的表决权，不计
入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持
股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认
定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划锁定期届满时仍未
完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计
获授份额占本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划草案的相关规定出具法律意见。
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四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过587.1735万股，约占公司当前股
本总额的1.03%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
（二）股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户已回购的亚虹医药A
股普通股股票。
公司于2024年2月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划；回
购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；回
购价格不超过人民币12.80元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回
购方案之日起12个月内。
回购完成时总股本的比例为1.5206%，回购最高价格为7.07元/股，回购最低价格
为4.99元/股，回购均价为5.77元/股，支付的资金总额为人民币5,001.85万元（不
含印花税、交易佣金等交易费用）。
本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。
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本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,074.98409万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根
据其实际出资缴款情况而定。
（四）员工持股计划购买股票价格
本员工持股计划经公司股东会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法规允
许的方式受让公司回购股票，受让价格为 6.94 元/股（含预留部分）。
受让价格不低于股票票面价格，且不低于下列价格的较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.94 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 6.75 元；
（3）本员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的50%，为
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力
和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成
长带来的收益。结合公司发展战略规划的需要，兼顾激励有效性、业绩增长预期、
员工出资能力等影响，秉持激励与约束对等原则，公司确定了与市场环境和公司
实际情况相匹配的定价。
在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日
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期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、
派息等事项，标的股票的购买价格做相应的调整。调整方法如下:
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后
的购买价格。
（3）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
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五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核安排
（一）本员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时
如未展期则自行终止。
出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下后，且按规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划可提前终止。
户至本员工持股计划份额持有人名下，经管理委员会同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人名下
的，经管理委员会作出决定，本员工持股计划的存续期限可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期
工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第一个解锁期 50%
工持股计划名下之日起满12个月后
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
第二个解锁期 50%
工持股计划名下之日起满24个月后
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
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本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一员工、公司及股东的利益，达成本员工持股计划目的，进而推动公司可持
续发展。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规
定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。
（三）本员工持股计划业绩考核安排
本员工持股计划首次授予部分的考核年度为2026-2027年两个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体公司层面业绩考核目标如下：
对应考 公司层面解
解锁期 业绩考核指标
核年度 锁比例
第一个 1、权重为 1：如果公司营业收入超过 4 亿元；
解锁期 2、权重为 0.8：如果公司营业收入低于 4 亿元，但超
过 3.5 亿元；
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的产品不少于 2 个
少于 2 个
应权重：
第二个 但超过 9.5 亿元；
解锁期 3、权重为 0：如果公司累计营业收入低于 9.5 亿元。
准文件的产品累计不少于 3 个
申请累计不少于 3 个
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
可/注册批准文件、IND、产品；
重。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应的标的股票方可解锁。若某一
考核年度公司层面业绩水平未达到业绩考核目标条件，管理委员会可以决定该考
核年度对应未达成的标的股票可递延一个年度，在递延年度到期时解锁。若管理
委员会决定不递延则相应未达成的标的股票均不得解锁，公司按不可解锁份额原
始出资额回购并注销或继续用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。
个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，其当年实
际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，个人绩效考核结果与个人层
面解锁比例对照关系如下表所示：
考核结果 合格 不合格
个人层面解锁比例 100% 0%
持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益
数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
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当期公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁
的份额由管理委员会收回，管理委员会可将收回后的份额转让给指定的具备参与
员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则
可由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司按持有人不可解锁份额原
始出资额回购并注销，或用于后续员工持股计划或股权激励计划；或通过法律法
规允许的其他方式处理对应标的股票，具体处理方式由管理委员会确定。
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六、存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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七、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本
员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公
司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，
并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草
案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确
的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人
的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划股份后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权
参加持有人会议。持有人未出席持有人会议的，视为弃权。持有人出席持有人会
议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方
式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会
议审议；
（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
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（6）授权管理委员会行使相应的股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、持有人份额变动事项、确定收回
份额转让对象及收回份额转让事项等；
（9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现或过户至持有人个人证券账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但
不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投
资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币
市场基金等现金管理工具等；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
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（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取现场或通讯表决方式。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额在分配前不具有表决
权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份
额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3以上份额同意的除外），经
出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
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提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份
额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。
（二）管理委员会
有人行使股东权利。管委会成员由持有人会议选举产生，管理委员会成员发生变
动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人所持超过1/2份
额通过。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股
计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
（3）办理本员工持股计划标的股票的购买、过户等事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）负责与专业咨询机构或资产管理机构的对接工作（如有）；
（6）代表本员工持股计划签署相关协议、合同等文件；
（7）管理本员工持股计划权益分配，在存续期内办理或授权资产管理机构
办理持股计划已解锁份额对应标的股票的处置及分配等相关事宜；
（8）决策本员工持股计划存续期的延长；
（9）按照本员工持股计划的规定审议再分配方案/预留分配方案；
（10）决策本员工持股计划份额的回收、承接及对应收益分配安排；
（11）办理本员工持股计划份额继承、转让登记；
（12）按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资
格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（13）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（14）持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责；
（15）员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的
职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
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（3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进
行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
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（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
派息等事宜时，授权董事会按照本员工持股计划规定的方法对购买价格进行相应
的调整；
法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持
股计划作出相应调整；
股票的购买、过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本计划实
施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范
性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本
员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施
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持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
咨询等服务。
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八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资
产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他
类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
并在本员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有
人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行
分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上
述原则进行分配。
会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费
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后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
管理委员会确定。
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九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
份额持有人名下后，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户
至本员工持股计划份额持有人名下的，经管理委员会同意，本员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
的持有人所持50%以上份额同意，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披
露相关决议。
（四）员工持股计划的清算与分配
计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款
项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
法律法规允许的形式按照持有人所持份额进行分配，包括但不限于以下方式：
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（1）出售员工持股计划所持的标的股票；
（2）持有人也可以向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的
股票非交易过户至个人证券账户；
（3）法律法规允许的其他方式。
（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
股计划资产的收益权，本员工持股计划自愿永久放弃在存续期内所持标的股票的
股东会表决权，不参与公司股东会表决，不构成一致行动关系。持有人通过员工
持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利。
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票或将相应标
的股票过户至本员工持股计划份额持有人名下。
的现金股利计入员工持股计划货币性资产。员工持股计划尚未解锁份额对应的标
的股票获得的现金股利暂不分配，在解锁后由管理委员会决定是否分配及分配方
式；已解锁份额对应标的股票获得的现金股利由管理委员会决定分配方式。
持标的股票对应的除公司股东会表决权以外的其他股东权利，包括参与公司现金
分红、送股、转增股份、配股和配售债券等安排。本员工持股计划未持有公司任
何债券，不参与公司债券兑息等安排。
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管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持
有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后方可实施。
员会确定。
（六）持有人权益处置
持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更；
但是，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、
失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，取
消该持有人参与本员工持股计划的资格，持有人已认购但尚未解锁的本持股计划
份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确
定其处置方式。持有人离职前需要向公司支付完毕因本持股计划所涉及的个人所
得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司员工持股计划的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额继续有效并仍按照本持股
计划规定的程序进行。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人
绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁
条件之一。
（1）当持有人因执行职务丧失劳动能力而离职时，持有人已认购但尚未解
锁的本持股计划份额仍按照丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行，管理委
员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。持有人离职前需要向公司
缴纳完毕因本持股计划所涉及的个人所得税，并应在其后每次解锁时先行支付因
本持股计划所涉及的个人所得税。
（2）当持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职时，持有人已认购但尚未
解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。持有人离职前需
要向公司缴纳完毕因本持股计划所涉及的个人所得税。
（1）持有人若因工伤身故的，持有人认购的本持股计划份额将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，并按照持有人身故前本计划规定的程序进行；管
理委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，继承人在继承前需向
公司支付因本持股计划所涉及的个人所得税，并应在其后每次解锁时先行支付因
本持股计划所涉及的个人所得税。
（2）持有人非因工伤身故的，在情况发生之日，持有人已认购但尚未解锁
的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。若管理委员会酌情允
许其已认购但尚未解锁的本持股计划份额按照持有人身故前本持股计划规定的
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程序进行，可以决定其个人绩效考核不再纳入解锁条件，继承人在继承前需向公
司支付因本持股计划所涉及的个人所得税，并应在其后每次解锁时先行支付因本
持股计划所涉及的个人所得税。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额转让给其
他指定的具备参与本持股计划资格的受让人，若无合适人选，则可由参与本员工
持股计划的持有人共同享有，或由公司按照未解锁份额原始出资金额回购并注销，
或用于后续实施其他股权激励计划/员工持股计划，或通过法律法规允许的其他
方式处理对应标的股票。
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十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2026年10月底将首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划。
以董事会审议本员工持股计划草案当日收盘价（13.75元/股）预测算，公司应确
认首次授予部分总费用为3,241.56万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算
如下：
单位：万元
首次授予数量
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年
（万股）
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划
对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、
提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
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十一、公司与持有人的权利与义务
（一）公司的权利与义务
（1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，并将其份额按照本员工持股计划相关规定进行转让或收回；
（2）法律、行政法规及本计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利与义务
（1）参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的
收益权，本员工持股计划自愿永久放弃在存续期内所持标的股票的股东会表决权，
不参与公司股东会表决，不构成一致行动关系。持有人通过员工持股计划获得的
对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利；
（3）在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持
本计划资产相关份额；
（4）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本计划相关的风险，
自负盈亏，与其他投资者权益平等；
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（3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
（4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（5）在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进
行担保、质押或其他类似处置；
（6）在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额
被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理
相关手续；
（7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手
续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管
费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因
参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，
在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
（8）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
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十二、实施员工持股计划的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股
计划发表意见。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。
董事会审议本员工持股计划时，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事
会决议、本员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、
是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工
持股计划的股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东
应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出
席股东会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。
（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员
工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。
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十三、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参与本员工持股计划，本员工持股计划
未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动关系或存在一致行动安排。
（二）本员工持股计划的持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高
级管理人员，以上人员及其关联人与本计划存在关联关系，在公司董事会、股东
会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员将回避表决。除上述情况外，本员
工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计
划未与公司董事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安
排，不构成一致行动关系。
（三）本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相
关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作。本员工持股计划持有人
持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员不存在一致行动关系。
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十四、其他重要事项
（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有
关税务制度规定执行，由持有人承担。
（三）本员工持股计划中所称“以上”“超过”均含本数。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后
生效。
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