苏州华之杰电讯股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的说明
苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金
的方式购买苏州格丽明电子科技有限公司（以下简称“标的公司”）450 万元注册资
本并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简
称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条规定作出说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果
为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告；
（二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（三）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致公司财务
状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争以及严重影响独
立性或者显失公平的关联交易；公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。同时，公司已充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务整合可能面临
的风险和应对措施。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。
特此说明。
苏州华之杰电讯股份有限公司董事会
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