证券代码：000809 证券简称：和展能源 公告编号：2026-057
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
《股权转让协议》尚需交易对方上传至广东省国家出资企业产权管理信息系
统，并按国资监管相关要求获上级有权单位及珠海市人民政府国有资产监督管理
委员会审批通过后生效，本次交易存在一定的不确定性。
召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权
的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
基于公司资产流动性管理规划及中长期发展战略，为推动资产高效循环，促
进公司高质量发展，公司拟出售二级全资子公司邯郸市永年区洁源风力发电有限
公司（以下简称“洁源风电”）100%股权。
“北京和展”）与珠海港昇新能源股份有限公司（以下简称“珠海港昇”）签署
了《股权转让协议》，北京和展将持有的全资子公司洁源风电 100%股权转让给
珠海港昇。根据深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司对洁源风电股东全部
权益在 2026 年 5 月 31 日市场价值的评估结果，结合洁源风电分红安排，经双方
友好协商，确定本次股权转让价款为人民币 9,462 万元。本次交易完成后，北京
和展将不再持有洁源风电的股权，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。
公司于 2026 年 9 月 29 日召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于出售全资子公司 100%股权的议案》，同意北京和展与珠海港昇签署《股权转
让协议》。按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，也无需提交股东会审议。按照中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
（二）关系说明
珠海港昇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他
关系。
（三）交易对方最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年末
资产总额 206,799.57
负债总额 88,675.18
净资产 118,124.39
项目 2025 年度
营业收入 26,891.96
利润总额 6,930.05
净利润 4,666.94
（四）资信状况及履约能力分析
珠海港昇经营和各项财务指标情况良好，具备履约能力。
（五）其他情况
经在中国执行信息公开网查询，珠海港昇不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司北京和展持有的邯郸市永年区洁源风力发
电有限公司 100%股权。
（一）基本信息
（二）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年末（经审计） 2026 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 32,700.04 35,168.95
负债总额 26,263.27 27,172.35
应收款项总额 346.99 469.74
净资产 6,436.77 7,996.60
项目 2025 年度（经审计） 2026 年 1-5 月（经审计）
营业收入 1,513.19 1,795.24
营业利润 446.49 960.51
净利润 446.46 960.51
经营活动产生的现金流量净额 25,584.78 -24,119.52
（三）评估情况
根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构——深圳长基资产
评估房地产土地估价有限公司对洁源风电出具的《资产评估报告》，截至评估基
准日 2026 年 5 月 31 日，采用资产基础法评估洁源风电股东全部权益价值为
采用收益法评估洁源风电股东全部权益价值为 11,662.00 万元，较账面净资产
（四）股权转让前后股权结构
股东名称 转让前持股比例 转让后持股比例
北京和展能源有限公司 100% 0%
珠海港昇新能源股份有限公司 0% 100%
本次转让后，洁源风电将不再纳入公司合并报表范围。
（五）其他情况
担保，该项担保责任将于股权变更登记前予以解除。届时，公司将不存在为洁源
风电提供担保、财务资助、委托其理财以及其他洁源风电占用公司资金的情况。
性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：珠海港昇新能源股份有限公司
乙方（转让方）：北京和展能源有限公司
丙方（项目公司）：邯郸市永年区洁源风力发电有限公司
（二）协议签订时间
（三）协议主要内容
第一条 转让标的
出资 2,500 万元），占洁源风电注册资本的 100%（下称“标的股权”）。
第二条 股权转让价格及支付方式
万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾玖万元整）。在交割日前，洁源风电就上述未
分配利润 1,189 万元（大写：人民币壹仟壹佰捌拾玖万元整）宣告分红并归属于
北京和展。就上述洁源风电分红款，由洁源风电在过渡期内完成向北京和展支付。
民币玖仟肆佰陆拾贰万元整）。
珠海港昇按照以下条件分期向北京和展支付股权转让价款：
（1）首期股权转让款：相关条件全部满足之日起 7 个工作日内，珠海港昇
向北京和展支付股权转让总价款的 10%，即人民币 946.2 万元（大写：人民币玖
佰肆拾陆万贰仟元整）。
（2）第二期股权转让款：相关条件全部满足之日起 7 个工作日内，珠海港
昇向北京和展支付股权转让总价款的 75%，即人民币 7,096.5 万元（大写：人民
币柒仟零玖拾陆万伍仟元整）。
（3）第三期股权转让款：相关条件全部满足之日起 7 个工作日内，珠海港
昇向北京和展支付股权转让总价款的 5%，即人民币 473.1 万元（大写：人民币
肆佰柒拾叁万壹仟元整）。
（4）第四期股权转让款：占股权转让总价款的 10%，即人民币 946.2 万元
（大写：人民币玖佰肆拾陆万贰仟元整）；股权交割后，自相关条件满足之日起
（1）洁源风电与新金融机构签订融资合同，并在合同内约定贷款期限不低
于 15 年，利率不高于 2.85%，提前还款限制不得超过 1 年且不设任何罚则。
（2）洁源风电取得新金融机构放款，置换完成负债清单内所列明的与上海
浦东发展银行股份有限公司铁岭分行全部贷款（提供银行出具的贷款结清证明）。
（3）洁源风电取得新金融机构同意本次股权转让的书面函件。
第三条 股权及项目交割
核准变更通知书之日。
章程的规定享有标的股权之股东权利并承担股东义务。
第四条 过渡期安排
评估基准日）至股权交割日的期间。
证和促使洁源风电正常经营。过渡期内，未经珠海港昇书面同意，洁源风电不得
作出处置重大资产、签署重大合同、对外担保、借款等严重影响本次股权转让交
易的行为。同时，过渡期内，珠海港昇享有对洁源风电经营管理情况的知情权，
包括定期查阅财务报表、知悉重大事项决策等权利。
第五条 生效和其他
（1）本协议加盖各方公章，法定代表人签字；
（2）本协议经珠海港昇上传至广东省国家出资企业产权管理信息系统，并
按国资监管相关要求获上级有权单位及珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会审批通过，且本次股权交易事项在前述系统中完成企业商事登记的前置产权登
记手续。
（四）已履行的程序
本次交易已经公司第十三届董事会第二次会议审议通过，按照深圳证券交易
所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该议案无需提交股东会审议。
（五）定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，根据深圳长基资产评估房地产
土地估价有限公司出具的《资产评估报告》，以洁源风电股东全部权益在 2026
年 5 月 31 日市场价值的评估值为基础，结合洁源风电分红安排，经双方友好协
商，确定本次子公司股权转让价格为人民币 9,462 万元。交易定价具有公允性，
不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
五、涉及子公司股权出售的其他安排
本次子公司股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所
得款项将用于拓展新能源业务。本次股权转让不存在公司高层人事变动计划等其
他安排。
六、出售子公司股权的目的和对公司的影响
（一）本次子公司股权出售，有利于公司整合资源，通过“有进有出、动态
优化”的流动性管理模式，推动资产高效循环，加速回笼资金，投资更优质的新
能源项目，系统增强抗风险能力与整体回报，符合公司资产流动性管理规划，符
合公司长远发展战略，符合全体股东和公司利益。
（二）本次子公司股权出售，将导致公司合并报表范围发生变更，洁源风电
将不再纳入公司合并报表范围。公司 2025 年度共计实现发电收入 1420.02 万元，
均来自于该子公司，该项收入为新能源项目正常运营产生的主营业务收入，本次
股权出售对公司 2025 年度已确认的收入无影响。同时，本次股权出售将对公司
本期净利润和现金流产生积极影响，公司将依照企业会计准则的相关要求进行会
计处理，最终会计处理方式及影响金额以公司年度审计机构审计确认的结果为准。
（三）结合交易对方珠海港昇的主要财务数据和资信情况，珠海港昇具备很
好的履约能力，同时按照公司与珠海港昇签署的《股权转让协议》之约定，本次
子公司股权出售不涉及转让款收回的或有风险。
七、备查文件
（一）公司第十三届董事会第二次会议决议；
（二）股权转让协议；
（三）邯郸市永年区洁源风力发电有限公司财务报表；
（四）资产评估报告。
特此公告。
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