证券代码：002960 证券简称：青鸟智控
青鸟智慧控制科技股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年九月
青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要
声明
公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
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风险提示
（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股
东会批准，存在不确定性。
（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结
果，能否完成实施，存在不确定性。
（三）本员工持股计划认购资金不足的，存在不能成立或者低于预计规模的
风险。
（四）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投
资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《青鸟智慧控制科技股
份有限公司章程》等规定而制定。
（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管
理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务
和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。参加本员工持股计划的员工总
人数不超过150人，其中董事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况
确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分
配股份数进行调整。
（四）本员工持股计划的资金来源包括公司提取专项激励基金以及参加对象
自筹资金（参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得
的资金），预计占比为4:1，以实际执行情况为准。公司依照持有人的过往绩效表
现提取一定比例的专项激励基金。公司计提专项激励基金的目的为优化公司的薪
酬结构，激发员工积极性，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，提高公司经营效率，确保公司长期经营目标的实现。本
次预计提取专项激励基金不超过28,493万元。专项激励基金属于员工薪酬组成部
分，将根据权责发生制原则计入成本／费用。参加对象自筹资金若通过资管计划、
信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资
金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》等相关规定。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务
资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
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（五）本员工持股计划筹集资金总额不超过35,616万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,616万份，以实际执行情
况为准。
（六）本员工持股计划的股票来源为回购专用证券账户已回购的A股普通股
（以下简称“标的股票”）。
（七）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。
（八）本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让标的股
票不超过4,200.00万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的3.99%，以实
际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效员工持股计划所持有
公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份
额所对应公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。
（九）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起计算。
（十）本员工持股计划所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月、36个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁
定期满后，本员工持股计划分三期解锁，比例分别为40%、30%、30%。
本员工持股计划持有标的股票在锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转
增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
（十一）本员工持股计划最高管理机构为持有人会议，选举产生管理委员会，
负责本员工持股计划日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工
持股计划持有人合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间产生潜在利益冲突。
（十二）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权结构发生重大变动，不
会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
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青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称释义如下：
青鸟智控、公司 指 青鸟智慧控制科技股份有限公司
本员工持股计划 指 青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员工持股计划
《员工持股计划（草 《青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员工持股计划（
指
案）》 草案）》
《员工持股计划管理 《青鸟智慧控制科技股份有限公司2026年员工持股计划管
指
办法》 理办法》
标的股票 指 青鸟智控A股普通股
自 公司 公告 标 的股 票 过户 至本 员 工持 股计 划 之日 起 算不
锁定期 指
少于12个月
持有人 指 参加本员工持股计划的人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《自律监管指引》 指
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《青鸟智慧控制科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
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一、员工持股计划的实施目的
为持续推进长期激励机制建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、
公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券
法》《指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，
制定本员工持股计划。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信
息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市
场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不以摊派、强
行分配等方式强制员工参加。
（三）风险自担原则
本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担。
三、员工持股计划的参加对象
《自律监管指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持
股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳
动/劳务/聘用协议。
人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直接影响的核心技术、业务和
管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工。参加本员工持股计划的员工总人
数不超过150人，其中董事、高级管理人员为4人，具体参加人数根据实际情况确
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定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配
股份数进行调整。
本员工持股计划的参加对象包括持有公司5%以上股份的股东蔡为民先生。
蔡为民先生为上市公司董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发
展战略等重大决策具有决定性的影响力。本员工持股计划将蔡为民先生纳入参加，
有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；同时，
也表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积
极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，蔡为民先生参加本员工持股计划符
合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章
程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。除前述情形外，本员工持股计
划的参加对象不存在其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女参与。
四、员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况
（一）资金来源、资金规模
筹资金（参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的
资金），预计占比为4:1，以实际执行情况为准。公司依照持有人的过往绩效表
现提取一定比例的专项激励基金。公司计提专项激励基金的目的为优化公司的薪
酬结构，激发员工积极性，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，提高公司经营效率，确保公司长期经营目标的实现。本
次预计提取专项激励基金不超过28,493万元。专项激励基金属于员工薪酬组成部
分，将根据权责发生制原则计入成本／费用。参加对象自筹资金若通过资管计划、
信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资
金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》等相关规定。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财
务资助或者为参加对象贷款提供担保，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排。
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每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为35,616万份，以实际执行情况
为准。
（二）份额认购情况
拟认购份额 占总份额的 对应股份
序号 姓名 职务
（万份） 比例 （万股）
小计 9,752.00 27.38% 1,150.00
对公司（含子公司）业绩和持续发
展有直接影响的核心技术、业务和
管理骨干以及公司（含子公司）其
他核心员工（不超过146人）
合计 35,616.00 100.00% 4,200.00
资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购股数可以由其
他符合条件的参加对象申报认购，公司董事会薪酬与考核委员会或员工持股计划
管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购股数进行调整。
份额的比例不得超过30.00%。
五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格
（一）股票来源
公司于2026年3月13日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司回购股份方案的议案》，公司拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方
式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购股份的数量不低于公司总
股本2.5%，即21,995,222股，不超过公司总股本5%，即43,990,443股，回购股份
的价格为不超过人民币16.00元/股（含）。回购股份期限为自董事会审议通过回
购股份方案之日起12个月内。具体详见公司于2026年3月16日披露的《关于回购
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公司股份方案的公告》（公告编号：2026-015）、2026年3月19日披露的《回购
股份报告书》（公告编号：2026-018）。
公司于2026年4月29日披露《关于权益分派实施后调整回购价格上限及数量
的公告》，因公司实施2025年年度权益分派方案，自2026年5月11日起，回购价
格由不超过人民币16.00元/股调整为不超过人民币13.24元/股。回购股份的数量不
低于公司总股本2.5%，即26,343,366股；回购股份的数量不超过公司总股本5%，
即52,686,731股。
公司于2026年9月5日披露《关于回购股份比例达到3%暨回购进展公告》，
截至2026年9月4日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公
司股份32,046,250股，占公司总股本的3.04%，最高成交价为11.76元/股，最低成
交价为8.17元/股，支付总金额为人民币303,917,542.43元（不含交易费用）。
截至本草案出具日，公司上述回购股票事宜仍在开展中。
（二）购股规模
不超过4,200.00万股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的3.99%，以实际
执行情况为准。
累计不超过公司股本总额的10.00%，任一参加对象持有员工持股计划份额所对应
公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。
致公司控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）购股价格
格为8.48元/股，该价格选取下列价格中的较高者：
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（1）本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公
司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股8.48元；
（2）本员工持股计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日
公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股8.29元。
金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让标的股票的价格将进行相应
调整。
六、员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划的锁定期
员工持股计划名下之日起分批解锁，具体如下：
总体可解锁
解锁安排 解锁时间
比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第一批次 40%
下之日起计算满12个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第二批次 30%
下之日起计算满24个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
第三批次 30%
下之日起计算满36个月
积转增股本等情形所取得的衍生股份亦跟随锁定。
下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
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（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
七、员工持股计划的考核标准
本员工持股计划设置公司层面业绩考核及个人层面绩效考核，作为有关资产
分配依据，具体如下：
（一）公司层面业绩考核
本员工持股计划设置公司层面业绩考核，考核年度为2026年-2028年三个会
计年度，以公司战略业务方向的发展情况、经营活动现金流量为业绩考核指标，
确定公司层面可解锁比例，具体如下：
解锁安排 业绩考核目标
公司实现以下任意一项考核条件：
第一批次 毛利润增长率不低于15%；
产生的现金流量净额增长率不低于10%。
公司实现以下任意一项考核条件：
第二批次 毛利润增长率不低于30%；
产生的现金流量净额增长率不低于15%。
公司实现以下任意一项考核条件：
第三批次 毛利润增长率不低于50%；
产生的现金流量净额增长率不低于25%。
注：“重点工业业务”指电网、电力、轨交、核电等工业细分领域；“科技创新产品”指青鸟灵豹消防机器
人、智慧青瞳、智慧云盒、IUID、芯片等产品；“现金流量净额”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据
作为计算依据。
若公司业绩水平达到业绩考核目标条件，对应的标的股票方可解锁。若公司
层面业绩未达到业绩考核目标条件，则相应解锁期所有持有人对应的标的股票均
不得解锁，管理委员会可决定递延考核，该期未解锁份额对应的标的股票递延至
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下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁相应比例。如
若递延至最后一个解锁期时业绩仍未能完全达成的，则未达成的份额不得解锁。
（二）个人层面绩效考核
本员工持股计划设置个人层面绩效考核，按公司（含子公司）有关规定执行，
考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，通过对持有人的工作
绩效进行评价，得出考核评级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
评价标准 A、B C D
个人层面解锁比例 100% 按得分比例解锁 0%
持有人所持某批次实际可解锁份额=持有人所持该批次份额×公司层面可解
锁比例×个人层面可解锁比例。
如员工因个人考核未达到全部解锁条件，未解锁部分不得再递延给该员工至
下一个考核期，可由公司决定收回暂存、再分配至其他员工、处置。
（三）考核结果应用
核及个人层面绩效考核方可解锁。
员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项
后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。
由管理委员会收回。公司以持有人原始出资金额加上中国人民银行同期存款利息
扣减持有人已获取分红（如有）后的金额向员工持股计划购回相关标的股票，所
收回的标的股票由公司以注销等法律法规允许的方式处理，具体事宜参照监管规
定及本计划要求办理。员工持股计划将相关购回资金按对应持有人的持有份额比
例进行分配。
视为未能解锁份额，按上述分配方法进行分配。
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业绩考核结果及个人层面绩效考核结果，决策是否将本员工持股计划所持公司股
票全部或者部分过户至持有人。
利、存款利息、其他理财收益等）分配不适用锁定期及考核标准。
（四）考核体系的合理性说明
本员工持股计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核方面，本次员工持股计划结合国家产业政策、行业发展阶
段、公司战略转型方向及经营质量要求，选取海外收入增长、重点专业工业行业
发货金额、新技术产品收入、经营活动产生的现金流量净额增长率四项指标，分
别对应全球化发展、业务结构优化、科技创新成果转化和经营质量提升。相关设
置符合国家推动高质量发展、培育新质生产力及引导企业优化全球市场布局的政
策导向，也符合公司所处行业和经营阶段：国内传统民商用消防市场承压，公司
需拓展电网、电力、轨道交通、核电等专业工业领域，并提升智能化、系统化解
决方案能力。四项指标中，海外收入增长考察全球市场拓展及国际化经营能力，
重点专业工业行业发货金额考察专业客户拓展和解决方案业务发展，青鸟灵豹消
防机器人、智慧青瞳、智慧云盒、IUID、芯片等新技术产品收入考察研发成果产
业化，经营活动现金流量净额增长率考察经营成果的现金实现质量，共同形成覆
盖“增长、转型、创新、质量”的考核体系。本次考核指标能够从全球化、业务结
构优化、科技成果产业化及经营质量提升等维度反映公司战略目标完成情况，有
利于将员工利益与公司中长期发展和股东长期利益相结合。个人层面绩效考核方
面，能够对参加对象的工作成果做出较为准确、全面的评价，增强参加对象的归
属感和责任感。本员工持股计划将依据公司层面业绩考核结果及个人层面绩效考
核结果，对有关资产进行分配。
因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，已充分考虑当前经营状况及
未来发展规划等综合因素，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持
股计划的实施目的，为实现公司发展战略和经营目标提供保障。
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八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由管理委员会自行管理以及委托具备相关资质的金融机构担
当信托计划的管理机构并对员工持股计划进行管理。本计划内部最高管理权力机
构为持有人会议。持有人会议成立员工持股计划管理委员会，授权管理委员会代
表员工持股计划行使股东权利，并监督和负责员工持股计划的日常管理，以切实
维护员工持股计划持有人的合法权益。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过员工持股计划之
日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本
员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人因出席持有人会议所发生的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划变更、终止，本员工持股计划另有约定除外；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；
（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；
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（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。
集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员
会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一
名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议时间、地点；
（2）会议召开方式；
（3）会议提案；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）会议联系人和联系方式；
（8）发出会议通知日期。
如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。
（2）持有人所持本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划
份额对应享有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
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场未返回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规
定表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工
持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》规
定提交公司董事会、股东会审议。
会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。
持有人会议。
（二）管理委员会
委员由持有人会议选举产生。
全体管理委员会委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划
的存续期一致。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权损害本员工持股计划利益，不得侵占、挪用本员工持股
计划资产；
（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金以个人名义开立账
户存储；
（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以
本员工持股计划资产为他人提供担保；
（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；
（5）法律法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。
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管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；
（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会出席、提案、
表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券
等事项；
（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括但不限于按规
定出售公司股票，将所得现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场
基金等现金管理工具；
（4）决策本员工持股计划权益分配；
（5）决策本员工持股计划份额转让；
（6）决策本员工持股计划份额收回；
（7）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；
（8）有关法律法规、规章、规范性文件等规定的其他应当由管理委员会履
行的职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会会议决议执行；
（3）管理委员会赋予的其他职权。
通知全体管理委员会委员。如遇情况紧急的，可以口头方式通知召开管理委员会
会议。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
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（4）发出会议通知日期。
接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。
委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。管理委员会会议表决
实行一人一票。
委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
管理委员会会议上的表决权。
九、员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置
（一）员工持股计划的资产分配
出售已解锁的公司股票并完成资金清算和分配，或者根据实际情况将已解锁的公
司股票全部或者部分非交易过户至持有人。
股计划资产清算和分配工作。
（二）员工持股计划持有人所持权益处置
人所持本员工持股计划份额不得退出/转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核
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分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所
持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持
有人资格的人员（新进持有人或者原有持有人，下同；如涉及新进持有人的，应
当经公司董事会薪酬与考核委员会核实），同时公司有权视情节严重性要求持有
人返还参与本员工持股计划所获利益：
（1）持有人因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的；
（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。
管理委员会有权取消持有人资格，将持有人所持本员工持股计划中尚未参与考核
分配的份额按照购股价格与情形发生时点最近一个交易日公司股票收盘价计算所
持份额净值，以两者孰低值强制收回，或者转让给管理委员会指定的其他符合持
有人资格的人员，并决定是否按照届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款
基准利率进行补偿：
（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；
（2）持有人退休，公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司
（含子公司）未提出返聘请求的；
（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人非因工而身故的。
司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，持有人所持本员工持股计划份额
不做处理。
计划份额不做处理。
所持本员工持股计划份额不做处理，且不再对持有人进行个人层面绩效考核。
股计划份额可由继承人予以继承，且不再对继承人进行个人层面绩效考核。
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的，应当遵照执行；否则由管理委员会在本员工持股计划实施过程中明确相关处
理方式。
十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）本员工持股计划的参加对象包括公司部分董事、高级管理人员，前述
人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计
划涉及与自身及其关联方有关事项时应当回避表决。
（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高管理
机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划日常管理，维护本
员工持股计划持有人合法权益；本员工持股计划份额认购较为分散，各参加对象
未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人员不担任本
员工持股计划管理委员会任何职务。因此，现阶段本员工持股计划与公司控股股
东、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切关注本员工持股计划实
施进展，如存在构成一致行动关系的情形，将按规定及时履行信息披露义务。
十一、员工持股计划对公司经营业绩的影响
（一）本员工持股计划的资金来源于公司提取专项激励基金的会计处理
本员工持股计划的资金来源于公司提取专项激励基金的，按本员工持股计划
所持标的股票锁定期分摊计入成本费用，具体以审计结果为准。
（二）本员工持股计划的股票来源于公司回购股份的会计处理
本员工持股计划的股票来源于公司回购股份，且购股价格低于授予日公允价
值的，应当确认股份支付费用，按本员工持股计划所持标的股票锁定期分摊计入
成本费用，具体以审计结果为准。
十二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更情形包括：
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本员工持股计划存续期内发生上述变更情形的，在不违背政策要求的情况下，
经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且
经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划的终止情形包括：
划可自行终止；
划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有
人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可
终止。
十三、其他重要事项
（一）本员工持股计划不构成公司（含子公司）对于参加对象之间劳动/劳
务/聘用关系的任何承诺，仍按现行的劳动/劳务/聘用关系执行。
（二）本员工持股计划涉及有关补偿情形的，持有人出资期限为自公司公告
标的股票过户至本员工持股计划之日（含当日）或者本员工持股计划份额完成变
更登记之日（含当日）至有关补偿情形发生之日（不含当日），不满一年的，按
一年计算；满一年不满两年的，按一年计算；满两年不满三年的，按两年计算；
满三年不满四年的，按三年计算；以此类推。
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（三）本员工持股计划所述“尚未参与考核分配的份额”等涉及“考核”时点为
公司董事会薪酬与考核委员会审议持有人所持份额考核结果之日，涉及“分配”时
点为管理委员会出售完毕已解锁公司股票并审议资产分配方案之日。
（四）本员工持股计划实施过程中所涉财务、税务等事项按有关规定执行。
（五）本员工持股计划由公司股东会审议通过后方可实施。
（六）本员工持股计划依据法律法规、规章、规范性文件等发生变化的，以
变化后的规定为准。
（七）本员工持股计划由公司董事会负责解释。
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