法律意见书
浙江天册（深圳）律师事务所
关于
青鸟智慧控制科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
中国广东省深圳市南山区科发路 222 号康泰创新广场 34 层 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26907494
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法律意见书
浙江天册（深圳）律师事务所
关于青鸟智慧控制科技股份有限公司
实施 2026 年员工持股计划的
法律意见书
致：青鸟智慧控制科技股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受青鸟智慧控制科技股份
有限公司（以下简称青鸟智控或公司）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以
下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称《指导意见》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统
称法律法规）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管
指引 1 号》）及《青鸟智慧控制科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对青鸟智控
提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
律法规的规定发表法律意见。
工持股计划相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项
以及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表意见。本所律师在本法
律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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智控本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材
料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
其他目的。
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律文件，随同其他申报材料一起报备或披露，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对青鸟智控本次员工持股计划的有关文件和
事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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正文
一、实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司持续信息披露的相关文件，经中国证监会核准并经深交所同意，公
司于 2019 年 8 月 9 日在深交所挂牌上市，股票简称为“青鸟消防”，股票代码为
“002960”。2026 年 4 月 22 日，公司股票简称变更为“青鸟智控”。
根据现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统网站（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的商事主体登记及
备案信息，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规、规
范性文件或其《公司章程》规定的须终止或解散的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年员工持股
计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计
划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关议案。根据《指导意见》《自律
监管指引 1 号》的相关规定，本所律师对《青鸟智慧控制科技股份有限公司 2026
年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）的内容进行
了逐项核查，具体如下：
律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3 条关
于依法合规原则的规定。
员工自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
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工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 1
号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的规定。
亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项及《自律监管指引 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的规定。
（不含独立董事）、高级管理人员，以及对公司（含子公司）业绩和持续发展有直
接影响的核心技术、业务和管理骨干以及公司（含子公司）其他核心员工，参加本
次员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，其中董事、高级管理人员为 4 人，
具体参加人数根据实际情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
源包括公司提取的专项激励基金以及参加对象自筹资金（参加对象合法薪酬、自
有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金），预计占比为 4:1，本次预
计提取专项激励基金不超过 28,493 万元，本次员工持股计划筹集资金总额不超过
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
购专用账户中已回购的公司 A 股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，本次员工
持股计划的存续期届满后自行终止，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于
员工持股计划持股期限的规定。
法律法规许可的方式受让标的股票不超过 4,200.00 万股，占本次员工持股计划公
告之日公司股本总额的 3.99%；本次员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司
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股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的
规定。
理以及委托具备相关资质的金融机构担当信托计划的管理机构对员工持股计划进
行管理，本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计
划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，公
司已制定相应的管理办法，符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股
计划管理的规定。
了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项以及《自律监管指引 1 号》
第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容的规定：
(1) 员工持股计划的实施目的；
(2) 员工持股计划的基本原则；
(3) 员工持股计划的参加对象；
(4) 员工持股计划的资金来源、资金规模及份额认购情况；
(5) 员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格；
(6) 员工持股计划的存续期、锁定期及合理性说明；
(7) 员工持股计划的考核标准；
(8) 员工持股计划的管理模式；
(9) 员工持股计划的资产分配、持有人所持权益处置；
(10) 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系；
(11) 员工持股计划对公司经营业绩的影响；
(12) 员工持股计划的变更、终止；
(13) 员工持股计划的履行程序；
(14) 其他重要事项。
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综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自
律监管指引 1 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本
次员工持股计划已经履行了如下程序：
充分征求了公司职工代表意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
次会议，审议通过了《关于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关
于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案》等相关议案，关联委员已回避表决，
并出具了核查意见，认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的
利益，符合公司长远发展的需要，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自
律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
《关于 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年员工
持股计划管理办法的议案》等相关议案，关联董事回避表决，符合《指导意见》
第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条的规定。
第三部分第（十一）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.8 条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事
宜进行审议，并在股东会召开两个交易日前公告本法律意见书，关联股东应回避
表决，股东会作出决议时应当经出席会议的非关联股东所持有效表决权的过半数
通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划
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已经履行了现阶段必要的内部审议程序，符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》
的相关规定，公司尚需召开股东会对员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
根据公司持续信息披露的相关文件，公司已按照相关法律法规的规定在指定
信息披露媒体上披露了与本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及其摘要等相关文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定继续履行信息披露义务。
五、关于本次员工持股计划的表决安排
根据《员工持股计划（草案）》及相关文件，本次员工持股计划的参加对象
包括公司部分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，
在董事会、股东会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的表决安排符合《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定。
六、关于员工持股计划在公司融资时的参与方式
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，
并提交持有人会议审议。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式合法
合规，符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东未参加本次员工持股计划，
本次员工持股计划未与公司控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司部
分董事、高级管理人员，前述人员与本次员工持股计划存在关联关系，在董事会、
股东会审议与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。持有人会议为本次员工
持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股
东权利，监督员工持股计划的日常管理；本次员工持股计划份额认购较为分散，
各参加对象未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；公司董事、高级管理人
员不担任本次员工持股计划管理委员会任何职务。因此本次员工持股计划在相关
操作运行等事务方面与董事、高级管理人员保持独立，现阶段本次员工持股计划
与公司董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
综上所述，本所律师认为，现阶段本次员工持股计划与公司控股股东、董事、
高级管理人员之间不存在一致行动关系。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶
段所必要的法定程序，尚待公司股东会审议通过后方可依法实施；公司已就本次
员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务；本次员工持股计划的
表决安排、在公司融资时的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引 1 号》的
相关规定；本次员工持股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不存在
一致行动关系。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于青鸟智慧控制科技股
份有限公司实施 2026 年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
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承办律师：陈丽香
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承办律师：方荣杰
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