安徽九华山旅游发展股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
安徽九华山旅游发展股份有限公司
会议资料
二〇二六年十月
安徽九华山旅游发展股份有限公司
议案 7 听取《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》 ......... 12
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为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2026 年第二次临时股东会
期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理
委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参加公司 2026 年第二次临时股东会的股东，依法享有发言权、表决权
等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维护好股东会
秩序。
三、股东在会议上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东发言，
并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟，
发言内容应当与本次会议表决事项相关。
四、本次会议表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
五、上海天衍禾律师事务所对本次股东会出具法律意见书。
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公司 2026 年第二次临时股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进
行。现场会议召开时间：2026 年 10 月 15 日 14 点 00 分；召开地点：安徽省池
州市青阳县五溪新区安徽九华山旅游发展股份有限公司会议室；网络投票的系
统：上海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投
票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
会召开当日的 9:15-15:00。
一、本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联
网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投
票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》
等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。对某
项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计
结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议
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案进行网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会
股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投
票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票由两名股东代表和见证律师参加计票和监票，并当场公
布表决结果。见证律师现场见证并出具法律意见书。
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主持人：高政权 时间：2026 年 10 月 15 日 下午 14:00
地点：公司会议室
；
（修订稿）
；
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议案 1
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于审议《董事薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为建立健全公司董事薪酬考核激励约束机制，强化业绩联动与责任追索，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》《池州市属企业负责人经营业绩考核办法》及《公司章
程》等规定，结合公司实际，制定《董事薪酬管理制度》。
现提请股东会审议。
上述议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过。
附件一：《九华旅游董事薪酬管理制度》
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议案 2
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻落实《公司法》及相关法律法规，适应国有资产监管要求，优化公司
投资管理体系，强化投资风险防控，提升投资决策科学性和规范性，公司拟对原
《重大投资和资产处置行为决策制度》及《对外投资管理制度》进行全面修订，
修订后制度名称调整为《投资管理制度》，原《重大投资和资产处置行为决策制
度》及《对外投资管理制度》同步废止。
现提请股东会审议。
上述议案已经第九届董事会第十四次会议审议通过。
附件二：《九华旅游投资管理制度》
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议案 3
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与关联人的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《公司
法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。
现提请股东会进行审议。
上述议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过。
附件三：《九华旅游关联交易决策制度》
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议案 4
安徽九华山旅游发展股份有限公司
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。
现提请股东会进行审议。
上述议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过。
附件四：《九华旅游累积投票制实施细则》
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议案 5
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关于公司董事 2025 年度薪酬确认情况的议案
各位股东及股东代表：
根据公司董事 2025 年度所任职务和岗位工作业绩，按照相关制度要求，2025
年度董事任职期间从公司获得的薪酬如下（单位：万元）：
序 号 姓 名 职 务 税前薪酬总额 任职期限
徐先炉
（离任）
马 超
（离任）
严 艳
（离任）
汪晓东
（离任）
王 钧
（离任）
汪早荣
（离任）
注：以上内部董事薪酬包含归属于 2025 年度考核的全部薪酬。
上述议案已经第九届董事会第十七次会议审议，根据《公司章程》规定，出
席董事会的无关联董事人数不足三人，现提请股东会审议。
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议案 6
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关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，
公司拟定了 2026 年度董事薪酬方案。
一、适用对象
本方案适用于公司全体董事。
二、适用期限
三、董事薪酬方案
与公司签订劳动合同并领取薪酬，在公司担任高级管理人员或其他全职职务
的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行，职工代表董事
薪酬根据其实际任职岗位，按公司相关薪酬管理制度领取薪酬。基本薪酬按月发
放，绩效薪酬根据绩效考核结果发放，不再另行领取董事薪酬。
不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬、津贴
及其他任何形式报酬。
独立董事领取固定津贴，津贴标准为每年 10 万元人民币。
四、其他事项
代缴。
按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
上述议案已经第九届董事会第十七次会议审议，全体董事回避表决，现提请
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股东会审议。
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议案 7
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听取《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《高级管理
人员薪酬管理制度》等相关规定，公司拟定了 2026 年度高级管理人员薪酬方案。
一、适用对象
本方案适用于公司全体高级管理人员。
二、适用期限
三、高级管理人员薪酬方案
其他报酬和福利构成。其中，年度绩效薪资占比原则上不低于年度基本薪资与年
度绩效薪资总额的 60%。
类指标考核结果挂钩的收入。
福利项目，并按照相关制度报销履职过程中发生的合理费用。
四、其他事项
代缴。
按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
上述议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事徐震先生回避
表决，现提请股东会说明。
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附件一：《九华旅游董事薪酬管理制度》
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董事薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为建立健全安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）
董事薪酬考核激励约束机制，强化业绩联动与责任追索，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《池州市属企业负
责人经营业绩考核办法》及《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 董事薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）市场导向原则。坚持国有控股上市公司薪酬市场激励导向、注重规模
对标、效益对标；
（二）权责对等原则。岗位责任与风险对等，建立薪酬与岗位价值、风险相
匹配的机制，充分发挥薪资的激励作用；
（三）激励与约束相结合原则。坚持效益导向，薪酬与业绩考核紧密挂钩，
促进董事关注企业高质量可持续健康发展；
（四）依法管理原则。严格按照国家相关法律法规执行。
第三条 本制度适用于公司董事会全体董事，包括内部董事、外部非独立董
事、独立董事：
（一）内部董事：是指与公司签订劳动合同并领取薪酬，在公司担任高级管
理人员或其他全职职务的董事。
（二）外部非独立董事：是指由公司股东推荐，股东会选举担任董事职务，
且不在公司担任除董事以外其他职务。外部非独立董事不在公司领取任何薪酬津
贴等。
（三）独立董事：是指不在公司担任除董事以外其他职务，公司按照《上市
公司独立董事管理办法》的规定聘任的，与公司及其主要股东、实际控制人不存
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在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事薪酬的考核标准并进行考
核，制定、审查董事的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行董事薪
酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构标准与考核管理
第七条 董事薪酬构成
（一）内部董事：董事长、兼任公司高级管理人员的内部董事薪酬由年度基
本薪酬、年度绩效薪酬、国家法律法规规定的其他报酬和福利构成，其中绩效薪
酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，具体薪酬标准、发放、绩
效考核管理等按照《安徽九华山旅游发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理制
度》规定执行；职工代表董事薪酬根据其实际任职岗位，按公司相关薪酬管理制
度领取薪酬。
（二）外部非独立董事：不在公司领取薪酬、津贴及其他任何形式报酬，股
东会依法另行批准的除外。
（三）独立董事：领取固定津贴每人每年人民币 100,000 元。独立董事行使
职责所需的合理费用由公司承担，除此之外不在公司领取其他薪酬等。
第八条 内部董事绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司应当
设置一定比例的绩效薪酬在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价应当
依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期
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和实际绩效计算并予以发放。
第十条 内部董事的薪酬、独立董事津贴为税前收入，由公司依法代扣代缴
个人所得税。
第四章 薪酬调整与止付追索
第十一条 董事的薪酬体系应为公司的经营战略服务，必要时可根据公司经
营状况、市场及行业等变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十二条 公司因财务造假等错报对财务报告追溯重述时，应及时对内部董
事绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
内部董事出现违反国家法律规定、国资委和公司相关规定，未履行或未正确
履行职责，造成公司和国有资产损失或其他严重不良后果的，以及发生较大及以
上生产安全事故、较大及以上突发环境事件、重大质量责任事故、党风廉政建设
重大负面事件，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错
的，将严肃按责任大小比例减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。止付追索办法适用于已离职和
已退休的内部董事。
外部非独立董事、独立董事不适用薪酬止付追索办法，因其执行公司职务违
反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会
应当采取措施追究其法律责任。
第五章 附则
第十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规和规范性文
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，以国家有关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。公
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司 2015 年年度股东大会审议通过《关于调整公司董事、监事津贴的议案》的有
关津贴发放范围和标准等事项同时废止。
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附件二：《九华旅游投资管理制度》
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投资管理制度
（2026 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资
管理，规范公司投资行为，优化资源配置，防范投资风险，提高投资效益，维护
股东权益，实现公司资产的保值增值。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国企业国有资产法》《池州市属国有企业投资管理办法》等法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。其中，
池州市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）系公司实际控制
人，负责池州市国有资产监督管理工作，公司投资活动须遵守其相关规定。
第二条 本制度所称投资包括：
（一）股权投资：投资设立全资企业、合资合作企业，股权收购，对出资企
业追加资本金等；
（二）固定资产投资：购置土地房产、基本建设投资、技术改造投资等；
（三）其他金融类投资（不含委托理财及委托贷款）。
第三条 本制度适用于公司，全资或控股子公司参照本制度执行。
第二章 投资应遵循的基本原则
第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）符合国家法律法规、产业政策及国有资产监管要求，严禁负面清单禁
止类投资。
（二）强化全过程风险监管，建立和完善资产负债约束机制，严控超规模超
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标准建设、超概算投资。
（三）严格履行“三重一大”决策程序，落实集体决策、依法决策、科学决
策，分级授权机制。
（四）实行动态管理，对投资计划、执行、后评价的全过程实施监控。
第三章 投资管理部门及管理流程
第五条 公司投资管理的执行、监督部门及其职责
董事会战略委员会：主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
投资发展部：负责拟定或修订公司投资管理有关制度，组织开展拟投资项目
尽职调查，拟订项目可研报告、公司年度投资计划，公司中长期投资规划，报公
司审议。
法务部：审查投资协议合法性，防范法律风险。
工程部/项目办：负责固定资产投资项目实施，及实施过程中安全管理。
财务部：公司投资项目的财务管理部门，具体负责为投资项目进行筹措资金、
财务尽职调查等，负责协同相关方面办理出资手续、银行开户等工作。
审计部：行使对投资活动的监督检查权，负责对投资项目实施过程的合法合
规性及投资后运行情况进行审计监督。
安监部：负责对投资建设类项目进行安全监管。
公司其他部门按部门职能参与、协调和配合公司的投资工作。
第六条 管理流程
（一）项目立项：由提出单位根据需求编制《项目建议书》/《项目投资方
案》或邀请有专业资质的第三方机构编制《可行性研究报告》，内容包括但不限
于市场分析、技术论证、财务预测、风险评估（含政策风险评估）等；重大项目
应由有专业资质的第三方机构出具专家评审意见。
（二）决策审批：根据投资金额及类型，按权限提交总经理办公会、党委会、
董事会或股东会审批。
（三）实施与监控：建立项目台账，定期汇报进度、资金使用情况。
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（四）后评价：项目投入运营后 3-5 年，投资发展部会同相关部门开展项目
后评价工作，并提交公司审议，提高未来投资项目决策水平。
年度投资计划需经公司审议后报市国资委备案。
第七条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含
项目中止）的档案资料，由投资项目建设单位负责整理，报公司归档。
第四章 投资决策
第八条 决策权限
公司投资采取限额审批制：
（一）投资额在 200 万元（含）以下的项目，由总经理审批或总经理办公会
审批。
（二）投资额 200 万元以上至 500 万元（含）的项目，由董事长审批或董事
长授权总经理办公会审批。
（三）投资额 500 万元以上且在公司净资产 30%以内的，由公司董事会审批；
达到 30%及以上的由公司股东会审批；
其中股权投资额达到公司净资产 10%以上的、固定资产投资额达到公司净资
产 20%以上的项目，须报市国资委审核。（以上所占比例均按最近一期经审计的
合并财务报表确定）
内部表决事宜参照《公司章程》等内部议事规则。
（四）列入负面清单特别监管类项目及本部增资，须报市国资委审核后实施。
（五）涉及全市经济布局、产业结构调整的重大投资项目经市国资委审核后
报池州市政府审定。
（六）凡属重大项目均需按照公司《党委前置研究讨论事项清单》
《“三重一
大”决策制度实施办法》履行相关决策程序。
涉及关联交易的投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司
《关联交易决策制度》执行。
第五章 投资事前管理
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第九条 公司对投资活动实施全层级、全过程监管，事前规范决策、事中加
强监控、事后强化评价，确保公司权益。
公司应当严格按照《公司章程》、
“三重一大”决策制度等内部决策要求，对
投资决策实行统一管理，并严格履行相应的投资决策程序。
第十条 投资发展部应会同相关部门，对经初步评估具备可行性的项目，按
公司规定程序推进。
第十一条 项目建议书
投资主体应围绕公司发展战略与规划，选择与自身投资能力相匹配的项目，
并从项目前景、行业成长性、相关政策法规限制、公司资金及资源筹措能力、竞
争状况以及与长期战略的契合度等方面进行评估，对投资建议或机会进行初步分
析，完成项目建议书。
第十二条 尽职调查
对于资产和股权收购类投资项目，公司应在提报实施审批前，对投资对象的
资产和负债、经营和财务状况、法律关系及潜在风险开展尽职调查，并按要求履
行审计与评估程序，将相关结论作为决策依据。尽职调查所聘中介机构须具备符
合行业要求的合法资质。
第十三条 可行性研究报告
投资发展部应在投资项目提报审批前，根据投资规模决定是否聘请第三方专
业机构开展可行性研究等工作。须报董事会、股东会审批的项目，原则上应委托
具备相应资质的单位编制可行性研究报告，其内容、编制办法及深度须符合国家
有关规定。
第六章 投资事中管理
第十四条 经董事会及以上级别审定的建设项目，须由项目建设单位定期编
制项目进展报告，报送至投资发展部进行汇总，并由投资发展部统一上报公司管
理层及相关主管部门。报告内容应包括：投资项目的进展情况、资金使用情况、
当前存在的问题以及下一步工作计划。
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第七章 投资事后管理
第十五条 投资后评价
投资项目后评价是指运用科学、系统、规范的评价方法，对项目前期研究决
策、投资实施过程及投后运营效果等各阶段工作，进行调查分析、全面回顾与系
统总结，客观评价项目预期目标的实现程度，总结经验和教训，为企业提升决策
水平、改进投资和经营管理提供依据。
投资项目后评价应遵循独立、公正、客观、科学的原则，将项目实际效果与
调研、决策、实施及运营等各阶段的原定目标和要求进行比对分析，评估投资预
期达成情况，识别差距并分析原因，归纳经验教训，提出改进管理建议。
投资项目后评价工作由公司投资、企划及市场等相关部门联合组织开展，并
可聘请具备相应资质和能力的中介机构参与实施。国家及行业对项目后评价有相
关规范要求的，应按规定执行。
后评价范围包括市国资委要求实施后评价的项目，以及公司认定需要开展后
评价的其他投资项目。
第八章 投资风险管理
第十六条 风险控制措施：
（一）建立和完善资产负债约束机制，严控举债用于项目资本金过度放大杠
杆。
（二）严格控制金融投资风险，严禁期货、期权、远期、掉期合约及其组合
产品(含通过银行购买境外机构的金融衍生产品)和其他金融衍生品投资等业务；
原则上不得进入二级市场进行股票、债券投资；原则上不得购买风险等级较高(风
险等级达到或超过平衡型等级以上)的理财产品；除主业中包含对外借款业务的
金融、类金融企业外，未经市国资委批准，不得对市属企业之外的单位提供任何
形式的委托贷款或借款。
（三）加强投资项目前期尽职调查和可行性分析论证，编制项目建议书、可
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行性研究报告。可行性研究报告应当分析论证投资的必要性和依据，预测和分析
投资的产业政策、市场预期、资金来源、投资回报、投资风险、合法合规性及其
他影响投资的情况。必要时需征询外部专家的意见，确保投资项目科学合理、合
法合规。
（四）建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案制
订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合
风险，做好项目退出的时点与方式安排。重大投资项目必要时由独立第三方有资
质咨询机构出具投资项目风险评估报告。
（五）固定资产投资项目实施过程中，应当围绕投资、进度、质量、合同四
个方面重点加强管理。
计、限额采购，严格控制超规模超标准建设、超概算投资。
督。
施工、监理等合同文本的合法合规审查。
（六）经市国资委审核的项目在实施过程中有下列情形之一的，公司应当及
时书面报告市国资委：
第九章 投资的退出及处置
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第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目合同、章程规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）公司董事会、股东会认为有必要做出收回的其他情形。
第十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）已达成投资目的，或收回投资收益；
（五）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第十九条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》
《上海证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为
必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条 转让或收回对外投资需经公司确定后，依权限报公司董事会或股
东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相
同。
第二十一条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财
务部联合有资质的第三方评估机构负责做好投资收回和转让的资产评估工作，并
按照市国资委对国有资产交易的相关规定执行。
第二十二条 对外投资项目中止、终止或退出时，项目实施单位应编制投资
项目终止报告，并征求财务、人力、法务等部门专业建议，必要时可邀请第三方
专业机构，说明项目中止、终止或退出的原因、项目实施情况、投资收益情况、
资产及人员债务处置情况等，报公司审批通过后，由项目实施单位负责按照相关
规定进行资产清算和处置，并及时办理相关手续。
第十章 违规投资责任追究
第二十三条 违反规定违规投资造成国有资产损失或者其他严重不良后果
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的，根据干部管理权限和情节轻重，按照《池州市市属企业违规经营投资责任追
究实施办法（试行）》（池国资〔2020〕61 号）等相关规定，依法依规追究相关
人员的经济和法律责任。
第二十四条 社会中介机构及其工作人员弄虚作假、出具严重失实报告或未
经批准公开企业投资信息的，公司可以根据情况提请其行业主管部门予以处理。
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十一章 对所属企业投资活动的授权与管理
第二十五条 授权分（子）公司开展年度维修改造工作。
第十二章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司投资发展部负责解释。
第二十八条 本制度自股东会审议通过生效并报市国资委备案。公司原《重
大投资和资产处置行为决策制度》及《对外投资管理制度》同步废止。
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附件三：《九华旅游关联交易决策制度》
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关联交易决策制度
（2026 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联人的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本
制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，并尽可能减少和避免关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。关系
密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在本条第
二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者
公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董
事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
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（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三章 关联交易的决策权限与审议程序
第八条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标
准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的交
易。
第九条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，
并将该交易提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应
当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
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六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估
机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过
一年。
本制度第六条第一款第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以
不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十条 公司与关联人达成的其他关联交易金额在上述条款标准下限的，在
获得董事长批准或经董事长授权后在公司总经理办公会批准后方可实施。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会
审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
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第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
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金额，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股
票上市规则》的标准，适用审议程序的相关规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条、第
九条的规定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第八条、第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅
将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以
仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序
的交易事项。
公司已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公
司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以
确定应当履行的审议程序。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条的
规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所
列日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
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果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联人进行的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价值的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
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至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有
冲突时，按法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司股东会通过之日起施行。
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附件四：《九华旅游累积投票制实施细则》
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累积投票制实施细则
（2026 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《公司章程》
等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投
票给数位候选董事，最后按得票多少依次决定当选董事。
第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以
上的，股东会选举两名以上非独立董事，或者股东会选举两名以上独立董事时，
应当采用累积投票制。
第四条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任
的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则
的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权提名董事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进行审查并提
出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选，经董事会审议通过后，提交
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股东会选举。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事的职责。
第八条 通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的
人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟
选出的董事人数。
第三章 董事选举的投票
第九条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持
人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票
填写方法做出说明和解释，以保证股东正确行使投票权利。
第十条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；
应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十一条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
即为该股东本次累积表决票数；
表决票；
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，
应立即进行核对。
第十二条 股东投票时，应遵循如下投票方式：
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事候选人的累积表决票数；
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为
放弃。
第四章 董事的当选
第十三条 投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现
场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计
结果后，以股东会决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票
情况。
第十四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事人数（含本数）以内
的董事候选人当选，但当选董事的得票总数必须超过出席股东会的股东所持有表
决权总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十五条 若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数
已超过《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数
三分之二以上时，则缺额可在下次公司股东会上选举填补。
第十六条 若当选董事人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数
不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三
分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进
行选举。此时原任董事不得离任，已经当选的董事选举结果仍然有效，但其任期
应推迟至缺额董事选举产生后一同就任。
第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人
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中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票
总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选
者时，则应在下次公司股东会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事人数不
足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本实施细则如与法律法规、规范性文件和《公司章程》相
冲突时，按法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本实施细则经公司股东会审议通过之日起施行。
第二十条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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