证券代码：603400 证券简称：华之杰 公告编号：2026-050
苏州华之杰电讯股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
日在公司会议室召开第四届董事会第五次会议，本次会议采用现场结合通讯方式
召开。
的形式发出，全体董事同意豁免本次会议通知时限。
芳女士、陆静宇女士、罗勇君先生、陈双叶先生以通讯方式出席。
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向赵蝶购买苏州格丽明电子科技有
限公司（以下简称“标的公司”）450 万元注册资本（对应标的公司 83.5052%股
权，其中已实缴 67.5 万元，以下简称“标的股权”）并募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，结合对公司实际情况及本次交易相关事
项的分析论证，董事会认为，本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，
符合各项程序性和实质性条件的要求。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
本次交易方案如下：
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买赵蝶持有的标的公司 450 万元
注册资本（对应标的公司 83.5052%股权，其中已实缴 67.5 万元）。
标的股权的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评
估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的公司
相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格
和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配
套资金，本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方
式购买的标的股权的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本
次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行数量及价格将按照中
国证监会的相关规定确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿还债
务、支付本次交易相关税费及中介机构费用等，其中用于补充流动资金及偿还债
务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将自筹解决资金
缺口。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次 交易的标的股权为格丽 明电子 450 万元注册资本（对应标的公司
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付。截至本决议公告日，标的股权的审计和评估工作尚未完成，具体
评估值和交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚
未确定。标的股权的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的
公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易
价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额进行确认，并在
重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为赵蝶，公司将通过发
行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购标的资产的对价。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项
的第四届董事会第五次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日前
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 48.85 39.08
前 60 个交易日 46.16 36.93
前 120 个交易日 53.31 42.65
经综合考虑公司的股价历史走势、市场环境等因素兼顾公司、交易对方和中
小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格为 39.08 元/股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%。自定价基准日至发行完成日期间，如若公司发生派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经
上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：发行数量=拟
以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换
取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公司，计入公司的资
本公积。
截至本决议公告日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的股权的
最终交易价格、交易对方取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额及发行
股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。自定价基准日至
发行完成日期间，如若公司发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、
除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行股份数量以公司股东会批准
并经上交所审核通过、中国证监会注册的发行数量为准。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
交易对方承诺，交易对方在本次交易中认购的公司发行的股份，自该等股份
登记至交易对方证券账户之日起 12 个月内不转让；若交易对方取得本次交易发
行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则交易对
方通过本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
在满足上述股份锁定期安排的前提下，交易对方在本次交易中认购的公司发
行的股份还将根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业
绩承诺、解锁安排等相关事宜待审计评估工作完成后，由各方另行签署协议予以
约定。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易中取得的公司股份因公司送股、转
增股本等原因相应增持的股份亦应遵守同等股份锁定安排。锁定期届满后，交易
对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则
办理。
若前述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同
意根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
过渡期间：从评估基准日至标的股权交割日为计算损益归属的期间。
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损由交
易对方以现金方式向公司补偿。各方认可过渡期间的损益及数额应由公司年审会
计师事务所进行审计确认。过渡期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至
评估基准日的滚存未分配利润进行分配的，则相应调减标的股权交易定价。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次交易完成后，公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成
后公司的新老股东按照本次交易完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
在《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定
的交割前提条件全部满足或被公司书面豁免后 7 个工作日内，各方应办理完成标
的股权交割的相关手续，具体包括：（1）标的公司修改公司章程，将公司合法
持有标的股权情况记载于标的公司的章程中；（2）标的公司在所属登记注册机
关依法办理完毕本次交易涉及的股东变更、章程变更、董事和高级管理人员变更
等事项之变更登记；（3）如办理前述（1）和（2）的变更登记手续前需先完税
的，交易对方应先自行完税。
标的股权应被视为在标的股权交割日由交易对方交付给公司，即除协议另有
约定外，自标的股权交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利、权益和利
益，承担标的股权的风险及其相关的一切责任和义务。
如标的股权项下的任何资产、权益或负债转让给公司应取得或完成相关政府
主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，交
易对方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在标的股权交割日未能完成的，
交易对方应代表公司并为公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资
产、权益和负债可以按照协议的规定合法有效、完全地转移至公司。
（2）违约责任
如果因交易对方的原因导致标的股权未在本协议约定的时限内办理交割手
续，则交易对方应按实际的逾期天数，每逾期一天，按照每日万分之三的标准，
以交易对价的金额为基数向公司支付逾期违约金；如果逾期超过一个月的，公司
有权解除本协议，并要求交易对方按照交易对价的 20%向公司支付惩罚性违约
金。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金及自有
或自筹资金。在本次交易募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或
自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或
发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东会审议通过之日起十二
个月内有效。但如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同
意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发
行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合
相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，发行对象以现金方式认购本次
发行股份。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为
本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中
国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的财务顾问（主承销商）协商确定。如在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格
将按照相关法律及监管机构的规定进行相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份及支付现金方式
购买的标的股权的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次
募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。本次为募集配套资金所发行股份
数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定。发行股份数量=本次募集
配套资金总额/发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数
时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
募集配套资金的具体规模及发行股份数量将在重组报告书中予以披露，并以
经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，如若公司发生派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调
整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集资金发行结束后，发行对象本次认购的股份因公司送红股、资本公
积转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及偿
还债务、支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中用于补充流动资金及偿
还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次募集配套资金完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后
的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
本次发行股份募集配套资金决议自提交股东会审议通过之日起十二个月内
有效。但如果公司已在该期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册
的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交
易完成后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过
关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议
案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的股权估值及定价尚未确定，本次
交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详
细分析和披露。
本次交易前 36 个月内，公司控股股东为颖策商务咨询管理（上海）有限公
司，实际控制人为陆亚洲先生，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，
公司控股股东仍为颖策商务咨询管理（上海）有限公司，实际控制人仍为陆亚洲
先生。本次交易预计不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司
控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易预计不构成重组上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司监管指引
第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
公司董事会对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
公司董事会对本次交易进行审查后认为，公司本次交易相关主体不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三
十条规定情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的议案》
公司董事会对本次交易进行审查后认为，公司本次交易不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司与交易
对方赵蝶签署附生效条件的《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于<苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州格丽明电子科技有限公司
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，公司就本次交易编制了《苏州华之杰电讯股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
之杰发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》《华之杰发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的预案（摘要）》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会就
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真
审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
有限公司的股权转让及增资协议》，同意公司以 4,500 万元受让赵蝶持有的标的
公司 50 万元注册资本以及以 3,500 万元认购标的公司新增注册资本 38.8889 万
元，取得股权转让和增资完成后标的公司 16.4948%股权（对应标的公司注册资
本 88.8889 万元），上述交易合计出资人民币 8,000 万元。该项股权转让及增资
的标的资产与本次交易标的资产属于同一资产，公司已在计算本次交易是否构成
重大资产重组时，将该项股权转让及增资的相关数额一并纳入累计计算，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明
的议案》
剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅超过 20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法
规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信
息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司
按照上海证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的
填报和提交。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办
法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，制
定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施，本次交易
相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关说明。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会批准授权
公司董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权处理本次交易的有
关事宜，包括：
易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的股权交易范围、交易
价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
约；
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重
新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本
次交易申请的审核问询或反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交
易方案进行调整、撤回本次交易申请、决定本次交易延期实施或提前终止等与本
次交易有关的其它事宜；
权交割及工商变更登记等手续；
交所登记、锁定和上市等相关事宜；
介机构；
易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该
期限内取得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召
集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完
成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程
序召集公司股东会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华
之杰关于暂不召开股东会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项的公告》（公告编号：2026-053）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
上述议案（一）至（十五）在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审
议通过并已取得全体独立董事的同意。上述议案（一）至（十五）在提交董事会
审议前，已经董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过并取得全体委员的
同意。
三、备查文件
（一）华之杰第四届董事会第五次会议决议；
（二）华之杰第四届董事会独立董事 2026 年第一次专门会议决议；
（三）华之杰第四届董事会审计委员会第四次会议决议；
（四）华之杰第四届董事会战略委员会第一次会议决议；
（五）上交所要求的其他文件。
特此公告。
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