协创数据技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
协创数据技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规、规范性文件和《协创数据技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对公司《2026 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司具备实行股权激励计划的主体资格。
条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次首次授予激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本激励计划
的原因在于：行业人才竞争日益激烈，高端人才是公司持续发展和保
持竞争力的原动力，将外籍员工纳入本激励计划首次授予激励对象范
围将促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
因此，本激励计划将其作为首次授予激励对象符合公司的实际情况和
发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和
合理性。
本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考
核委员会将于股东会审议股权激励计划前 5 日披露对首次授予激励
对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本激励计划的相关
议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益的情
形。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理
效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本激励计
划。
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