A 股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所
H 股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所
东方证券股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国
发行股份及支付现金购买资产 际集团投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海城投
（集团）有限公司 5 名交易对方
独立财务顾问
二〇二六年九月
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
上市公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所官方网站
（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，
本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和上海证券交易所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的
批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质判断或者保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
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本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告
书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险
因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供
本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为
本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易
对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调
查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中援引
其出具文件的相关内容，相关证券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相
关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
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目 录
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、本公司、上市公 东方证券股份有限公司（A 股股票代码：600958.SH；H 股股
指
司、东方证券 票代码：03958.HK）
上海证券、标的公司 指 上海证券有限责任公司
交易标的、标的资产 指 上海证券有限责任公司 100%股权
百联集团 指 百联集团有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
国际投资 指 上海国际集团投资有限公司
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
东证期货 指 上海东证期货有限公司
东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司
东方金控 指 东方金融控股（香港）有限公司
东证资管 指 上海东方证券资产管理有限公司
东证创新 指 上海东方证券创新投资有限公司
汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司
海证期货 指 海证期货有限公司
前海联合基金 指 新疆前海联合基金管理有限公司
申能集团、上市公司持
指 申能（集团）有限公司
股 5%以上股东
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
百联集团有限公司、国泰海通证券股份有限公司、上海国际
交易对方 指 集团投资有限公司、上海国际集团有限公司及上海城投（集
团）有限公司
东方证券股份有限公司、百联集团有限公司、国泰海通证券
交易各方 指 股份有限公司、上海国际集团投资有限公司、上海国际集团
有限公司及上海城投（集团）有限公司
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
预案 指
联交易预案》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
报告书、重组报告书 指
联交易报告书》
《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
本摘要、摘要 指
联交易报告书摘要》
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
东方证券股份有限公司拟通过发行 A 股股份及支付现金的方
本次重组、本次交易 指
式购买上海证券有限责任公司 100%股权
东方证券股份有限公司拟向交易对方发行 A 股股份用于本次
本次发行 指
交易部分对价的支付
上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决
定价基准日 指
议公告日
报告期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-3 月
评估基准日 指 2026 年 3 月 31 日
交易各方完成标的资产的转让并在主管市场监督管理局办理
交割日 指 完毕标的股权登记在东方证券股份有限公司名下的变更登记
之日
发行结束之日 指 本次交易中上市公司发行的股份登记在交易对方名下之日
过渡期间 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的附生效条件的《东方证券股份有
指
购买资产协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《东方证券股份有限公司章程》
香港证券及期货事务监察委员会发布的《公司收购及合并守
香港收购守则 指
则》
香港证监会执行人员根据香港收购守则，就百联集团和上海
城投因取得对价股份，而根据香港收购守则对百联集团和上
清洗豁免 指 海城投及其在香港收购守则下定义的一致行动人尚未拥有或
同意收购的上市公司 H 股股票，提出强制性全面收购要约义
务授出的豁免
执行人员 指 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人
独立财务顾问、浙商
指 浙商证券股份有限公司
证券
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
经毕马威审阅的东方证券股份有限公司 2025 年度及截至
备考合并财务报表 指
东洲评估出具的《东方证券股份有限公司拟发行股份及支
付现金购买上海证券有限责任公司 100%股权所涉及的上
《资产评估报告》 指
海 证 券 有 限责 任 公 司 股东 全 部 权 益价 值 资 产 评估 报 告 》
（东洲评报字【2026】第 1500 号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
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上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入
所致。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行 A
股股份及支付现金方式购买上海证券 100%股权。本次合并重组立足服务国家战
略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有
效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。
（一）本次交易方案
交易形式 发行A股股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券
交易方案简介 的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通
过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过
支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权
交易价格 2,512,000.00万元
名称 上海证券100%股权
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货
公司提供中间介绍业务；公募证券投资基金销售；公募
主营业务 证券投资基金服务业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
交易标的
所属行业 （GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—
J67资本市场服务
符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行
其他 ?是 ?否
业或上下游
与上市公司主营业务
?是 ?否
具有协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管
理办法》第十
交易性质 ?是 ?否
二条规定的重
大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
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本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 ?否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 ?否
其它需特别说明的事项 无
（二）交易标的评估情况
根据东洲评估出具并经上海市国资委备案的《资产评估报告》，本次交易对
上海证券采用了市场法、资产基础法进行评估，最终选用市场法评估结果作为最
终评估结论。
根据上述资产评估报告，截至 2026 年 3 月 31 日，标的公司合并报表口径归
属于母公司所有者权益账面值为 2,012,077.07 万元，股东全部权益的评估值为
单位：万元
交易标的 评估 本次拟交易 其他
基准日 评估结果 增值率 交易价格
名称 方法 的权益比例 说明
上海证券 2026 年
市场法 2,511,984.00 24.85% 100.00% 2,512,000.00 无
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序
交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
号 现金对价 股份对价
对价
合计 上海证券 100.0000%股权 157,000.00 2,355,000.00 2,512,000.00
注：上表所列权益比例系按四舍五入列示至小数点后四位，向各交易对方支付的总对价
系根据各方所持上海证券股权的精确比例计算，下同。
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（四）发行股份购买资产具体方案
每股
股票种类 人民币普通股（A 股） 1.00 元
面值
上市公司审议本次交易事项的第六 发行 前 120 个交易日 A 股股票交
定价基准日
届董事会第十六次会议决议公告日 价格 易均价（考虑 2025 年度分红
派息调整）
本的比例为 21.22%。
本次发行的股份数量按下列公式计算：向各交易对方发行的股份数量=以发
行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行
股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行数量
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价
格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为准。
是否设置发
行价格调整 ?是 ? 否
方案
百联集团的锁定期安排如下：
个月内不转让。
资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
步要求，将按照相关要求作出进一步承诺。
规和上海证券交易所的规则办理。
锁定期安排
国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
月内不转让。
资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
步要求，将按照相关要求作出进一步承诺。
规和上海证券交易所的规则办理。
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二、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、
投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服
务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金
融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建大财
富、大投行和大机构三大业务体系，打造财富及资产管理、投行及另类投资、机
构及销售交易、国际及其他业务等四大业务板块。截至 2026 年 3 月 31 日，公司
拥有 7 家证券分公司和 163 家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东
方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资
产为 5,164.75 亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。
上海证券主要从事财富管理、证券交易投资、资产管理、投资银行等业务。
截至 2026 年 3 月 31 日，上海证券拥有 9 家证券分公司和 72 家证券营业部，并
全资持有海证期货、前海联合基金，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京
津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、
专业化的综合金融服务。
本次交易完成后，东方证券的主营业务将保持不变。公司将通过整合双方资
源形成优势互补，扩大公司的资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能
力和公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固竞争优势和行
业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻
身行业前十。规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显
著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在
自营投资及资本中介等业务上的发展基础，并且通过资源整合与协同效应，在风
险可控的前提下，稳健提升资产规模，进一步提升资本使用效率，打开业务施展
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和收益规模扩容空间，进而提升投资收益、夯实资本基础。
在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将
助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为实现长期高质量发展奠
定坚实的资产规模与资本基础。
本次交易完成后通过双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，东方
证券客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得
到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。本次交易完成后，公司
在上海地区证券营业部数量将达 77 家，排名行业第一1；财富管理客户资金账户
总数将从现有 329 万户增加至超 500 万户，高净值客户数将较本次交易前增长超
核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达
能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价
值将持续提升，为主营业务收入持续增长提供坚实支撑。
本次交易完成后东方证券不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度
增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多
点支撑的增长格局。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实公司穿越行业周期的
综合业务能力，为公司在竞争格局中赢得更稳固的地位与持续发展动能。
在财富管理领域，双方客户资源、渠道布局、产品体系的互补效应将充分释
放，协同优势持续放大，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。
依托公司完备的产品体系、成熟的系统能力与优质的研究能力，深度挖掘增量客
群需求，持续提升股基交易、产品销售与融资融券业务规模。在自营投资领域，
按截至 2025 年 12 月 31 日公开披露信息整理，按东方证券与上海证券营业部数量简单加总计算。
财富管理客户资金账户总数按东方证券与上海证券截至 2025 年 12 月 31 日的资金账户数量简单加总计算，
高净值客户指账户资产余额为人民币 300 万元以上的客户。
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依托东方证券长期稳健的投资能力，有望稳步抬高投资收益中枢，收窄盈利波动，
进而推动 ROE 稳步上行。在投资银行与资产管理领域，依托公司齐全的业务资
质与行业经验，拓展多元化业务合作场景，持续拓宽业务储备与收入来源。
本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协
同并进。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站
式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引
入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促
进公司财富管理、资产管理、投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提
升市场份额与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。
本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性
地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协
同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东
方思朴 SIP）、OST 极速交易系统、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋
能销售交易和财富管理业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服
务闭环，拓展客需型、基金投顾等业务的发展空间。
系统运营方面，公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，通过集
中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提升运营
效率。资金成本方面，公司将有效改善信用资质、增强业绩稳定性、优化流动性
水平，进而稳步压降后续融资成本。风险管控方面，公司将持续完善集团化、垂
直化的全面风险管理体系，依托金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机
制，守牢合规底线，为公司业务创新与规模扩张提供坚实保障。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据最终确定的交易价格及上市公司本次购买资产的股份发行价格，本次交
易前后上市公司股权结构如下表所示：
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注1
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 比例 比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
国泰海通证券股份有限公司
合计 8,496,645,292 100.00 10,785,275,027 100.00
注 1：交易前上市公司股权结构为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日前一
交易日数据。
注 2：国泰海通本次交易前持有东方证券股份为其开展自营、权益客需、融资融券等主
营业务合计持股情况；国泰海通本次交易后持有东方证券股份系按照交易前持股数量及本次
交易获得股份数量之和测算。
本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。
本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，公司将
引入百联集团、国际集团等战略股东，为公司未来发展提供助力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 1-3 月未经审计的财务
报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务
指标对比如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 51,647,509.95 62,497,091.80 48,687,598.68 58,804,837.33
负债合计 43,164,920.68 51,654,683.30 40,418,716.23 48,208,295.56
所有者权益 8,482,589.27 10,842,408.50 8,268,882.46 10,596,541.77
归属于母公司的所有
者权益
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项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产负债率（%） 74.96 73.45 75.66 74.00
营业收入 409,017.92 462,619.55 1,535,819.03 1,888,701.77
营业支出 208,208.74 242,531.77 874,692.95 1,062,550.29
利润总额 200,605.76 219,495.19 664,414.00 830,821.33
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.16 0.65 0.64
注：资产负债率=（负债总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）/（资产
总额-应付经纪业务客户账款-应付承销业务客户账款）。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及营业收入等将
进一步增长，抗风险能力和综合竞争实力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降。为保护投资者利益、
防范即期回报被摊薄的风险，上市公司制定了填补即期回报的措施。同时，上市
公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步
提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞
争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社
会发展能级。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
七次会议审议通过，并经上市公司 2026 年第二次临时股东会及 2026 年第一次 A
股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会分别审议通过；
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的独立股东已于上市公司股东会上批准该清洗豁免。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
复、备案或同意（如有）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次
交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、
注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划
上市公司第一大股东申能集团已原则性同意本次交易，并作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任
何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。
份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持
承诺。
诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责
任。”
上市公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下
措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格执行相关程序
在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司已根据中国证监会有关规定，为参加股东会的 A 股股东提供便利，
除现场投票外，上市公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A 股股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的
董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他 A
股中小股东的投票情况。
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（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 1-3 月未经审计的财务
报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易前后上市公司净利润及
每股收益对比如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 409,017.92 462,619.55 1,535,819.03 1,888,701.77
净利润 158,701.96 174,424.32 563,365.18 699,632.98
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.19 0.16 0.65 0.64
本次交易完成后，上市公司的当期每股收益略有下降，但业务规模将有所提
升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。根据《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
制定了填补即期回报的措施。
上市公司 2026 年第二次临时股东会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》。为保护投资者利益、防范即期回报被摊
薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司制定了填补即期回报的措施，具体
情况如下：
（1）有效整合标的资产，充分发挥协同效应
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本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能。公司将从业务开展、
客户资源、内部管理、财务管控等方面稳步推进整合工作。通过业务、客户、渠
道的深度融合，实现优势互补，切实发挥业务协同与规模效应，增强公司整体竞
争力。
（2）持续优化公司治理，提供公司制度保障
公司已建立了较为完善的法人治理结构和日常经营管理规范。本次交易完成
后，公司将持续优化内部管理制度与内控体系，强化日常经营、合规管理与风险
管控，完善激励约束机制，提升公司运营效率、降低经营风险。同时，切实维护
公司整体利益，保障全体股东尤其是中小投资者合法权益，为公司持续稳健发展
提供制度保障。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关要
求，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，同时结合公司实际情况和投资
者意愿，持续完善利润分配政策，强化投资回报机制，更好地维护公司股东及投
资者利益。
够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司第一大股东申能集团及公司董事、高
级管理人员已根据中国证监会的相关规定，出具关于本次重组摊薄即期回报及填
补回报措施的承诺，具体详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交
易相关方作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整
性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”
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之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权
益。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监
会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情
况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）可能被暂停、中止或者取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定
的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对
本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被
暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可
能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）无法获得批准的风险
本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会
第十七次会议、2026 年第二次临时股东会及 2026 年第一次 A 股类别股东会、2026
年第一次 H 股类别股东会审议通过。本次交易已获得上海市国资委的批复同意，
已取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东已于
上市公司股东会上批准该清洗豁免。截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得
相应批准、核准、注册，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行
和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存
在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。
（三）商誉减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。根据经毕马威审
阅的备考合并财务报表，假设上市公司在 2025 年 1 月 1 日起将标的资产纳入合
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并报表范围，截至 2026 年 3 月 31 日上市公司商誉账面价值为 487,545.99 万元，
占对应净资产、总资产的比例分别为 4.50%、0.78%。根据现行会计准则，本次
交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。若
未来标的公司盈利能力发生重大不利变化或市场发生预期之外的不利变化，则相
关商誉存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司财务
指标产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估风险
本次评估对标的公司采用资产基础法与市场法两种方法进行评估，并选用市
场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至 2026 年 3 月 31
日，上海证券 100%股权的评估值为 2,511,984.00 万元，较合并报表归属于母公
司所有者权益账面价值的增值率为 24.85%。本次评估结果基于当前市场环境、
行业情况及标的公司经营状况等因素确定，若未来市场发生预期之外的不利变
化，可能存在标的资产评估值下降的风险，提请投资者注意相关风险。
（五）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 1-3 月未经审计的财务
报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司的当期
每股收益将略有下降。若未来标的公司经营业绩不及预期，则上市公司的每股收
益等即期回报指标将面临进一步被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险
证券市场与宏观经济政策、国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波
动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、
向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来
市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影
响。
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（二）经营相关风险
标的公司财富管理业务包括证券经纪业务、信用业务及期货经纪业务等。报
告期内，标的公司财富管理业务实现营业收入分别为 162,677.03 万元、184,588.40
万元和 54,922.38 万元，占标的公司当期营业收入的比例分别为 56.92%、53.89%
和 106.60%。
证券经纪业务风险方面，主要包括费率水平下降、市场交易量下降及金融产
品销量下降等风险。随着我国证券行业竞争日益激烈、监管规范进一步增强，业
务费率水平持续下降。同时，市场交易量与金融产品销量可能受宏观经济状况、
财政货币政策、股价波动、投资者心理等多种因素影响出现波动。如果未来交易
业务费率水平、证券市场交易活跃度、市场交易量或金融产品销量下降，标的公
司未能采取有效应对措施，则标的公司证券经纪业务收入将面临下滑风险。
信用业务风险方面，目前上海证券信用业务以融资融券业务为核心，融资融
券业务主要涉及信用风险和利率风险。（1）信用风险方面，如果标的公司信用
业务客户维持担保比例或履约保障比例低于平仓线且客户未能及时追加担保物
或增加履约保障措施，亦或客户到期未能履行合同义务偿还负债，则标的公司将
面临信用减值风险及资金损失风险。与此同时，如果客户提供的担保物被法院查
封冻结，标的公司也可能面临无法及时收回债权的风险。（2）利率风险方面，
证券公司信用业务收入主要来源于利息净收入。若未来市场利率水平发生不利波
动、信用业务市场竞争日趋激烈、客户议价能力逐渐增强，则信用业务利差可能
逐步收窄，对标的公司信用业务收入造成不利影响。
期货经纪业务风险方面，主要包括客户或交易对手无法及时履行合约责任或
追加保证金而导致的风险、市场波动及市场竞争加剧可能引起交易额的变化从而
影响期货经纪业务收入的风险以及业务与产品创新导致的风险等。随着市场竞争
的日益激烈，期货行业手续费率持续下滑，同时，期货交易所手续费减收政策存
在一定的不确定性，标的公司期货经纪业务收入将面临下滑的风险。
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标的公司证券交易投资业务主要包括固定收益类业务及权益投资类业务。报
告期内，标的公司证券交易投资业务实现营业收入分别为 103,053.97 万元、
投资产品的内含风险、投资决策不当风险及投资失败风险等。受国内外政治形势、
宏观经济环境、证券市场波动、投资者心理预期变化等各类因素影响，证券市场
走势可能出现较大幅度波动，标的公司证券交易投资业务的收益亦可能随之出现
较大波动。
标的公司资产管理业务主要包括券商资管及公募基金管理业务。报告期内，
资产管理业务实现营业收入分别为 7,619.14 万元、6,750.76 万元和 2,297.04 万元，
占标的公司当期营业收入的比例分别为 2.67%、1.97%和 4.46%。资产管理业务
的业绩受宏观经济、行业景气度、资本市场波动、投资决策能力等多种因素影响。
上述因素变化可能导致产品收益率不及预期或低于市场同类产品水平，导致投资
者认购和持有相关产品的积极性下降，造成资产管理规模下降，标的公司资产管
理业务将面临经营业绩下滑的压力。
同时，资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除证券公司和基金
管理公司外，国内保险公司、信托公司、商业银行等机构也在开展各类资产管理
业务，资产管理业务领域竞争激烈。若标的公司未能在产品设计、投资回报、客
户服务、产品创新、市场推广等方面保持竞争优势，将对资产管理业务的市场竞
争力及经营业绩造成影响。
（三）财务相关风险
目前国内的证券公司经营业绩受到资本市场波动影响较大。标的公司收入和
利润主要来源于与资本市场高度相关的财富管理、证券交易投资、资产管理、投
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资银行等业务，标的公司的盈利水平容易受资本市场周期性、波动性等因素影响。
报告期内，标的公司营业收入分别为 285,806.13 万元、342,520.47 万元和 51,521.88
万元，净利润分别为 95,346.13 万元、132,349.49 万元和 15,132.87 万元，呈现一
定波动。由于资本市场的表现受宏观经济周期、行业政策、市场发展阶段以及投
资者行为等诸多因素的影响，未来如果这些因素发生重大不利变化，可能导致标
的公司经营业绩大幅波动。
标的公司业务线众多，在开展业务过程中持有各类金融资产，金融资产呈现
种类多、规模大、风险特征不一等特点。若未来宏观经济下行、产业政策调整、
监管措施变动、市场行情波动、相关债务违约或其他原因导致相关资产价值出现
重大不利变动，标的公司将面临金融资产减值风险，进而对标的公司经营业绩和
财务状况造成不利影响。
证券公司的风险控制指标体系以净资本和流动性为核心。若因证券市场的剧
烈波动、企业经营过程中的突发事件、业务运作过程中的不可抗力等因素导致标
的公司风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，标的公司的业务开展将
会受到限制，或被监管部门处罚、现有业务资格被部分取消。标的公司如果不能
及时调整业务规模和资产结构使其风险控制指标持续符合监管要求，将对经营业
绩、财务状况及公司声誉造成不利影响。
根据监管规定，证券公司的流动性覆盖率和净稳定资金率均不得低于 100%。
虽然标的公司持续对流动性风险进行跟踪，定期评估流动性管理操作及业务运作
中的流动性风险，但若未来市场环境发生不利变化、标的公司资产负债结构不匹
配或期限错配、客户或交易对手发生违约等情况，而标的公司无法以合理成本及
时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资
金需求，则可能会产生流动性不足风险。
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（四）合规风险
证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，
又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进
行相应调整。若未来标的公司因经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监
管部门的规定，进而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开
展、财务状况或公司声誉造成不利影响。
（五）政策风险
我国证券行业属于国家特许经营行业，证券公司开展业务须接受中国证监会
等部门的监管。我国已逐步建立起全方位、多层次、较为完整的证券行业监督管
理体系，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管进行严格的规范。标的公司
的证券业务在业务许可、业务监督、风险防范及人员管理等方面均受到严格监管。
随着我国资本市场的不断发展，行业监管政策和法律法规可能随之进行调整，如
果证券行业的有关政策及法律法规，如业务许可、财税政策、外汇管理、利率政
策、业务收费标准等发生变化，则可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环
境的变化，进而对标的公司的各项业务产生不同程度的影响。
（六）技术风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业
务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信
息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失
败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同
时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预
见和控制的风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促
进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公
司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合。若交易完成后难以充分发
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挥双方协同效应，将会引发业务发展缓慢、资金使用效率下降、人员结构不稳定
和管理效率低下等多方面潜在风险，从而面临一定的整合风险。
三、其他风险
上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家
宏观经济政策调整、金融政策调控、资本市场波动、投资者心理预期等诸多因素
的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上
市公司的股票价格可能因上述因素而波动。
此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影
响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断推进金融实践创新、理论
创新、制度创新，逐步走出一条中国特色金融发展之路。
心竞争力的重要组成部分，首次明确“加快建设金融强国”的目标，强调坚定不
移走中国特色金融发展之路。2025 年 10 月，党的二十届四中全会对“十五五”
时期加快建设金融强国作出战略部署，对于做好新时代新征程金融工作具有重大
而深远的指导意义。2026 年 2 月，习近平总书记发表重要文章《走好中国特色
金融发展之路，建设金融强国》，对中国特色金融发展之路作出详细、深刻的阐
释，为金融强国建设提供了科学指引、标定了前行方向。2026 年 3 月，《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，首次将“加
快建设金融强国”纳入国家五年规划，提出加快建设中国特色现代金融体系，提
升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。
强大的金融机构是金融强国的关键核心要素之一，不仅是推动经济社会高质
量发展的基石，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。推动形成优
质头部金融机构，以金融高质量发展服务中国式现代化，是加快建设金融强国的
重要支撑。
上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化
建设全局高度提出的一项重大国家战略。2009 年 4 月，国务院发布《关于推进
上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意
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见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023 年 10 月，中央金融工作
会议提出“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”，将建设上海国际金融中
心作为提升国家金融实力的重要着力点和立足点。2024 年 7 月，党的二十届三
中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，
以及 2026 年 3 月正式发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五
年规划纲要》，均明确要求“加快建设上海国际金融中心”。
经过多年努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国
经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，金融市场发展格局日益完
善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发
展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不
断优化，金融中心城市影响力明显提升。
当前上海国际金融中心建设进入能级提升的关键阶段，证券公司作为资本市
场的主要金融机构，为上海国际金融中心建设注入持续动能和活力。持续做大做
强、加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行，对于提升上海
金融机构能级和服务实体经济质效有重要意义，更是提升上海国际金融中心竞争
力和影响力的关键举措。
近年来，一系列鼓励金融机构通过并购重组提升核心竞争力的相关政策持续
出台。2023 年 10 月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，
支持国有大型金融机构做优做强”。2024 年 3 月，中国证监会发布《关于加强
证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试
行）》，明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，推动
形成 10 家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024 年 4 月，国务院
发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出支持
头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024 年 9 月，中国
证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市证券
公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024 年 12 月，上
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海市人民政府办公厅发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027
年）》，提出要打造上市公司并购重组先行区和示范区，推动以上市公司为核心
优化资源配置、加快产业转型升级。
在此背景下，证券行业集中度持续提升，市场份额逐步向资本实力强、业务
规模大的头部券商集中。在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、
增强资本实力、提升服务实体经济能力的有效举措。优质证券公司合并重组正是
贯彻落实中央决策部署，推动国有金融资本整合优化、推动证券行业提质增效、
加快打造一流现代投资银行的重要路径。
（二）本次交易的目的
东方证券与上海证券均发源于上海、根植于上海。长期以来，两家公司主动
服务和融入我国资本市场改革发展大局，在服务实体经济、优化资源配置、防控
金融风险中不断发展壮大，为上海国际金融中心建设作出了积极贡献。
本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于
“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设
目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次重组完成后，公司资产规模
和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融
中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球
金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。
本次交易前后，申能集团均为公司第一大股东。申能集团作为上海市重大能
源基础设施的投资建设主体，承担着保障上海市能源供应安全、促进上海市能源
结构调整优化与能源产业可持续发展的重任，在能源与新能源产业持续导入资
源，为公司打造“能源投行”“绿色金融”差异化竞争优势不断赋能。
本次交易后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东。百联集
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团为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布
局，将在消费产业及客户资源方面为公司持续赋能。国际集团是上海市国有金融
资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响
力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。
本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公
司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要
素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”
经济社会发展贡献更大力量。
当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒
强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具
有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。
在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金
融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个
中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投
资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、
渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与
上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买百联集团
持有的上海证券 50.0000%股权、国际投资持有的上海证券 16.3333%股权、国际
集团持有的上海证券 7.6767%股权、上海城投持有的上海证券 1.0000%股权；拟
通过发行 A 股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券 18.7400%股权，通过支
付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券 6.2500%股权。
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（二）标的资产评估作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产采用市场法、
资产基础法进行评估，并选用市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准
日 2026 年 3 月 31 日，上海证券 100%股权评估值为 2,511,984.00 万元。基于上
述评估结果，经上市公司与交易对方公平协商，确定上海证券 100%股权的最终
交易价格为 2,512,000.00 万元。
（三）本次交易支付方式及作价安排
本次交易以发行 A 股股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 方支付的总
现金对价 股份对价
对价
合计 上海证券 100.0000%股权 157,000.00 2,355,000.00 2,512,000.00
（四）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元，上市地点为上交所主板。
（五）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、
国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、
上海城投分别以其各自持有的上海证券 50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%
股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
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（六）发行 A 股股份的定价基准日和发行价格
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的
第六届董事会第十六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司 A 股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司 A 股股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额÷决议公告日前
若干个交易日公司 A 股股票交易总量。
本次发行 A 股股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.20 7.36
定价基准日前 60 个交易日 9.95 7.96
定价基准日前 120 个交易日 10.49 8.40
经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交
易日上市公司 A 股股票的交易均价确定为 10.49 元/股。
在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将按照相
关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
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上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司 2025 年度利润分配方案已实施完毕，即以本次分红派息的股权登记日
的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股
东，每 10 股分配现金红利人民币 2.00 元（含税）。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上
的公司 A 股股份不参与股息分派。据此，上市公司本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 10.29 元/股。
（七）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行的
股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一
发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
按照 10.29 元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行 A 股股份的数
量合计为 2,288,629,735 股，向各交易对方发行 A 股股份的具体数量如下：
序号 交易对方 发行数量（股）
合计 2,288,629,735
本次发行股份的最终数量以经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行
数量为准。
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在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行的股份发行价格将
按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
（八）锁定期安排
本次发行 A 股股份及支付现金购买资产，百联集团的锁定期安排如下：
个月内不转让。
资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
步要求，将按照相关要求作出进一步承诺。
规和上海证券交易所的规则办理。
国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投的锁定期安排如下：
月内不转让。
资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
步要求，将按照相关要求作出进一步承诺。
规和上海证券交易所的规则办理。
（九）过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间内产生的收益或亏损均由上市公司享有或承担。
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（十）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按所持有的股份比例享有。
（十一）债权债务处理及人员安置
本次交易不涉及标的公司债权、债务的转移。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担。
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为股权，不涉及标的公司职工的劳
动关系的变更，不涉及标的公司职工安置。
（十二）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效条件全部成就后的 30 个工作日
内或在上市公司酌情合理确定的其他较晚期限内，交易各方应相互配合完成将标
的股权交割至上市公司名下并在主管市场监督管理局办理完毕相关变更登记手
续。违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。
（十三）决议有效期
本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过相关议案之日起 12 个
月。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本 次 交 易中 ， 上 市公 司 拟 收购 上 海 证券 100% 股 权 ， 标的 资 产 作价 为
单位：万元
标的公司财
指标占
项目 上市公司 标的公司 交易对价 务数据与交
比
易对价孰高
资产总额 48,687,598.68 9,586,580.72 2,512,000.00 9,586,580.72 19.69%
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标的公司财
指标占
项目 上市公司 标的公司 交易对价 务数据与交
比
易对价孰高
资产净额 8,268,565.67 1,980,506.64 2,512,000.00 2,512,000.00 30.38%
营业收入 1,535,819.03 342,520.47 - - 22.30%
注 1：上市公司及标的公司资产总额、资产净额为 2025 年末经审计财务数据，营业收
入为 2025 年度经审计财务数据。
注 2：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所示，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未达到 50%。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自
然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公
司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股
份将超过公司总股本的 5%，进而成为公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易，已按照关联交易的原则及相关规定履行相应
程序。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为
申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易现金对价资金来源
本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
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四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本摘要“重大事项提示”之
“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及 5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或
原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均
是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获
关于所提供信息真 得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
实性、准确性和完整 致。
上市公 性的承诺函 3、本公司保证，在本次交易期间，将按照相关法律法规、
司 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现
因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承
担相应的法律责任。
关于合法合规及诚
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员
信情况的承诺函
会立案调查的情形。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或者刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
关于不存在不得参
调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公
与任何上市公司资
司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
产重组情形的承诺
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
函
形。
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
截至本承诺函签署日，本公司不存在《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的以下情形：
认可。
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
关于不存在不得向
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
特定对象发行股票
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
的情形的承诺函
次发行涉及重大资产重组的除外。
理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责。
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
益的重大违法行为。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意依法
承担相应的法律责任。
《上市公司监管指引第 5 号——
市公司信息披露管理办法》
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及
规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的
规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了
充分必要的保密措施。
易相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信
息处于可控范围之内。
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
关于本次交易采取 建立内幕信息知情人档案、制作重大事项进程备忘录，并
的保密措施及保密 及时报送上海证券交易所。
制度的说明 4、为确保信息披露公平性，避免造成本公司股价异常波动，
经本公司向上海证券交易所申请，公司 A 股股票自 2026
年 4 月 20 日开市时起开始停牌。停牌期间，本公司根据有
关法律法规的规定和要求，每 5 个交易日发布一次停牌进
展公告。
有保密条款，约定各方对本次交易的相关信息负有保密义
务。
和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信
息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖相关股票。
综上，本公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，在本次交易中采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
根据《证券公司设立子公司试行规定》，证券公司通过设
关于规范利益冲突
立、受让、认购股权等方式控股其他证券公司的，应当自
或者竞争关系的承
控股之日起 5 年内达到证券公司与其子公司、受同一证券
诺函
公司控制的子公司之间不得经营存在利益冲突或者竞争关
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
系的同类业务的要求；证券公司控股证券投资基金管理公
司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接
投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适
用其规定，没有规定的参照《证券公司设立子公司试行规
定》执行。
本次交易完成后，本公司将根据《证券公司设立子公司试
行规定》等相关法律法规规定及中国证券监督管理委员会
等监管机构要求，通过进行资产和业务整合或采取其他合
法方式，解决本公司及本公司控股子公司（包括上海证券）
之间可能存在的利益冲突、竞争关系问题。
上述承诺自本公司成为上海证券的控股股东之日起生效并
在本公司作为上海证券控股股东期间持续有效，如上述承
诺内容与相关法律法规或者中国证券监督管理委员会的最
新监管要求不符的，按照相关法律法规或者最新监管要求
执行。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件
一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于所提供信息
真实性、准确性
申能集团 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
和完整性的承诺
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结
函
论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的法律责任。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会立案调查的情形。
关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于合法合规及
讼或者仲裁。
诚信情况的承诺
函
不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为。
存在其他重大失信行为。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在不得 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
参与任何上市公 存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
司资产重组情形 券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究
的承诺函 刑事责任的情形。
相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市
公司股份的计划。
关于本次交易期
间股份减持计划
期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此
的承诺函
获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于本次交易的
本公司作为上市公司第一大股东，原则同意本次交易。
原则性意见
占上市公司利益；
关于摊薄即期回 2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
报填补措施的承 失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
诺函 本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券
监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符，本公司将按
照相关法律法规或监管规定的要求执行。
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件一
致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实的；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论
关于所提供信 以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转让在上
上市公司董
息真实性、准确 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
事、高级管
性和完整性的 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
理人员
承诺 会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违
反上述承诺而给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
法律责任。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形。
关于合法合规 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况。
及诚信情况的 3、最近三年内，本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
承诺函 关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内
关于不存在不
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
得参与任何上
在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
市公司资产重
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
组情形的承诺
事责任的情形。
函
内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计
关于本次交易
划。
期间股份减持
计划的承诺函
违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于摊薄即期 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
回报填补措施 的投资、消费活动。
的承诺函 4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
情况相挂钩。
的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证券
监督管理委员会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按
照相关法律法规或监管规定的要求执行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
所需的相关资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始
资料或原件一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印
章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
关于所提供
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成
信息真实性、
百联集团、国 调查结论以前，本公司承诺将不转让在上市公司拥有权益的
准确性和完
泰海通、国际 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
整性的承诺
投资、国际集 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
函
团、上海城投 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
出现因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担相应的法律责任。
关于标的资 1、本公司合法拥有标的资产。本公司对标的资产的出资已
产权属清晰 全部缴足，出资来源真实合法，不存在出资不实、抽逃出资
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
且无纠纷的 等情形，对标的资产有完整的所有权。
承诺函 2、本公司真实持有标的资产，标的资产权属清晰、不存在
权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式
持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、质押、冻结、
查封等权利受到限制或签署其他限制或禁止转让的条款、约
定的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。本公司保证前述状态持续
至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较
早的日期为准）。
并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市
公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公
司承担。
仲裁等纠纷，如因本公司发生诉讼、仲裁或其他纠纷等原因
导致标的资产无法过户至上市公司名下的，由本公司妥善解
决并承担责任。
相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人范
围，确保相关信息处在可控范围内。本公司及本公司相关人
员严格遵守了保密义务。
义务。本公司将按照法律法规要求及协议约定，配合上市公
司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上市公司
关于本次交 提交。
易采取的保 3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
密措施及保 披露之前，不公开或者泄露信息。本公司不存在利用本次交
密制度的说 易内幕信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在
明 利用该信息进行内幕交易的情形。
管理委员会和证券交易所的要求，做好本次交易信息的管理
和内幕信息知情人登记工作。
综上，本公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性
文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限制了相关敏
感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露
前的保密义务。
关于不存在 1、本公司、本公司的董事、高级管理人员及上述主体控制
不得参与任 的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
何上市公司 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资产重组情 交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
形的承诺函 第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。本
公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
关于合法合 未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管
规及诚信情 理委员会采取影响本次交易的重大行政监管措施或受到证
况的承诺函 券交易所影响本次交易的重大纪律处分的情况等。
截至本承诺函签署日，本公司及其主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持
关于股份锁
的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
百联集团 定期的承诺
函
期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步
承诺。
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
股份发行结束之日起十二个月内不转让。
国泰海通、国 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司
关于股份锁
际投资、国际 股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持
定期的承诺
集团、上海城 的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
函
投 3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定
期安排提出进一步要求，本公司将按照相关要求作出进一步
承诺。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
下属子公司之间的关联交易。对于有合理原因而发生的关联
交易以及其他持续经营与上市公司及其下属子公司所发生
百联集团、国 的必要的关联交易，将本着公平、公开、公正的原则确定关
关于规范关
泰海通、国际 联交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，保证关联交
联交易的承
投资、国际集 易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
诺函
团 的合法权益。
因本公司未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司
或其他投资者造成损失的，本公司将依法承担责任。
本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）或刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。本人最近五年诚信情况良好，
不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券
关于合法合
监督管理委员会采取影响本次交易的重大行政监管措施或
规及诚信情
受到证券交易所影响本次交易的重大纪律处分的情况等。
况的承诺函
截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
百联集团、国
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
泰海通、国际
投资、国际集
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
团、上海城投
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大
的董事、高级
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
管理人员
关于不存在 重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
不得参与任 案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市
何上市公司 公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
资产重组情 员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形的承诺函 形。
信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
标的公司 关于所提供 1、本公司保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
信息真实性、 息均为真实、准确、完整的，信息披露和申请文件不存在虚
准确性和完 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 2、本公司将及时向相关中介机构提供本次交易所需的相关
函 资料，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件均与原始资料或原件
一致且相符；所提供的文件、材料上的签署、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时提供有关本次交易的信息，保证该等信息披露和申请文件
的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因
违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的法律责任。
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于合法合 2、本公司最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
规及诚信情 关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
况的承诺函 讼或者仲裁。
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，
关于不存在
即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
不得参与任
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
何上市公司
资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
资产重组情
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺函
机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
标的公司董 关于合法合
关的除外）、刑事处罚，也不存在因违反证券法律、行政法
事、高级管理 规及诚信情
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形，不存在严重损
人员 况的承诺函
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双
方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务
能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞
争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）上市公司不存在不当市值管理行为
本次交易上市公司与标的公司同属于证券市场服务行业，为典型的产业并
购。在证券行业整合大趋势下，本次交易有利于实现上市公司与标的公司的业务
互补和双向赋能，形成显著的协同效应，具备产业基础和商业合理性，不存在不
当市值管理行为。
（三）上市公司第一大股东、上市公司董事、高级管理人员在本次交易披露前后
不存在股份减持情形或者大比例减持计划
截至本摘要签署日，上市公司第一大股东、上市公司董事、高级管理人员已
就本次交易预案首次公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划出具
承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重
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要承诺”。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市
场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易双方充分沟
通协商，且获得了必要的批准，交易价格公允合理。通过本次交易，上市公司将
整合各方资源、发挥协同互补的作用，提升盈利能力和抗风险能力。本次交易完
成后，上市公司的综合实力得以跃升，有利于提升上市公司财务状况、增强持续
经营能力，提升股东回报水平。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
东方证券股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书摘要》之盖章页）
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