上海锦江在线网络服务股份有限公司
会 议 资 料
二〇二六年十月十五日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、关于土地收储的议案
上海锦江在线网络服务股份有限公司
为确保公司股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》《上海锦江
在线网络服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执
行。
一、股东会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保股东会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。
四、股东会采取通讯方式表决和网络投票的表决方式。公司将通
过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平
台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通
过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择通讯方
式表决和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出
现重复表决的，以第一次表决结果为准。
五、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、根据监管部门的规定，公司不向参加股东会的股东发放礼品，
以维护其他广大股东的利益。
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股东会秘书处
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时间：2026年10月15日 14:00
议程：
一、审议《关于土地收储的议案》
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关于土地收储的议案
（2026年10月15日2026年第一次临时股东会）
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
经上海市规划和自然资源局《关于宝山区大吴淞启动区“核心岛”土地储备
项目实施方案的审核意见》（编号：202501218000195）批复同意，上海市宝山
区土地储备中心（以下简称“宝山土储中心”）拟对公司下属控股子公司上海吴
淞罗吉冷藏有限公司（以下简称“吴淞罗吉”）位于安达路 241 号范围内国有土
地及地上建筑物等实施收购储备。吴淞罗吉将与宝山土储中心、上海吴淞开发建
设有限公司（以下简称“吴淞开发公司”）、上海市宝山房屋征收服务事务所有
限公司（以下简称“宝山房屋征收公司”）签订《国有土地收购补偿协议书》。
本次收储土地面积合计 99,638.20 平方米，建筑面积共 64,079.82 平方米，拟收
储价格合计 66,835.65 万元。
□出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
√其他，具体为： 土地收储
交 易 标 的 类型 （ 可 多
□股权资产 √非股权资产
选）
上海市宝山区安达路 241 号范围内国有土地及地上建筑
交易标的名称
物
是否涉及跨境交易 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 66,835.65
交易价格
□ 尚未确定
账面成本 9,212.32 万元
交 易 价 格 与账 面 值 相 交易价格与账面值相比溢价 57,623.33 万元，溢价 6.25
比的溢价情况 倍
□ 全额一次付清，约定付款时点：
√ 分期付款，约定分期条款：收购补偿款分三次支付。
第一次：收储协议签订生效后 3 个月内且市、区联合储备
资金到位，宝山土储中心及收储实施单位向吴淞罗吉支付
国有土地收购补偿款总额的 50%。
第二次：在各方完成土地移交并签署交地验收确认书后 3
支付安排 个月内且市、区联合储备资金到位，宝山土储中心及收储
实施单位向吴淞罗吉支付国有土地收购补偿款总额的
第三次：待各方共同完成该地块的产证收储审批注记或产
证注销后 3 个月内且市、区联合储备资金到位，宝山土储
中心及收储实施单位向吴淞罗吉支付国有土地收购补偿
款总额的 10%。
是 否 设 置 业绩 对 赌 条
□是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2026 年 9 月 23 日召开第十一届董事会第九次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过《关于土地收储的议案》，并授权公司管理
层办理本次交易的具体事宜，包括但不限于办理现场移交和资金回笼等工作。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东会审议。交易
各方尚需根据签署协议满足相关手续、交易对方按照协议约定完成交易对价支付等条件后，
方能正式完成。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
（万元）
上海市宝山区土 上海市宝山区安达路 241 号范围内
地储备中心 国有土地及地上建筑物
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 上海市宝山区土地储备中心
√ 12310113762217222C
统一社会信用代码
□ 不适用
有效期 2026/01/30 至 2031/01/29
地址 上海市宝山区盘古路 601 号
法定代表人 杨晓玲
注册资本 10 万元
受区政府委托，对本行政辖区内依法取得土地，进行前
宗旨和业务范围
期开发、储备以备供应等工作。
举办单位 上海市宝山区规划和自然资源局
法人/组织名称 上海吴淞开发建设有限公司
√ 91310113MA1GPU8P7E
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2021/01/18
地址 上海市宝山区同济路 669 弄 2 号楼 1706 室
法定代表人 卓斌
注册资本 249,100 万人民币
许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营。（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：园区、城区、社区开发建设、运营和管理；
园区管理服务；招商咨询服务；物业管理；会议及展览
服务；停车场服务；园林绿化工程施工；企业管理咨询；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物运输代理；
从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术开发、
技术咨询、技术转让；广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；建材、钢材、日用百货、服装、文具
用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
上海市宝山区国有资产监督管理委员会（上海市宝山区
股权结构比例
集体资产监督管理委员会）持股 100%。
法人/组织名称 上海市宝山房屋征收服务事务所有限公司
√ 91310113MAC68LG580
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2022/12/23
地址 上海市宝山区淞滨路 500 号 6 幢 450 室
法定代表人 周文俊
注册资本 5,000 万人民币
一般项目：房屋拆迁服务。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构比例 上海宝山城市建设（集团）有限公司持股 100%。
宝山土储中心、吴淞开发公司、宝山房屋征收公司均与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。宝山土储中心、吴淞开发公司、
宝山房屋征收公司均隶属于区政府，具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为吴淞罗吉位于上海市宝山区安达路 241 号范围内国有土地及
地上建筑物，位于上海市宝山区吴淞街道，轨道交通 3 号线张华浜站西北侧 900
米。具体四至范围为：东至鹤岗路，南至安达路、西至安淞路，北至蕰藻浜。本
次收储土地面积合计 99,638.20 平方米，建筑面积共 64,079.82 平方米（证载建
筑物 60,132.26 平方米，未见证建筑物 3,947.56 平方米）。
本次交易标的土地用途为工业用地，土地权利人为吴淞罗吉。本次交易标的
产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
土地开发程度为宗地外“七通”(通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污
水、通燃气),宗地内已开发建设。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
上海市宝山区安达路 241 号范围内国有土地及地上建
标的资产名称
筑物
标的资产类型 非股权资产
√房产及土地 √机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
账面原值 18,645.89 18,645.89
已计提的折旧、摊销 9,212.40 9,433.57
减值准备 0 0
账面净值 9,433.49 9,212.32
以上数据是否经审计 √是 □否 □是 √否
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
参考上海城市房地产估价有限公司出具的评估报告，本次收储涉及价格总额为
人民币 66,835.65 万元。该价格包括但不限于土地使用权、建（构）筑物含装饰
装修、附属物、机器设备、搬迁费、停产停业损失、奖励费等与本次收储相关的
全部费用。
（1）标的资产
标的资产名称 上海市宝山区安达路 241 号范围内国有土地及地上建筑物
□ 协商定价
√以评估或估值结果为依据定价
定价方法
□ 公开挂牌方式确定
□ 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 66,835.65
交易价格
□ 尚未确定
评估/估值基准日 2025/07/17
采用 评估 /估值 结果 □资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） √其他，具体为：基准地价系数修正法、收益还原法
评估/估值价值： 63,958.65 （万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率： 594.27%
评估/估值机构名称 上海城市房地产估价有限公司
本项目评估中，遵循了替代原则、最有效利用原则、预期收益原则、供需原
则、贡献原则、价值主导原则、审慎原则、公开市场原则。
收益还原法是将待估土地未来正常年纯收益(地租),以一定的土地还原利率
还原，以此估算待估土地价格的方法。收益还原法适用于有现实收益或潜在收益
的土地或不动产估价。因估价对象为工业用地，具有现实收益，并且在与估价期
日相近的一段时间内，与估价对象类似的区域内具有替代性的收益实例，所以适
合采用收益还原法。
公示地价系数修正法包括基准地价系数修正法、路线价法、标定地价法。即
利用城镇基准地价(路线价)、标定地价等政府公示地价及其地价修正体系成果，
按照替代原则，将估价对象的区域条件和个别条件等与公示地价的条件相比较，
进而通过修正求取估价对象在估价期日价格的方法。
根据上海市规划和自然资源局 2021 年 6 月 30 日印发《关于印发<上海市城乡
建设用地基准地价成果(2020 年)>的通知》(沪规划资源用〔2021〕235 号),本次
估价对象位于该基准地价成果覆盖区域。上海市基准地价基准日为 2020 年 1 月 1
日，距估价期日已超过 3 年，但未超过 6 年。根据中国城市地价监测网地价指数
和上海地质调查研究院发布的上海市地价指数进行分析得知，2020 年 1 月 1 日以
来上海市地价波动处于合理的区间范围内。同时根据《关于印发<上海市产业用地
综合价值评估技术指引(试行)的通知》[沪土估协(2024)12 号]的规定，基准地价
系数修正法为必选方法。故本次估价采用公示地价系数修正法中的基准地价系数
修正法为估价方法。
综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法、收益还原法作为测算估价对
象土地价格的估价方法。
（1）本估价报告所依据的《估价委托书》、《上海市房地产权证》[沪房地
宝字(2012)第 021188 号]、《上海市宝山区安达路 241 号地块土地储备项目资产
数量确认表》、《地籍调查报告书》(成果号：202611625998)等资料由委托方提
供。
（2）估价对象区位条件、利用现状及现场照片等相关资料由估价人员实地调
查取得，区域经济发展状况、不动产市场资料、基准地价等资料及估价中的相关
参数资料等由估价人员通过查阅政府部门相关文件及公开媒体资讯等途径获取。
（3）本报告采用收益还原法估价时，所选取的土地(或房地产)租赁案例为正
常市场租金，经营费用按正常市场水平和相关税收规定测算。
（4）本报告采用基准地价系数修正法估价时，根据《上海市城乡建设用地基
准地价成果(2020 年)》按估价对象用途、所在级别的平均地价以及相应的修正体
系进行测算。
（5）本估价报告提供的估价结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用
权价格，若估价对象的土地利用方式、估价期日、土地开发状况、土地使用年限、
土地面积等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应的调整或重新评估。
（二）定价合理性分析
本次交易对象的估价结果是根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）、
《关于规范国有产业用地综合价值评估和国有产业用地上房屋征收评估工作的指
导意见》（沪规划资源〔2024〕480 号）、《关于印发<上海市产业用地综合价值
评估实施细则>的通知》[沪规划资源产（2025）506 号]、《关于印发<上海市产业
用地综合价值评估技术指引>（试行）的通知》[沪土估协（2024）12 号]进行测算。
本次交易价格依据估价结果，经双方协商确定，具备公允性，未损害公司及股东
的利益。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）购买、出售资产协议的主要条款
甲方：上海市宝山区土地储备中心
收储实施单位：上海吴淞开发建设有限公司
委托实施单位：上海市宝山房屋征收服务事务所有限公司
乙方：上海吴淞罗吉冷藏有限公司
第一次：收储协议签订生效后 3 个月内且市、区联合储备资金到位，甲方及
收储实施单位向乙方支付国有土地收购补偿款总额的 50%。
第二次：在各方完成土地移交并签署交地验收确认书后 3 个月内且市、区联
合储备资金到位，甲方及收储实施单位向乙方支付国有土地收购补偿款总额的 40%。
第三次：待各方共同完成该地块的产证收储审批注记或产证注销后 3 个月内
且市、区联合储备资金到位，甲方及收储实施单位向乙方支付国有土地收购补偿
款总额的 10%。
按照市区联合储备规定的资金拨付程序前提下，根据宝山区吴淞创新城资金
使用规定，由甲方落实资金，在满足 4、支付约定付款基础要求情况下，与收储实
施单位共同支付至乙方指定账户。
经甲方及收储实施单位、乙方共同协商，分两次交地，26 年底交付一部分，
剩余部分于本协议签署后 6 个月内完成交地相关工作，使地块达到 6.2 约定的移
交条件。若乙方无法在 6 个月内完成交地相关工作的，甲、乙双方就届时的实际
情况，另行约定相应的延长期限。
等任何权利限制而影响土地权利的情况，不存在未决诉讼或仲裁纠纷。
撤离并腾清场地，做到“人去楼空”。乙方须清理完毕地块内氨、氟利昂等危险
废物及相关残留物料，确保无环境污染、无危废遗留隐患，并妥善处置相关容器、
管道及地下管线；乙方应在交地前完成地块内特种设备的使用登记注销，确保场
地无特种设备遗留及安全隐患，提供列明上述相关残留物料、容器、地下管线、
特种设备位置、数量、处置方式及处置结果的说明，证明地块内相关物品设备已
清理完毕。乙方应提供建（构）筑物及系统图（含平面、建筑、结构、水/电、消
防管网等），如无法提供，须出具书面说明。
乙方交地时未搬迁设备及可移动物品视为乙方抛弃物，放弃各项权利，由甲
方及收储实施单位自行处置。
状交地，乙方不得擅自拆除、损坏地上地下建（构）筑物、附属设施、设备及管
道管线（可移动生产设备、特种设备、涉及危废物设备除外），乙方应配合完成
资产清点造册。
主体，尤其建筑物的承重结构。
单位，如有相应检测报告书面文件的应提供甲方。
人或委托代理人签署并加盖公章的《交地验收确认书》作为正式交地的依据。乙
方承诺并保证，移交时场地符合本协议约定的合规性、完整性、安全性及无争议
性要求。
乙方应当在办理交地手续后 10 日内将地块产证等原件交委托实施单位，由实
施单位 10 日内提交注记手续，待后续实施单位完成净地后，无条件配合房屋产权
注销登记，确保不对已交土地的后续开发建设产生不良影响。
责落实该地块土地收储的相关费用。
的一切经济和法律责任。
意思的表示，对其具有法律约束力。因乙方权利或能力瑕疵导致本协议不能合法
签署或全面履行，乙方承担一切经济和法律责任，并负责赔偿甲方及收储实施单
位因此遭受的一切损失。
置该地块的土地使用权、地上建筑物、构筑物及相关附属设施设备并获取补偿费。
所有文件均真实准确，并对因权利存在瑕疵等导致本协议无法全面履行，应承担
本协议全部赔偿责任。
律上影响本协议履行的情况或事实；不存在任何可能影响本协议签约或履行的诉
讼、仲裁和其他情形；保证在签订本协议时至注销该地块房地产权证期间，乙方
不得在该地块上设置任何抵押、担保及其他在法律上影响本协议履行的情况或事
实。
理，任何单位和个人不得擅自占用。因乙方日常管理不严发生擅自占用地块或因
生产、消防等因素由此造成严重后果的，均由乙方承担相应法律责任。甲方逾期
接收收储地块的，该地块非因乙方原因产生的不利后果，乙方不承担责任。
并按时办理产证注销手续。
何第三方的权利主张或索赔；若由此导致甲方及收储实施单位依据生效法律文书
承担责任的，应由乙方承担赔偿责任。
环境污染事件的，由土壤污染责任人承担相关法律责任。
的，承担相应的违约责任。
分之一承担违约责任，最高不超过 10%，由甲方及收储实施单位在未付补偿款中直
接抵扣，抵扣金额不足的，甲方及收储实施单位有权要求乙方缴纳。甲方违反本
协议书约定延迟付款的，每延迟一天，按照总补偿款金额的万分之一承担违约责
任，最高不超过 10%；甲方逾期付款的期间，乙方有权暂停履行本协议。
方及收储实施单位涉诉或存在信访矛盾、纠纷的，甲方及收储实施单位有权暂停
支付后续费用，并要求乙方整改，由于乙方上述行为导致甲方及收储实施单位损
失的，乙方应就该损失负责赔偿。
甲方及收储实施单位、乙方应当按照本协议约定全面履行协议，履行过程中
产生争议的，任何一方有权向甲方及收储实施单位所在地人民法院提起诉讼。
协议与本协议同等法律效力。
章后成立，并经上海锦江在线网络服务股份有限公司（乙方系上海锦江国际低温
物流发展有限公司全资子公司，上海锦江国际低温物流发展有限公司为上海锦江
在线网络服务股份有限公司全资子公司）上市公司股东会审议通过后生效。本协
议书一式拾贰份，各方各执叁份，具有同等法律效力。
和上海市的有关规定各自承担。
以及本协议内容、因履行本协议而获得的对方及对方客户的信息都属保密信息，
对于上述所有文件及信息，各方均应妥善保管并负有保密义务，且保密义务不因
本协议的终止而解除。任何一方不得未经对方同意单方面向第三方提供上述保密
信息，但法律、法规、政策或应有权机关要求对外提供，或向其所聘请的审计、
法律等外部专业顾问提供的除外，提供方应保证该等外部专业顾问承担不低于本
协议要求的保密义务。任何一方泄密造成损失的，应承担相关的法律责任。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易系公司根据政府规划实施，交易定价依据相关规定及估价情况，由
相关方协商确定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。经公司初步测算，本次交易完成后预计对公司 2026 年及未
来年度的税前利润影响约为人民币 5.19 亿元。本预计数据不构成盈利预测，仅作
为参考，尚存在不确定性。具体会计处理和对相关财务数据影响的最终金额以审
计机构对相关年度的审计确认结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易不涉及标的的管理层变动、土地租赁等情况。
就人员安置，如本次交易导致吴淞罗吉相关员工岗位调整或劳动合同解除、
终止的，由吴淞罗吉按照劳动相关法律法规及劳动合同的规定处理，人员安置的
费用(如涉及)由吴淞罗吉承担。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
交易完成后不会产生关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争。
以上，提请股东会审议。
谢谢。
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